佳通轮胎股份有限公司2020年年度股东大会决议公告

  证券代码：600182 证券简称：SST佳通 公告编号：2021-016

  佳通轮胎股份有限公司

  2020年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：有

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2021年5月17日

  (二) 股东大会召开的地点：福建省莆田悦华酒店有限公司（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事长李怀靖先生主持会议。会议召集、召开及表决方式等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席3人，董事陈应毅先生、彭伟轩先生、廖玄文先生、林新宇先生、杜宝财先生、孙晓屏女士因公务在身未能亲自出席本次会议。

  2、 公司在任监事3人，出席1人，监事董民先生、方成先生因公务在身未能亲自出席本次会议。

  3、 董事会秘书邬晓芳女士出席本次会议；公司总经理钱倍奋女士、财务总监王振兵先生列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：董事会2020年度工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：监事会2020年度工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：公司2020年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：公司2020年年度报告及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：公司2020年度利润分配方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：公司2020年度日常关联交易计划及完成情况

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：公司2021年度日常关联交易计划

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：2020年度审计费用及聘任2021年度会计师事务所事宜

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于调整独立董事津贴事宜

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 累积投票议案表决情况

  1、 关于选举董事的议案

  ■

  2、 关于选举独立董事的议案

  ■

  3、 关于选举监事的议案

  ■

  (三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  ■

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  议案6、7属于关联交易，公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司持股151,070,000 股，为关联股东，已回避该项议案的表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

  律师：黄伟民、陈垦

  2、 律师见证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  佳通轮胎股份有限公司

  2021年5月18日

  证券代码：600182 证券简称：SST佳通 编号：临2021-017

  佳通轮胎股份有限公司

  关于职工大会选举公司监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日以通讯方式召开公司2020年度职工大会，选举职工代表担任公司第十届监事会职工代表监事。经审议，会议通过如下决议：

  选举罗柏华先生担任公司第十届监事会职工代表监事（简历附后）。

  罗柏华先生将与公司2020年度股东大会选举产生的二位监事共同组成公司第十届监事会，任期三年。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司

  二O二一年五月十八日

  附：职工代表监事简历

  罗柏华先生,1977年生,中国国籍,学士学位。曾任佳通轮胎（中国）投资有限公司销售业务代表、业务经理等。现任本公司销售部经理。

  证券代码：600182 证券简称：SST佳通 编号：临2021-018

  佳通轮胎股份有限公司

  关于收到上海证券交易所监管问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日收到上海证券交易所上证公函【2021】0436号《关于佳通轮胎股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），现将函件全文公告如下：

  “佳通轮胎股份有限公司：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

  一、关于内控否定意见

  1.公司年审会计师对公司内部控制报告出具了否定意见，涉及事项为公司2020年度日常关联交易议案未获股东大会通过，公司在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，内部控制存在重大缺陷。公司称，从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。请公司：（1）分项列示2020年日常关联交易的交易对方、交易背景、额度、实际发生额及占同类交易的比例；（2）分类逐项列示日常关联交易定价原则和依据，并对比市场可比交易价格，说明关联交易定价的合理性和公允性，是否存在损害公司利益的情况；（3）分项列示从年初至2021年4月30日关联交易执行情况，包括交易对方、交易背景、额度、实际发生额、与去年同比情况等，说明公司相关采购计划是否已经有效减少关联交易，相关措施是否能够保护上市公司利益；（4）请独立董事、年审会计师分别对上述问题发表明确意见。

  二、关于经营情况及主要财务数据

  2.年报披露，公司2020年实现收入28.03 亿元，同比降低8.70%；实现归母净利润5963.62万元，同比降低31.35%；经营活动产生的现金流量净额3.95亿元，同比增长59.54%；主营业务毛利率20.44%，比上年同期增加2.13个百分点。2019年，公司实现营业收入30.7亿元，同比降低8.88%；归母净利润8517.31亿元，同比降低2.23%。请公司：（1）结合轮胎行业情况、公司业务模式、品牌市场占有率以及可比公司情况等，说明公司收入及净利润连续两年下滑的原因及合理性；（2）结合公司的资金使用规划、结算方式变化、销售及回款政策变化、供应商及客户变化等情况，说明公司收入及净利润下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增长的合理性；（3）从产品价格和成本变化等方面，量化分析公司主营业务毛利率增长的原因，结合同行业情况说明公司毛利率水平的合理性；（4）请年审会计师对上述问题发表意见。

  3.年报披露，公司应收票据及应收账款期末余额9.43亿元，应收款项融资2.12亿元，占销售收入比为41.22%，占比较高。应收账款余额前两名均为公司关联方，合计8.79亿元，占比99.42%。应付账款及应付票据余额1.51亿元，其中应付票据4369.10万元，应付账款1.07亿元。预付款项余额1685.39万元，预收款款项余额4.55万元。请公司：（1）结合采购和销售模式、对上下游的结算政策、同行业可比公司情况等，说明公司应收款项金额较高、应付款项金额较低的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性；（2）分别列示公司与关联方的应收款项、应付款项、预收款项、预付款项以及其他往来款项的余额、交易背景、账龄等，逐项结合与非关联方间同类交易的上述情况，说明是否存在向关联方输送利益的情况，是否存在变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情况；（3）请年审会计师对上述问题发表意见。

  4.年报披露，公司报告期与关联方佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司发生的销售货物类关联交易27.23亿元，占公司2020年营业收入的97.15%，销售主要通过关联交易实现。公司2020年销售人员278人，销售费用1.21亿元，其中运输费6234.08万元。请公司：（1）补充披露销售人员主要业务内容、岗位人员安排，是否存在销售人员同时在关联方任职的情况；（2）结合销售模式，说明公司销售费用主要涉及活动内容，是否存在为关联方代垫销售费用的情况；（3）结合销售模式和运输协议的具体约定，说明公司运输费用确认的相关会计政策，是否符合会计准则规定；（4）请年审会计师对上述问题发表意见。

  5.年报披露，公司在建工程期末余额5886.03万元，同比减少39.25%，公司未披露重要在建工程项目名称；其他应付款期末余额为8966.21万元，其中其他项目约为3008.64万元；本期发生管理费用1.54亿元，其中其他项目为2285.01万元。请公司：（1）补充披露重要在建工程情况，包括项目名称、项目余额、计提减值、转固金额等，是否存在建设进度缓慢或长期未转固的情况，如是，说明原因；（2）分项列示其他应付款中其他项目的主要内容，包括金额、交易背景、账龄、交易对方、是否关联方等；（3）管理费用中其他项目的主要内容，包括金额、交易背景、交易对方、是否关联方等。（4）请年审会计师对上述问题发表意见。

  6.年报披露，控股股东承诺，在彻底解决国内同业竞争问题前，由公司托管佳通轮胎中国境内替换市场销售网络和保证销售公司及其子公司不低于70％产出。公司期末其他应收款中网络托管费余额336.69万元。请公司补充披露：（1）销售网络托管协议的主要内容，销售网络的托管方式、托管时间、托管费用、销售网络经营模式，公司对销售网络的经营参与情况、托管费用的支付方式等；（2）相关销售网络近三年收入金额、按照货物来源列示销售网络收入构成，公司通过销售网络的销售额、占公司收入比重，并结合公司近三年产能利用率，说明公司产出是否达到70%，相关承诺是否履行到位，若否，说明原因；（3）佳通轮胎中国境内除替换市场外其他主要资产情况，与公司是否构成同业竞争，上述承诺是否能够有效解决同业竞争，如否，请公司明确解决同业竞争的相关安排；（4）请年审会计师对上述问题发表意见。

  针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请你公司收到问询函后立即披露，并于2021年5月24日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司

  董事 会

  二O二一年五月十八日