数源科技股份有限公司收购报告书摘要

  上市公司名称： 数源科技股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 数源科技

  股票代码： 000909

  收购人名称：杭州市国有资本投资运营有限公司

  收购人住所：浙江省杭州市下城区柳营巷19号201室

  通讯地址： 浙江省杭州市解放东路18号市民中心C座14层

  签署日期：二〇二一年五月

  收购人声明

  一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

  三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次交易是指杭州市人民政府将其持有的西湖电子集团90%股权无偿划转给杭州资本，从而导致杭州资本间接控制数源科技45.2296%的股份，进而对数源科技实施控制的行为。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。

  五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  公司名称：杭州市国有资本投资运营有限公司

  住所：浙江省杭州市下城区柳营巷19号201室

  法定代表人：金旭虎

  注册资本：1,000,000万元

  统一社会信用代码：91330100MA2CFRGP3C

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：2018年11月28日

  经营期限：2018年11月28日至长期

  经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  联系电话：0571-87003521

  二、收购人控股股东及实际控制人

  （一） 收购人控股股东、实际控制人的基本情况

  杭州资本是由杭州市国资委出资成立的国有独资有限责任公司，其控股股东、实际控制人为杭州市国资委。

  （二）收购人股权结构

  截至本报告书签署之日，收购人的股权控制结构图如下：

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  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）收购人从事的主要业务

  杭州资本为杭州市国资委下属的股权控股平台，于2018年11月28日成立。杭州资本成立的宗旨是贯彻落实深化国有企业改革的部署，完善国有资产管理体制，推进国有资本布局优化和结构调整，推动国有资本做强做优做大，成为国有资本市场化运作的专业平台。

  杭州资本的经营范围为：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本报告书签署日，收购人投资的主要一级控股子公司的基本情况如下：

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  （二） 收购人最近三年的财务状况

  收购人成立于2018年11月28日，收购人经审计的2018年、2019年、2020年财务状况如下：

  单位：万元

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  四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日，收购人间接持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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  （二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日，收购人通过下属子公司杭州杭氧控股有限公司间接控制杭州联合农村商业银行股份有限公司9.99%的股份，除此外不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次无偿划转是杭州市人民政府为贯彻落实中央和浙江省、杭州市关于全面深化国有企业改革精神的重要举措。

  杭州市国资委于2018年11月28日成立杭州资本，杭州资本作为其国有资本市场化运作的专业平台，通过本次划转，其目的是完善国有资产管理体制，推进国有资本布局优化和结构调整，推动国有资本做强做优做大。

  杭州市人民政府将西湖电子集团90%股权无偿划转至杭州资本。本次划转完成后，杭州资本将通过西湖电子集团及其一致行动人间接控制数源科技45.2296%的股份，数源科技的实际控制人不变。

  二、收购履行的程序

  （一）收购已履行的程序

  2020年12月28日，杭州市国资委出具《关于无偿划转西湖电子集团有限公司国有股权的通知》（杭国资改[2020]132号），为贯彻落实中央和省、市关于全面深化国有企业改革精神，杭州市人民政府将其持有的西湖电子集团90%国有股权无偿划转至杭州市国有资本投资运营有限公司。

  截至本报告书签署日，本次收购已取得国资监管机构的授权和批准。

  （二）收购尚需履行的程序

  根据《反垄断法》有关规定，本次收购尚需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，待获得批准文件后办理工商变更手续。

  三、收购人在未来12个月内对数源科技权益的处置计划

  截至本报告书签署之日，杭州资本暂无在未来12个月内增持数源科技或处置其已拥有西湖电子集团权益的计划，但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致杭州资本间接持有数源科技的权益发生变动之情形。如发生此种情形，杭州资本将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  本次股权无偿划转前，收购人未持有上市公司的股份，上市公司的股权控制关系如下：

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  本次股权无偿划转完成后，收购人通过西湖电子集团及其一致行动人间接控制上市公司45.2296%的股份，上市公司的股权控制关系如下：

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  二、本次划转的基本情况

  为贯彻落实中央和省、市关于全面深化国有企业改革精神，杭州市人民政府向杭州资本无偿划转西湖电子集团90%股权。本次划转完成后，收购人通过西湖电子集团及其一致行动人间接控制数源科技45.2296%的股份。

  三、被收购上市公司权益的权利限制

  截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的西湖电子集团持有数源科技141,602,941股股份，为无限售流通股，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形；西湖电子集团一致行动人杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司分别持有数源科技43,904,536股股份、19,757,149股股份均为限售流通股。

  第四节 免于发出要约的情况

  根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

  本次收购系杭州市人民政府将西湖电子集团90%股权无偿划转给杭州资本，从而导致杭州资本间接在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

  同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

  第六节 收购人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺《数源科技股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人（签章）：杭州市国有资本投资运营有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期： 年 月 日