浙江日发精密机械股份有限公司 关于为控股下属公司提供担保的公告

原标题：浙江日发精密机械股份有限公司 关于为控股下属公司提供担保的公告

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机            编号：2021-013

　　浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月26日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股下属公司提供担保的议案》。为更好地推动公司控股下属公司的快速发展，满足生产经营的资金需求，有效降低资金成本，公司拟对控股下属公司提供总额不超过60,000万元人民币的担保，担保总额包括已发生尚在存续期内的担保金额和新增的担保金额，担保期限为2020年度股东大会审议通过之日至2021年度股东大会召开之日止。

　　在上述额度内发生的具体担保事项，提请授权公司董事长具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　一、被担保人基本情况

　　被担保人为纳入公司合并报表范围的控股下属公司，包括但不限于以下公司：

　　1、浙江日发航空数字装备有限责任公司（以下简称“日发航空装备”）

　　注册资本：18,000万元，公司持有其100%股权。

　　经营范围：研发、生产、制造、加工、销售：航空航天专用加工设备及数字化装配系统、航空航天高精密零部件和工装夹具、通用数控机床、机械配件；货物进出口；技术进出口。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，日发航空装备总资产为25,374.76万元，净资产为19,686.21万元，资产负债率为22.42%。

　　2、Machining Centers Manufacturing S.p.A（以下简称“意大利MCM公司”）

　　注册资本：3,518,604欧元，公司持有其100%股权。

　　经营范围：在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，意大利MCM公司合并报表总资产为70,422.46万元，净资产为18,119.64万元，资产负债率为74.27%。

　　3、日发精机（香港）有限公司（以下简称“日发香港公司”）

　　注册资本：5万欧元，公司持有其100%股权。

　　经营范围：投资、咨询、进出口贸易。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，日发香港公司总资产为16,202.97万元，净资产为14,630.07万元，资产负债率为9.71%。

　　4、日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）

　　注册资本：233,500.00万元人民币，公司持有其100%股权。

　　经营范围：服务：私募股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，日发捷航公司合并报表总资产为431,299.47万元，净资产为192,013.23万元，资产负债率为55.48%。

　　二、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，此次议案是确定年度担保计划，协议主要内容由公司及控股下属公司与融资机构共同协商确定。具体担保金额以实际发生额为准，但不得超过60,000万元的担保总额。

　　三、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截止到会议召开日，公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额为613.08万元，占公司最近一期经审计净资产289,336.70万元的0.21%；Airwork公司对其合营公司Allway提供926,325.50美元的担保仍在有效期内（有效期为2015年6月30日至2023年12年29日）。公司不存在逾期对外担保的情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为本次担保对象均为纳入公司合并报表范围的控股下属公司，公司提供以上担保能够解决其正常运营的资金需求,进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。董事会认为此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，同意为其提供以上担保。

　　五、独立董事意见

　　经审查，公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于为控股下属公司提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股下属公司正常生产经营的需要，担保的对象为控股下属公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十六日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机             编号：2021-014

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，为有效防范公司生产经营和国际投融资过程中存在的汇率风险，公司（含下属公司，下同）将在12个月内开展规模不超过14.2亿元人民币或等值外币外汇套期保值业务。该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议，具体情况说明如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　公司海外业务收入和投融资占比较大，主要采用美元、欧元、澳元等外币进行结算。当外汇汇率和利率出现较大波动时，将对公司的经营业绩造成一定影响。公司开展外汇套期保值业务，有利于控制外汇风险，减少汇兑损失，减少汇率和利率波动对业绩的影响。

　　公司开展外汇套期保值业务是以规避外汇风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、主要涉及币种及业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营、融资所使用的主要结算货币相同的币种。公司的外汇套期保值业务是指，在银行等金融机构办理的以规避和防范外汇风险为目的包括但不限于远期结售汇业务、外汇互换、利率互换、外汇期货等。

　　2、业务规模和资金来源：根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务累计金额不超过14.2亿元人民币或等值外币，在上述额度内可以滚动使用。开展外汇套期保值业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金（如有）外，不需要投入其他资金。该保证金将使用公司自有资金支付，不涉及募集资金。

　　3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司经营层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由外汇套期保值业务领导小组作为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　4、交易对手或平台：银行或其他合规金融机构。

　　5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、可行性分析

　　公司开展外汇套期保值业务是围绕业务进行，以正常生产经营和国际投融资为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率及利率的波动风险，降低对经营业绩造成的影响。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》和相关管理制度，完善相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司开展的外汇套期保值业务将使用自有资金，不涉及募集资金。因此，公司开展外汇套期保值业务能有效地降低外汇汇率及利率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　四、业务风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营和国际投融资为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

　　2、客户或供应商货款收支风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况，使货款无法跟预测的回款期及金额一致；或支付给供应商的货款后延等情况，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；

　　3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　4、其他未知风险。

　　五、风险控制措施

　　1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理外汇套期保值业务。所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行

　　3 、当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的，财务部应保证按照外汇套期保值业务领导小组要求实施具体操作，并随时跟踪业务进展情况；审计部门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事长及公司董事会报告；公司外汇套期保值业务小组应立即商讨应对措施，做出决策。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　经审核，我们认为公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司及下属公司开展外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司及下属公司已对其开展期货套期保值业务的可行性进行了分析，总体来看，其进行外汇套期保值是切实可行的，可有效降低汇率波动风险，有利于稳定利润水平。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，海通证券股份有限公司认为：由于国际业务所占比重较高，公司通过开展外汇套期保值业务能有效地降低外汇汇率及利率波动风险，因此具有一定的必要性和可行性。此外，公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控流程和风险管理制度，并进行了相应的可行性分析。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定。本独立财务顾问对本次公司开展外汇套期保值业务无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十六日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机             编号：2021-015

　　浙江日发精密机械股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股下属公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用，有效期限为自董事会审议通过之日起至2022年4月30日止，并授权公司董事长在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次理财事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。 现将有关事项公告如下：

　　一、使用闲置自有资金理财情况

　　1、投资目的

　　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，以股东利益最大化为原则，提高资金使用效率，增加投资收益。

　　2、投资品种

　　本次购买银行理财产品为商业银行发行的短期（不超过一年）、低风险、流动性好、安全性高的产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。

　　3、投资额度

　　公司及控股下属公司使用自有资金不超过人民币5亿元购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　4、有效期

　　本次购买银行理财产品有效期限自公司董事会审议通过之日起至2022年4月30日止。

　　5、资金来源

　　本次购买银行理财产品的资金来源为公司及控股下属公司闲置自有资金。

　　6、授权管理

　　因理财产品的时效性较强，为提高效率，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部门具体操作。

　　二、投资风险及控制措施

　　1、相关风险

　　（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（2）公司及控股下属公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、公司内部采取的风险控制

　　（1）公司及控股下属公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规章制度的要求，开展理财业务，并加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

　　（2）公司董事会指派公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财务负责人发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事长及董事会报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　（3）公司审计部门对委托理财业务进行日常监督，定期或不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（4）公司独立董事有权以对委托理财情况进行检查。

　　（5）公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

　　三、对公司经营的影响

　　公司及控股下属公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买银行理财产品，通过适度理财，可以充分发挥闲置自有资金作用，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、前十二个月使用闲置自有资金购买理财产品情况

　　公司及控股下属公司使用闲置自有资金20,258.12万元购买理财产品，期间获得投资收益240.88万元。

　　五、相关方对使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司及控股下属公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展，并能提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司及控股下属公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买理财产品。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及控股下属公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行理财产品有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司及控股下属公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事对第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十六日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机             编号：2021-016

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于调整业绩承诺补偿安排方案及签署

　　相关补充协议的公告

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年12月完成了发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”或“标的资产”）100%股权的事项，交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，以及根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司与日发集团拟就标的公司业绩承诺期进行部分延期调整，具体情况如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经2018年11月28日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935号）核准，公司向日发集团发行154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行38,025,889股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行9,506,472股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。

　　截至2019年1月17日，捷航投资100.00%股权已经完成过户登记手续，中登公司就公司该次新增股份出具《股份登记申请受理确认书》，Airwork公司成为日发精机间接持股100.00%的下属公司。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）盈利预测承诺

　　根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。

　　《盈利补偿协议》所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

　　（二）盈利预测补偿

　　1、盈利预测补偿条件

　　在盈利预测期间内，Airwork公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。

　　2、股份补偿

　　在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：

　　如Airwork公司任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数-已补偿股份数量

　　在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。

　　3、现金补偿

　　如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：

　　现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　4、资产减值补偿

　　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork公司进行减值测试。如经测试，Airwork公司期末减值额>盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：

　　（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

　　资产减值补偿的金额=Airwork公司期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。

　　（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

　　资产减值补偿的股份=Airwork公司期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。

　　上述减值额为Airwork公司作价减去期末Airwork公司的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（三）盈利补偿的程序及方式

　　1、补偿数额的确定

　　为确认Airwork公司于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对Airwork公司于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。

　　2、补偿程序

　　盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。

　　在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。

　　3、现金补偿程序

　　盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。

　　三、业绩承诺实现情况

　　（一）2018年度、2019年度业绩完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3910号），Airwork 公司2018年度实现净利润2,250.06万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,023.81万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.72%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为492,857股。

　　根据天健会计师出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3911号），Airwork公司2019年度实现净利润2,639.51万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,424.46万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.96%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为480,610股。

　　2018年度、2019年度，日发集团应补偿股份数已全部注销完毕。作为业绩承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕2018年度以及2019年度的业绩补偿义务。

　　（二）2020年度业绩完成情况

　　由于2020年初以来新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显波动。全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对Airwork公司下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。根据天健会计师出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4710号），Airwork公司2020年度实现净利润2,390.43万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,405.80万新西兰元，差异金额为594.20万新西兰元，业绩承诺完成比例为80.19%。

　　四、本次未完成前期业绩承诺的原因

　　Airwork公司是一家集航空器工程、运营和租售服务能力于一身的综合性航空服务供应商，主营业务包括固定翼工程、运营及租售业务和直升机工程、运营及租售业务。其中：固定翼业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等，可为客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套服务；直升飞机业务主要从事直升机MRO及运营服务等，可为客户提供直升机发动机维修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计加工、特定机型的大修、翻新、改装等MRO服务，以及紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探、观光游览等直升机运营服务。

　　由于2020年初以来新冠疫情全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显波动，全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对Airwork公司下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。在营业收入下降的同时，仍需承担员工工资、固定资产折旧、摊销等诸多固定费用支出，加上防疫抗疫工作产生的各项额外支出，导致Airwork公司2020年度无法完成当年承诺业绩。

　　（一）新冠疫情对全球航空运输业的影响

　　1、固定翼飞机客货运领域

　　在新冠病毒疫情全球爆发的影响下，各国政府实施严格的国际旅行禁令，民航需求大幅回落。根据IATA于2020年12月公告的行业简报，2020年航空运输业整体市场规模大幅度萎缩，行业收入规模大幅下滑并出现巨额亏损，其他经济指标亦全面衰退，具体情况如下：

　　数据来源：IATA行业简报（2020.12）

　　注：（1）rpk（Revenue Passenger Kilometer），指实际运送旅客数量与飞行里程的乘积，是反映运输飞行中客运数量的指标。计算公式：收入客公里=∑[实际运送旅客数量（人）×航段距离（公里）]。

　　（2）ftk（Freight Tonne-Kilometer），指可提供货邮运载量与航段距离的乘积，反映运输飞行中的货邮运载能力。计算公式：可利用货邮吨公里=∑[可提供货邮运载量（吨）×航段距离（公里）]。

　　（3）atk（Available Tonne-Kilometer），指可提供业载与航段距离的乘积，反映运输飞行中的综合运载能力。计算公式：可利用吨公里=∑[可提供业载（吨）×航段距离（公里）]。

　　其中，航空客运出现断崖式下滑，IATA以RPK指标衡量的航空客运市场规模如下所示：

　　数据来源：IATA

　　数据来源：IATA

　　就航空货运领域而言，虽然航空客运市场的大幅度收缩导致客机腹舱货运运力有所下降，但由于疫情期间防疫用品运输、居家办公模式下电商蓬勃发展、全货机数量增长等因素影响，航空货运市场相较客运市场下滑幅度较小且未来复苏态势强劲。

　　2、直升机运营租赁领域

　　新冠病毒蔓延导致飞行活动减少，加上同期油价暴跌，使直升机为主的通用航空行业在2020年度出现较大波动。对于服务运营商而言，在边境封闭和旅行限制影响下，直升机需进行各类健康检查并取得政府许可文件后才能从机场起飞，服务农业、制造业或消费服务业等用途的直升机飞行时数显著下滑，对其业务收入造成较大影响。从支出角度来看，直升机运营商为了确保设施卫生、员工健康，需在消毒设备和货物等方面加大投入，对机组人员、地面工程师、办公室工作人员以及销售人员定期进行核酸检测，以确保飞行安全；此外，如PHI等部分运营商还把飞机改装以将过滤芯植入空气循环系统，并制定严格的清洁程序和标准，上述举措的实施结合机场通勤、检疫费用等外部支出的增加，均将推高直升机服务运营商的运营成本。

　　3、航空MRO领域

　　在新冠肺炎疫情的重创下，航空运输市场的萎缩也将风险进一步传导至与其密切相关的航空MRO行业。据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，2020年全球民航MRO市场规模因疫情将减少170～350亿美元，比疫情前预测值907亿美元下降19%～39%。

　　具体而言，新冠肺炎疫情导致航空运输需求大幅度下滑，飞机停飞一方面带来所有与飞行小时/飞行周期相关的飞机维护、检测的需求减少，另一方面一些航空公司或航空器运营商为应对疫情危机开始向MRO企业要求延期付款；此外，由于疫情导致MRO工程师无法前往现场进行维修作业，使维修产能持续不足。在上述因素综合影响下，航空MRO市场受到较大冲击。

　　ICF国际的预测比奥纬咨询更加谨慎，ICF国际认为2020年全球航空MRO市场支出规模将从2019年的805亿美元下降至320亿美元，且2019年-2024年之间的年复合增长率仅为-1.3%。

　　数据来源：ICF国际

　　（二）新冠疫情对Airwork公司营业收入及净利润的影响

　　新冠疫情对Airwork公司营业收入及净利润具体测算如下：

　　单位：万新西兰

　　注：防疫抗疫费用支出作为非经常性损益确认，该项目仅影响净利润，不影响扣除非经常性损益后净利润。

　　针对影响因素情况具体说明如下：

　　1、直升机租赁业务

　　Airwork公司的直升机租赁业务，受新冠疫情影响，直升机飞机飞行小时从2018年、2019年的71,333.43小时、77,447.19小时，大幅下降到2020年的49,649.11小时，导致Airwork公司直升机租赁业务的收入从2018年、2019年的2,450.97万新西兰元、2,687.80万新西兰元大幅下降到2020年的1,815.13万新西兰元。按照2019年直升机租赁业务的销售净利润率24.55%，经测算影响Airwork公司净利润214.24万新西兰元。

　　Airwork公司直升机累计飞行小时数各月分布情况如下：

　　2、固定翼飞机租赁业务

　　（1）OLMPUS客运飞行时数下降

　　Airwork公司2020年度出租给OLYMPUS AIRWAYS S.A.（注册地：希腊）的2架A321大型固定翼飞机用于客运业务。2020年初以来新冠疫情全球蔓延，各国纷纷采取旅行限制和国境封锁政策，导致全球航空客运业务全面萎缩，OLYMPUS向Airwork公司租赁的1架客机未飞行、1架客机仅在2020年下半年疫情管控相对稳定后开始有限的飞行。由于客机累计飞行小时大幅下降，2020年实际飞行400.38小时，仅完成预算飞行6,460小时的6.20%，较预算营业收入下降670万新西兰元，经测算影响Airwork公司净利润482.89万新西兰元。

　　OLYMPUS租赁客机的飞行时数各月分布如下：

　　（2）TOLL货机租赁收入减免

　　受新冠疫情影响，对Airwork公司重要客户TOLL的经营和财务状况产生较大影响，Airwork公司为维护双方的合作关系，2020年度给予减免货机运营的通行费收入59.12万新西兰元。

　　3、防疫抗疫费用支出

　　受新冠疫情，Airwork公司因防疫抗疫工作需要，发生的包括口罩、消毒液等防护物资购置支出以及相关的危机管理咨询等费用47.67万新西兰元。该项支出确认为非经常性损益，故不影响Airwork公司扣除非经常性损益后净利润。

　　五、业绩承诺调整的具体内容

　　考虑到2020年新型冠状病毒肺炎疫情对Airwork公司的实际影响情况，根据中国证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方拟对原重组业绩承诺期进行部分调整，拟调整方案如下：

　　1、业绩承诺补偿后延

　　公司与交易对方同意将业绩承诺期调整为2018年度、2019年度、2021年度及2022年度，其中，2018、2019年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。

　　即调整后的业绩承诺：

　　日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。

　　本次业绩承诺安排调整前后，Airwork公司承诺利润总额保持不变。

　　单位：万新西兰元

　　2、股份锁定期后延

　　日发集团拟就股份锁定另行承诺如下：

　　“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份的限售期自本次股份发行结束之日起至业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之日止。限售期内，本公司不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让限售股份，也不委托他人管理其持有的上市公司限售股份。限售期满后，本公司持有的股份按照中国证监会和深证证券交易所的相关规定执行；

　　2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；

　　3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理；

　　4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司将按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

　　日发集团拟就新调整的业绩承诺补偿方案与公司签署《关于<盈利补偿协议>之补充协议》（见附件）并出具新的股份锁定承诺，深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等监管机构或股份登记机构可就此根据相关法律法规对日发集团就本次交易取得公司股份的限售期做相应的登记与调整。

　　除上述约定之外，《盈利预测补偿协议》中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。

　　六、业绩承诺补偿方案调整对公司的影响

　　鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全体投股东负责的态度，本次调整方案不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对Airwork公司2021年度、2022年度的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即将利润承诺期间调整为2018年度、2019年度、2021年度及2022年度，承诺利润总额保持不变。

　　本次业绩承诺补偿方案调整，可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，也不存在对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　七、本次延期履行的审议程序

　　公司于2021年4月26日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整业绩承诺补偿安排方案及签署相关补充协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次调整业绩承诺尚需公司股东大会审议通过。

　　八、审核意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司调整业绩承诺补偿安排方案及签署相关补充协议事项，是公司在突发新冠疫情影响下 ，是公司在突发新冠疫情影响下 根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司调整业绩承诺补偿安排方案及签署相关补充协议事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次关于调整业绩承诺补偿安排方案及签署相关补充协议事项，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，本次业绩承诺调整不改变承诺实现的业绩总额，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次对业绩承诺所做出的调整。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问海通证券股份有限公司通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、定期报告、天健会计师出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4710号）、日发集团与上市公司签署的《盈利补偿协议》与《关于<盈利补偿协议>补充协议》，对上述业绩承诺方案调整的情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次业绩承诺方案调整的原因主要系Airwork公司业绩受2020年新冠肺炎疫情的不利影响。本次调整可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，也不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事对第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见之核查意见。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十六日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机             编号：2021-017

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于聘任2021年度审计机构的公告

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施13次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘任2021年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2020年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将本议案提交至公司第七届董事会第六次会议审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。

　　（三）公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。本次聘任2021年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十六日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机            编号：2021-018

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于向银行申请买方信贷授信额度

　　并承担担保责任的公告

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第七届董事会第十二次会议。为了扩大销售规模、减少销售风险，本次会议审议通过了《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》，具体情况如下：

　　一、买方信贷授信及担保情况概述

　　公司向中国银行股份有限公司新昌支行（以下简称“中行新昌支行”）申请买方信贷授信，对部分客户采用按揭贷款方式销售设备，公司或公司和客户为按揭贷款承担担保责任，第三方及客户或客户以所购设备为公司提供反担保。

　　公司在买方信贷授信担保上实行总余额控制，即自2021年1月1日至2021年12月31日止的任何时点，公司为客户提供的买方信贷业务保证金担保总余额将不超过人民币4,000万元整。在上述期间内，在银行审批的买方信贷授信额度下且公司为客户办理买方信贷业务提供的保证金担保总余额不超过人民币4,000万元整的情况下，公司可连续、循环的为客户提供买方信贷保证金担保。

　　按照《公司章程》的相关规定，该事项不需要提请公司股东大会进行审议。

　　二、担保各方基本情况

　　1、担保人基本情况

　　公司名称：浙江日发精密机械股份有限公司

　　公司性质：永久存续的股份有限公司

　　注册地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

　　法定代表人：吴捷

　　注册资本：755,380,872元

　　经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产和销售,航空零部件的研发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产和销售，计算机软硬件的研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

　　2、被担保人基本情况

　　被担保人基本情况以具体业务实际发生对象为准。

　　三、担保事项具体情况

　　中行新昌支行在公司买方信贷授信额度内，公司客户以法人单位向银行申请办理设备按揭贷款，借款期间在二到三年之间；公司为借款人提供担保；第三方及客户以所购设备为公司提供反担保。

　　四、担保收益和风险评估

　　公司逐步开发并销售大中型、重型数控机床，这类设备技术含量高、售价高。通过开展买方信贷担保业务有助于大型设备的市场开拓和提高目标客户的合同履行能力，但也存在资金担保的风险。因此，公司在买方信贷担保业务开展中，要求客户需支付所购设备的30%及以上的设备款项，仅设备款余额由借款人申请银行融资；借款人、担保人以其资产向贷款银行承担连带责任；第三方及客户或客户以所购设备资产提供反担保。

　　五、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　截止到会议召开日，公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额为 613.08万元，占公司最近一期经审计净资产289,336.70万元的0.21%；Airwork公司对其合营公司Allway提供926,325.50美元的担保仍在有效期内（有效期为2015年6月30日至2023年12年29日）。公司不存在逾期对外担保的情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　六、董事会、独立董事及监事会意见

　　1、公司董事会就关于向银行申请买方信贷额度并承担担保责任事宜发表了如下意见：

　　同意向银行申请买方信贷额度并承担担保责任，并授权董事长吴捷先生全权代表公司审核并签署上述授信额度内的买方信贷担保业务的所有文书并办理相关事宜，不再上报董事会进行表决，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。超过前述额度范围及其他未尽事宜将按照相关法律法规的规定及公司《对外担保制度》的要求提交董事会或股东大会审议。

　　2、公司独立董事就关于向银行申请买方信贷额度并承担担保责任事宜发表了如下意见：

　　公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该事项符合公司正常经营的需要，符合全体股东的利益。同意2021年度公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任。

　　3、公司监事会就关于向银行申请买方信贷额度并承担担保责任事宜发表了如下意见：

　　该项担保业务的开展，将为公司优质客户提供资金，以提高目标客户的合同履约能力，将有效地促进和巩固公司与客户之间的合作伙伴关系，符合公司的长远发展利益。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。同意2021年度公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十六日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机             编号：2021-019

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司本次计提商誉减值准备。具体情况如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　经2018年11月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1935号《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准实施重大资产重组，公司以发行股份的方式购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次重大资产重组形成商誉66,825.66万元。根据坤元资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对所涉及的Airwork委估资产组组合的估值情况，计提商誉减值准备974.80万元，因收购捷航投资形成的商誉余额为65,850.86万元。

　　捷航投资下属实际经营主体为Airwork Holdings Limited（以下简称 “Airwork公司”）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，Airwork2020 年度归属于母公司股东的净利润为2,390.43万元，经营业绩略低于预期, Airwork资产组组合（包含商誉）出现减值迹象。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了坤元资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对所涉及的Airwork委估资产组组合进行估值，并于2021年4月26日出具了《Rifa Jair Company Limited拟对收购Airwork Holdings Limited股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕265号），评估报告所载2020年12月31日Airwork委估资产组组合评估结果为337，282.50万元。按本次商誉减值测试计算确认的商誉低于原重大资产重组形成的商誉，为谨慎起见，公司对商誉计提减值准备。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

　　二、商誉减值测试过程

　　1、 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　2、商誉减值测试的过程与方法、结论

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕4708号），公司期末对香港捷航有限公司收购Airwork公司时产生的商誉进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率10.00%（2019年度：9.92% ），预测期以后的现金流量根据增长率0%（2019年度：0%）推断得出，该增长率和航空运输行业总体长期平均增长率相当。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：预计租赁收入、营运成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》坤元评报〔2021〕265号，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为3,372,825,029.65元，低于账面价值26,023,335.45元，本期应确认商誉减值损失26,023,335.45元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失26,023,335.45元。

　　三、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备2,602.33万元，相应减少公司2020年度利润总额。本次计提完成后，因收购捷航投资形成的商誉余额为63,248.53万元。本次计提商誉减值准备事宜将在公司2020年年度报告中反映。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　四、 关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2020 年度财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　五、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　经核查，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。

　　六、 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　七、 其他说明

　　本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响，公司将督促补偿义务人按照《盈利补偿协议》的约定，及时履行补偿责任。同时，公司将继续加强内部战略资源整合，充分发挥协同效应。强化公司的运营能力，加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项发表的事先认可意见及独立意见；

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十六日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机             编号：2021-020

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》，根据上述董事会决议，公司决定召开2020年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、会议召集人：公司第七届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年5月18日（星期二）下午15：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月18日上午9:15—9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月18日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月12日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截止股权登记日2021年5月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会议室

　　二、会议议题

　　1、审议《2020年度董事会工作报告》

　　2、审议《2020年度监事会工作报告》

　　3、审议《2020年度财务决算报告》

　　4、审议《2020年度利润分配方案》

　　5、审议《2020年年度报告》

　　6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　7、审议《关于为控股下属公司提供担保的议案》

　　8、审议《关于调整业绩承诺补偿安排方案及签署相关补充协议的议案》（需要以特别决议通过）

　　9、审议《关于聘任2021年度审计机构的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　特别强调事项：

　　1、议案4、6、7、8、9均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　2、议案8为特别决议事项。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记办法

　　1、会议登记时间：2021年5月13日（星期四）上午9：00-11：00，下午14：00-16：00。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年5月13日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　3、会议登记地点：公司证券投资部

　　（1）联系人：汪涵、陈甜甜

　　（2）联系地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

　　（3）电话：0575-86337958、传真：0575-86337881

　　（4）地址及邮编：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 312500

　　4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　5、本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第十二次会议决议

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362520；投票简称：日发投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案8，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　(下转D248版)

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