江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权有关问题的进展公告|生物化工_新浪财经

原标题：江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权有关问题的进展公告

　　证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰公告编号：2021-013

　　风险提示

　　公司于2020年12月29日出售全资子公司陕西方舟制药有限公司，该公司尚欠上市公司2430万元，约定分期承付，2021年3月31日止，尚有2230万元有待偿还，特此风险提示，敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2021年3月31日收到陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）还款200万元，尚欠上市公司2230万元。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司于2020年12月29日与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司签署了关于购买陕西方舟制药有限公司100%股权的《股权转让协议》截止2020年12月10日，方舟制药尚欠公司的往来款2430万元，中钰雕龙将在方舟制药股权转让工商变更完成后，通过提升经营、注入流动性等方式来改善公司财务状况，按如下还款计划来偿还上述欠款：

　　1、2021 年 3 月 31 日前归还 200 万元；

　　2、2021 年 6 月 30 日前归还 500 万元；

　　3、2021 年 9 月 30 日前归还 800 万元；

　　4、2021 年 12 月 31 日前归还 930 万元。

　　同时，中钰雕龙保证方舟制药按上述还款计划如期还款，将为上述欠款的还款提供连带保证责任。

　　2020 年12月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》，对此事也比较关注，本公司经过认真讨论分析，公司于2020年12月17日做出了回复，见公告2020-070。

　　公司将持续关注以上进展情况，及时履行披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　备查文件：

　　陕西方舟制药有限公司汇款单

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰公告编号：2021-014

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　2021年第一季度业绩预告

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间： 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日

　　2、预计的业绩

　　□亏损 √扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　今年略有盈利的原因：基本无疫情影响，本部生产经营基本正常，但宁夏蓝丰的产能未能达到预期，一季度仍处于亏损，因此造成盈利略少。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司 2021 年第一季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者关注。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　二二一年四月

　　声明

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　为此，本财务顾问特作出以下声明：

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

　　2、本财务顾问有理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

　　5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

　　释义

　　本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

　　《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。

　　本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　二、对信息披露义务人基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人基本情况的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

　　1、信息披露义务人的股东情况及股权控制关系

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股东出资情况如下所示：

　　信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　经核查，信息披露义务人的控股股东为锦穗宇恒，实际控制人为刘智先生。

　　（1）控股股东基本情况如下表所示：

　　（2）实际控制人基本情况：刘智，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士研究生学历，曾任职于天职国际会计师事务所、一汽财务有限公司、兴业证券股份有限公司、中钰资本有限公司，担任兴业证券股份有限公司董事总经理、中钰资本有限公司管理合伙人等职务。现任锦穗宇恒执行董事兼总经理、锦穗国际执行董事兼总经理、山东鹏泰投资有限公司执行董事兼总经理、青岛智信溢投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、青岛东润创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。

　　（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业具体情况如下：

　　1、信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本核查意见签署日，锦穗国际不存在控制其他企业的情况。

　　2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

　　截至本核查意见签署日，锦穗宇恒控制的核心企业情况如下表所示：

　　注：锦穗宇恒通过北京君合创富投资管理中心（有限合伙）另外持有宁波锦穗海工投资管理合伙企业（有限合伙）78.95%的出资额。

　　3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本核查意见签署日，除锦穗宇恒外，刘智先生控制的核心企业如下所示：

　　（四）对信息披露义务人的主要业务及财务概况的核查

　　1、信息披露义务人的主要业务及财务概况

　　经核查，锦穗国际成立于2021年3月15日，截至本核查意见签署日，成立不满3年，未实际经营，无相关财务数据。

　　2、信息披露义务人控股股东近三年的主要财务数据

　　经核查，锦穗宇恒最近三年财务情况如下表所示：

　　注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对锦穗宇恒2020年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（苏公F[2021]A015号）。锦穗宇恒2018年、2019年财务数据未经审计。

　　（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，锦穗国际及锦穗宇恒最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在到期未偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）对信息披露义务人董事及其负责人基本情况的核查

　　1、信息披露义务人董事及其负责人基本情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事及其负责人基本情况如下：

　　经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　2、信息披露义务人控股股东董事、监事、高级管理人员基本情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，锦穗宇恒的董事及其负责人基本情况如下：

　　经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　经核查，信息披露义务人的主要管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。

　　（九）对信息披露义务人及其控股股东最近两年内控股股东、实际控制人变更情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，锦穗国际成立于2021年3月15日，控股股东为锦穗宇恒，实际控制人为刘智，自设立至今未发生变更。

　　在本核查意见签署日前两年内，锦穗宇恒的控股股东、实际控制人曾发生变更，具体为：2020年8月20日，李少华基于放弃经营投资方面业务的考量，将其持有的锦穗宇恒60%股权转让给刘智；由此，锦穗宇恒的控股股东、实际控制人由李少华变更为刘智。刘智受让上述60%的股权后，又于2020年10月对锦穗宇恒增资至6000万元（锦穗宇恒注册资本增至1亿元）。李少华与刘智为朋友关系，无其他关联关系。

　　三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

　　（一）对本次权益变动的目的的核查

　　锦穗国际的本次收购，是基于对中国农化行业的判断及上市公司未来发展前景的看好，希望通过上市公司平台，抓住行业有利时机，以自身资源推动上市公司业务整合、创新，加大蓝丰生化主营业务的发展，进一步改善上市公司经营管理质量，提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，促进上市公司主业做大做强，实现上市公司可持续发展和股东利益的最大化。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，系出于对上市公司未来发展前景及潜力的认可而自行做出的判断与考量，与信息披露义务人既定战略及目标相符。本次权益变动的方式符合法律法规的规定，未与现行法律、法规的要求相违背。

　　（二）对信息披露义务人在未来继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内处置本次获得的上市公司股份的具体计划。未来12个月内，如果信息披露义务人拟处置已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查

　　本财务顾问沟通并查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《公司法》、《公司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：

　　2021年3月24日，信息披露义务人召开2021年第一次临时股东会，同意本次权益变动并由信息披露义务人分别与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，信息披露义务人已于2021年3月30日分别与上述相关方完成《股份转让协议》、《表决权委托协议》等相关文件的签署。

　　四、对本次权益变动方式的核查

　　（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查

　　1、本次权益变动前

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或表决权。

　　2、本次权益变动方式及变更后的持股情况

　　经核查，2021年3月30日，信息披露义务人与苏化集团签订了《股份转让协议》，锦穗国际以协议转让方式受让苏化集团持有的蓝丰生化34,000,000股股份（占上市公司总股本的10.00%）。同日，信息披露义务人与格林投资签订了《表决权委托协议》，格林投资将其持有的33,123,295股股份（占上市公司总股本的9.74%）对应的表决权委托锦穗国际行使，委托期限为协议生效之日起不少于36个月。

　　同时，信息披露义务人与苏化集团（股份转让完成后仍持有上市公司34,334,137股股份）、格林投资与杨振华（共持有上市公司33,176,895股股份）构成一致行动关系，自本次协议转让股份过户完成后，在苏化集团、格林投资、杨振华与锦穗国际共同持有上市公司股份期间，苏化集团、格林投资、杨振华将作为锦穗国际的一致行动人，在参与公司决策等方面与锦穗国际的决定保持一致。

　　本次权益变动完成后，锦穗国际通过协议转让、表决权委托以及和苏化集团、格林投资、杨振华构成一致行动关系而合计控制上市公司101,511,032股股份表决权，占公司总股本29.85%。本次权益变前动后，上市公司相关股东的权益变化如下：

　　单位：股

　　（二）对本次权益变动方式的核查

　　经核查，本次权益变动完成后，锦穗国际通过协议转让、表决权委托以及和苏化集团、格林投资、杨振华构成一致行动关系而合计控制上市公司101,511,032股股份表决权，占公司总股本29.85%。上市公司的控股股东将变更为锦穗国际，实际控制人将变更为刘智先生。

　　（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

　　1、《股份转让协议》的主要内容

　　2021年3月30日，海南锦穗国际控股有限公司与江苏苏化集团有限公司签署了《股份转让协议》，具体如下：

　　1）协议签署主体

　　甲方（转让方）：江苏苏化集团有限公司

　　乙方（受让方）：海南锦穗国际控股有限公司

　　2）协议的主要内容

　　“乙方拟以协议方式受让甲方持有的蓝丰生化3,400万股股份（以下简称“标的股份”），甲方同意转让。为明确甲乙双方各自权利义务，顺利完成标的股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次股份转让的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。

　　第一条股份转让及交易对价

　　1.1 甲方同意，在股份过户完成后，将其持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。

　　1.2 本次标的股份的转让价格确定为每股人民币4.41元，转让价款共计人民币14,994万元。

　　第二条付款与股份过户

　　2.1 本协议签署后10日内，甲方应当配合办理标的股份转让手续，包括但不限于：完成权益变动相关公告、配合向交易所递交本次股份转让相关文件，并配合交易所的审核与问询，办理标的股份非交易过户股份变更登记手续。如本次股份转让因处于上市公司定期报告敏感期内或因为监管审核等原因致使股份转让变更手续无法按约定日期完成，则前述标的股份转让手续相应的顺延。

　　2.2 甲乙双方同意，在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付首期股份转让款3000万元，甲方在收到首期股份转让款后启动交易所合规审查、股份转让登记等相关准备工作。后续双方将依据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司信息披露的相关要求办理后续相关手续，股份转让登记手续的办理及股份转让款的支付自本协议签署之日起3个月内办理完毕。

　　第三条表决权安排

　　3.1 自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份对应的表决权由乙方行使；股份未过户完成之前，标的股份对应的表决权由甲方行使。但如乙方已完成股份转让价款的支付，或非因乙方原因造成股份转让登记未在约定期限内完成的，则标的股份自股权转让价款支付完毕之日或自约定期限届满之日起，标的股份的表决权将由乙方行使。

　　3.2 如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权亦按本协议约定执行。

　　3.3 甲方及苏州格林投资管理有限公司在本协议签署后36个月内，不得再与乙方之外的第三方，就其现在及将来所持有的上市公司股份，委托第三方行使上市公司股份的表决权，也不得与乙方之外的第三方构成一致行动人。

　　第四条甲方之义务

　　4.1 甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。

　　4.2 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。

　　4.3 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　4.4 本协议约定的其他义务。

　　第五条乙方之义务

　　5.1 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

　　5.2 本协议签订后，乙方应当积极协助上市公司办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续以及相关信息的披露工作。

　　5.3 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　5.4 本协议约定的其他义务。

　　第六条甲方的陈述和保证

　　甲方作出如下陈述和保证：

　　（1）截至本协议签署之日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，符合持续上市之条件，不存在暂停上市、退市之情形；

　　（2）截至本协议签署日，上市公司不存在任何未经披露的重大已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。

　　（3）甲方持有的标的股份不存在质押等影响过户的限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。

　　（4）自本协议生效之日起36个月内，未经乙方同意，甲方不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。

　　（5）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和权利。

　　（6）本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义务，甲方须依据其中条款严格履行。

　　第七条乙方的陈述和保证

　　乙方作出如下陈述和保证：

　　（1）乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。

　　（2）乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为蓝丰生化股东不存在任何限制。

　　（3）乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议。

　　（4）乙方将按照深交所要求的时间准备完成收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交收购必备文件。

　　第八条交易完成的前提条件

　　8.1 甲方向乙方承诺：

　　（1）甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）代表甲方签订本协议的个人（如有）已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。

　　（3）甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。

　　（4）甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　（5）甲方确保上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。

　　（6）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（7）如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（8）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。

　　8.2 乙方向甲方承诺：

　　（1）乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）代表乙方签订本协议的个人（如有）已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。

　　（3）乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。

　　（4）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（5）如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（6）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成甲方的损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。

　　第九条盈亏（含债权债务）分担

　　自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利及义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的负债及或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方按其转让前持股比例承担相应金额。

　　第十条过渡期间的善良经营义务

　　在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。

　　第十一条上市公司利润分配对本协议的影响

　　如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，蓝丰生化发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了蓝丰生化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　第十二条违约责任

　　1、如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格，标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　2、如果乙方在本协议生效后，不按照约定支付股份转让价款，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　3、因甲方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　4、因乙方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　5、除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　　……

　　第十六条本协议的签订及生效

　　本协议自甲乙双方签署之日起生效。

　　第十七条本协议的变更和解除

　　本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。

　　2、《表决权委托协议》的主要内容

　　2021年3月30日，海南锦穗国际控股有限公司与苏州格林投资管理有限公司签署了《表决权委托协议》，具体如下：

　　1）协议签署主体

　　甲方（委托方）：苏州格林投资管理有限公司

　　乙方（受托方）：海南锦穗国际控股有限公司

　　2）协议的主要内容

　　甲方拟将其持有的蓝丰生化33,123,295股股份（以下简称“标的股份”）的表决权委托给乙方行使。为明确甲乙双方各自权利义务，甲、乙双方经友好协商，就本次表决权委托的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。

　　第一条表决权委托事项

　　甲方同意将标的股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。前述表决权包括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等股东权利，但不包括该等股份的分红权等财产性权利。

　　如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权也属于本协议约定的表决权委托范围，由乙方行使该等新增股份的表决权。

　　第二条表决权委托期限

　　表决权委托期限自本协议生效之日起不少于36个月。

　　第三条双方的承诺与保证

　　甲方承诺，积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，甲方应自收到乙方通知之日起2个工作日内予以配合，以确保受托方实现本协议项下表决权委托之目的。

　　甲方承诺，36个月内，若甲方通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其持有的上市公司股份中的任意股份交予任何第三方持有、管理，乙方有优先权。

　　甲方承诺，不通过与其他股东达成一致行动协议的方式影响本协议项下表决权目的之实现。

　　甲方承诺，法律法规规定甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

　　乙方承诺，乙方不从事损害蓝丰生化及股东利益的行为；不从事违反法律法规及蓝丰生化《公司章程》的行为；如果乙方利用委托表决权损害甲方、上市公司、上市公司债权人权益的，则甲方有权立即解除本协议而不承担任何违约责任。

　　第四条协议的生效、变更、解除

　　4.1 本协议自协议双方签署并完成《江苏苏化集团有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：股份转让协议）之转让股份在中国证券登记结算有限公司变更登记之日起生效。

　　4.2 本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。

　　4.3《股份转让协议》中第十二条第3、4情形，导致股权转让终止的，本表决权委托协议同时终止。

　　3、关于信息披露义务人与苏化集团、格林投资、杨振华构成一致行动关系相关情况的说明

　　格林投资为苏化集团控股股东，格林投资对上市公司持有的33,123,295股股份的表决权委托给信息披露义务人行使，根据详式权益变动报告书，格林投资、苏化集团、杨振华与信息披露义务人构成一致行动关系。

　　经核查，截至本核查意见签署日，苏化集团剩余未转让股份的表决权未委托给信息披露义务人行使，信息披露义务人未与上述三方签署一致行动人协议。

　　（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，苏化集团持有上市公司68,334,137股股票，占上市公司总股本的20.09%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形；格林投资持有上市公司33,123,295股股票，占上市公司总股本的9.74%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形；杨振华持有上市公司53,600股股票，占上市公司总股本的0.02%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

　　五、对信息披露义务人资金来源的核查

　　经核查，本次权益变动的全部资金来源于信息披露义务人的自有资金和自筹资金。信息披露义务人承诺：“本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，信息披露义务人对上述资金拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形；本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资；本次权益变动所需资金不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。”

　　六、对信息披露义务人后续计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

　　（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

　　本次权益变动完成后，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规和上市公司章程规定的程序、方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。信息披露义务人将严格按照国家有关法律法规的规定和要求，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司章程的修改计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除对上市公司的公司章程条款进行修改的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和蓝丰生化《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

　　截至本核查意见签署之日，信息披露人暂无对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（六）上市公司分红政策重大变化计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织架构作出重大调整影响的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织架构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

　　（一）对上市公司独立性的影响的核查

　　经核查，本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续严格按照《公司法》等有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，依法通过股东大会依法行使股东权利，同时承担股东相应的义务。

　　为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容具体包括如下：

　　1、确保上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　2、确保上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、确保上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、确保上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　5、确保上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将承担相应的法律责任。

　　（二）对上市公司同业竞争的影响的核查

　　1、同业竞争情况分析

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立尚未满3年，当前未实际经营，其主要经营范围为“以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业信用管理咨询服务等。”

　　上市公司主营业务及经营范围主要为杀菌剂、杀虫剂、除草剂等农药原药、制剂和精细化工中间体的研发、生产、销售，主要产品包括多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵、环嗪酮、吡唑草胺、精胺、氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯等。

　　信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

　　2、避免同业竞争承诺函

　　为避免未来与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》并作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

　　2、在信息披露义务人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

　　3、如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

　　（三）对上市公司关联交易的影响

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及控股股东锦穗宇恒及其董事、监事及高级管理人员与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范本次权益变动完成后与蓝丰生化之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》并作出如下承诺：

　　“在信息披露义务人作为上市公司控股股东期间，将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

　　（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

　　2020年11月30日，上市公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）签署了《股权转让协议》，将全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的100%股权转让给中钰雕龙，参照江苏中企华中天资评估有限公司对方舟制药股东全部权益价值资产评估报告，经双方协商，本次股权转让的价格确定为人民币45,000万元。2020年12月25日，方舟制药已就相关事项完成工商变更登记，并取得了陕西省铜川市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610200221270442P）。本次股权转让完成后，上市公司不再持有方舟制药股权，不再将其纳入公司合并财务报表范围。

　　截至本核查意见签署日，锦穗宇恒持有中钰雕龙11.76%股权，中钰雕龙为信息披露义务人控股股东锦穗宇恒的关联方。

　　除上述情况外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额超过3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上交易的情况。

　　（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

　　经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

　　（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

　　经核查，截至本次权益变动事实发生之日的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查