无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于公司2021年度对外担保额度的公告(下转D282版)

原标题：无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于公司2021年度对外担保额度的公告(下转D282版)

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2021-018

　　重要内容提示：

　　??被担保人名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (HongKong) Limited；本公司控股子公司南京明捷生物医药检测有限公司及其全资子公司、成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司。

　　● 本公司2021年度预计提供累计不超过人民币50亿元的对外担保，其中对本公司全资子公司提供累计不超过人民币20亿元的担保，对本公司控股子公司提供累计不超过人民币30亿元的担保。截至本公告披露日，本公司及其控股子公司的担保余额为0元人民币。

　　??本次担保无反担保，尚需本公司股东大会审议批准。

　　??本公司无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》的规定，为满足本公司合并报表范围内下属子企业（以下简称“下属子企业”）的经营发展需要，本公司拟在2021年度对下属子企业提供累计不超过人民币50亿元的担保，其中对本公司全资子公司提供累计不超过人民币20亿元的担保，对本公司控股子公司提供累计不超过人民币30亿元的担保。担保额度有效期自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。包括前述有效期内发生的对外担保的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。本公司2020年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2021年度担保预计额度范围内，本公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属子企业已与相对方签署协议约定为准。

　　在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，由本公司董事会进一步授权总裁（首席执行官）在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）对全资子公司的担保

　　本公司拟向全资子公司提供累计不超过人民币20亿元的担保，其中包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (HongKong) Limited。前述被担保人的基本情况如下：

　　1、上海药明康德新药开发有限公司

　　2、苏州药明康德新药开发有限公司

　　3、武汉药明康德新药开发有限公司

　　4、成都药明康德新药开发有限公司

　　5、天津药明康德新药开发有限公司

　　6、WuXi AppTec, Inc

　　7、WuXi AppTec (HongKong) Limited

　　（二）对控股子公司的担保

　　本公司拟向控股子公司提供累计不超过人民币30亿元的担保，其中包括南京明捷生物医药检测有限公司及其全资子公司、成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司。前述被担保人的基本情况如下：

　　1、南京明捷生物医药检测有限公司

　　2、成都康德弘翼医学临床研究有限公司

　　3、上海合全药业股份有限公司

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司及下属子企业目前尚未签订相关担保协议。上述担保经本公司股东大会审议通过后，对外担保的方式、担保额度等事项以签署具体的担保协议为准。

　　四、本次担保的审议程序

　　本公司董事会认为上述担保均在本公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项，并同意提交本公司股东大会审议。

　　本公司独立董事认为上述担保已经本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。本公司拟在2021年度提供累计不超过人民币50亿元的对外担保，有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交本公司股东大会审议。

　　本次担保事项尚需提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为人民币0元。

　　截至本公告披露日，本公司无逾期担保事项。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2021-023

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于2021年持续性关联交易预计额度的公告

　　重要内容提示：

　　● 无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会在审议《关于公司2021年度持续性关联交易预计额度的议案》（以下简称“本议案”）时，相关关联董事对本议案回避表决，本议案经无关联关系董事、审计委员会及监事会一致审议通过。本议案无需提交股东大会审议。

　　● 本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业（以下合称“本集团”）与关联方发生的持续性关联交易的交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及非关联股东的利益；本集团不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。

　　一、持续性关联交易基本情况

　　（一）持续性关联交易履行的审议程序

　　1、本公司于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了本议案。董事会同意：（1）本公司结合2020年度实际发生的关联交易情况及2021年公司预计拟开展日常业务的实际需求，拟定2021年度持续性关联交易的预计额度；（2）董事会授权董事长及其授权人士根据股票上市地相关监管机构的要求且在不超过本议案审批事项范围内，与关联方协商签订有关关联交易的具体协议以及处理相关签署事宜。授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至2021年年度董事会召开之日。

　　2、在提交本公司董事会会议审议前，独立董事对本议案项下的关联交易事项发表了事前认可意见：同意将本议案提交本公司董事会审议。在董事会审议本议案时，本公司独立董事发表了独立意见，认为：本公司2021年度预计发生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。本公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为，因此同意本议案内容。

　　本公司董事会在审议本议案时，相关关联董事回避表决。本议案经无关联关系董事及审计委员会一致审议通过。

　　3、本公司于2021年3月30日召开第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会会议，审议通过了本议案，本公司监事会认为，本公司拟定的本集团2021年预计发生的持续性关联交易额度是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）本次持续性关联交易的类别和预计金额

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

　　1、本公司全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业

　　Ge Li（李革）先生及Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）第10.1.3条第（三）项，全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2021年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方为明码（上海）生物科技有限公司，基本情况如下：

　　（1）明码（上海）生物科技有限公司

　　2、本公司董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾经担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业

　　根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）项及第10.1.6条第（二）项的规定，本公司的董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2021年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括：

　　（1）WuXi Biologics (Cayman) Inc.

　　（2）上海医药集团股份有限公司

　　（3）贝达药业股份有限公司

　　（4）上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司（以下简称“众创空间”）

　　（5）基石药业（苏州）有限公司

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其均能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　2021年，本集团将与关联方进行提供技术服务、提供综合服务、接受技术服务、接受测序技术服务、采购原材料、物业出租、物业承租等类型的持续性关联交易，并将按照以下定价政策，根据业务发展具体情况签署持续性关联交易合同：

　　1、提供技术服务：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司、贝达药业股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、基石药业（苏州）有限公司提供技术服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　2、提供综合服务：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司提供综合服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　3、接受技术服务：本集团接受WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司提供的技术服务，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　4、接受测序技术服务：本集团接受明码（上海）生物科技有限公司提供的测序技术服务，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　5、采购原材料：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司采购原材料，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　6、物业出租：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司出租物业，交易价格参考当地规模和质量相似的临近物业之现行市价厘定。

　　7、物业承租：本集团向众创空间承租物业，交易价格参照市场公允价格协商确定，与其他入驻众创空间的租户标准一致。

　　四、持续性关联交易目的和对本公司的影响

　　本集团与关联方发生的关联交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德       公告编号：临2021-025

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

　　重要内容提示：

　　每10股派发现金红利人民币3.63元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增2股。

　　此次利润分配及资本公积转增股本方案以2020年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额及转增股数，并将另行公告具体调整情况。

　　● 此次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议。同时该方案的实施以《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》获本公司股东大会及类别股东会议审议通过为前提。

　　一、利润分配内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2020年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币2,960,235,495.88元，公司2020年末可供分配利润为人民币900,455,290.34元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了如下2020年度利润分配及资本公积转增股本方案：

　　1、本公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.63元（含税）。以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币889,537,206.36元（含税）。本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的30.05%。

　　2、本公司拟向全体股东每10股以公积金转增2股。以本公告日公司总股本2,450,515,720股计算，本次转增后，公司总股本约为2,940,618,863，具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额及转增股数，并将另行公告具体调整情况。此次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月30日召开公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了上述利润分配及资本公积转增股本方案。在本公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

　　此次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议及类别股东会议审议。同时该方案的实施以《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》获本公司股东大会及类别股东会议审议通过为前提。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意此次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将此次利润分配及资本公积转增股本方案提交公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意此次利润分配及资本公积转增股本方案。

　　三、相关风险提示

　　此次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德      公告编号：临2021-026

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于与关联方设立合资公司暨关联交易

　　公告

　　重要内容提示：

　　● 无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“本公司”）控股子公司上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）拟通过其全资子公司STA Pharmaceutical Hong Kong Investment Limited（以下简称“合全香港投资”）与WuXi Biologics (Cayman) Inc.（以下简称“药明生物”）成立WuXi XDC (Cayman) Inc.（以下简称“XDC开曼”或“合资公司”），其中合全香港投资将对合资公司出资8,000万美元，占合资公司全部股权的40%；药明生物将对合资公司出资12,000万美元，占合资公司全部股权的60%（以下简称“本次投资交易”）。合资公司成立后将整合合全药业及药明生物在小分子开发生产、生物制剂、生物偶联等偶联药物研发和GMP生产等细分领域的专业能力，包括由合资公司收购药明生物持有的无锡药明偶联生物技术有限公司100%股权，并进而收购药明生物拥有的大分子抗体偶联药物业务（以下合称“药明生物资产转让交易”）和合全药业拥有的小分子毒素分子及连接子业务（以下简称“合全药业资产转让交易”）。合资公司将从抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC）合同研发和生产开始，建设成为一家专注于偶联药物的“一体化、端到端”合同研发及生产服务（CDMO）公司，在偶联药物领域以“一站式”的方式更好地满足全球客户针对于此类新型药物分子日益增长的研发和生产服务需求，简化抗体偶联药物从开发直至上市的CMC历程和全球供应链管理。本公司将透过投资合资公司继续践行药明康德“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略。上述交易完成后，合全药业将视实际需求为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，以及部分物业租赁和综合服务（以下简称“持续性日常交易”）。

　　● 本次投资交易、合全药业资产转让交易和持续性日常交易均构成关联交易。

　　● 除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去十二个月内本公司与同一关联人进行的交易共53笔，交易金额为人民币579,773,565.85元，与不同关联人进行共同投资的交易共7笔，交易金额为人民币855,008,475.23元；与不同关联人进行的出售资产交易共9笔，交易金额为人民币288,798,208.71元。

　　● 本次投资交易、合全药业资产转让交易和持续性日常交易金额合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次投资交易金额与过去12个月内本公司与不同关联人发生的共同投资类型的关联交易累计计算，合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 风险提示：

　　1、新设合资公司尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否顺利实现所有预期目标，尚存在一定的不确定性；

　　2、合资公司未来业务发展受产业政策、市场环境、运营管理等因素的影响，预期业务收入存在不确定性。

　　一、交易概述

　　1、截至本公告日，合资公司为药明生物为本次交易之目的而新设的全资子公司。本公司拟通过控股子公司合全药业的下属全资子公司合全香港投资认购XDC开曼新发行的2股普通股，认购价格为4,000万美元/股，认购金额合计为8,000万美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为40%。与此同时，药明生物拟认购XDC开曼新发行的3股普通股，认购价格为4,000万美元/股，认购金额合计12,000万美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为60%。本公司董事、联席首席执行官Steve Qing Yang（杨青）、副总裁Minzhang Chen（陈民章）将担任合资公司董事。前述投资交易完成后，合资公司将成为药明生物的控股子公司，并成为本公司的参股子公司。本公司将按照以权益法计量的长期股权投资对合资公司的股权进行核算。

　　2、前述交易完成后，合资公司将设立一家由其全资控股的香港子公司，该香港子公司将收购药明生物持有的无锡药明偶联生物技术有限公司（以下简称“无锡ADC”）的100%股权，以及药明生物在无锡新区已建成的GMP生物偶联生产园区及其在上海外高桥的生物偶联研发实验室等大分子抗体偶联药物业务，收购价格为人民币4.2亿元。合资公司还将通过无锡ADC在常州新设的全资子公司（以下简称“常州子公司”）收购合全药业旗下小分子毒素分子及连接子业务，收购价格为人民币2.8亿元。合资公司所获增资款剩余的现金将主要用于实验室和生产厂房的扩建等拓展其能力和规模的资本支出。

　　3、前述交易完成后，合全药业将视实际需求为合资公司提供ADC合同研发和生产服务中小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、为合资公司多肽抗体及寡核苷酸抗体业务提供多肽及寡核苷酸部分的研发和生产服务，2021年度预计发生前述交易金额不超过人民币1.5亿元（如前述交易在2021年度完成）。同时，合全药业还将视实际需求向合资公司提供物业租赁及综合服务，2021年度预计发生前述交易金额不超过人民币1,000万元（如前述交易在2021年度完成）。

　　4、药明生物为过去十二个月内由本公司实际控制人Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业，且本公司董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Yibing Wu（吴亦兵）担任该公司董事，因此为本公司的关联方。XDC开曼、无锡ADC以及未来新设的常州子公司为药明生物控制的企业。因此，XDC开曼、无锡ADC、常州子公司为本公司关联方。合全香港投资与药明生物共同投资下认购合资公司新发行的股份，合全药业向常州子公司转让小分子毒素分子及连接子业务，并视实际需求向合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，以及物业租赁及综合服务构成关联交易。

　　5、本次投资交易中本公司增资金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.01%，本次合全药业转让资产交易的收购金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.62%。本次持续性日常交易的预计发生金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.87%。前述投资交易、合全药业转让资产交易及持续性日常交易金额合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次投资交易金额与过去12个月内本公司与不同关联人发生的共同投资类型的关联交易累计计算，合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易已经本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议审议通过。关联董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang （杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Yibing Wu（吴亦兵）回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。

　　6、至本次交易止，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，本公司与不同关联人发生的共同投资关联交易累计达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及交易标的的情况

　　（一）关联方的情况

　　WuXi Biologics (Cayman) Inc.

　　（二）交易标的

　　1、WuXi XDC (Cayman) Inc.

　　本次投资交易中的标的公司为XDC开曼，该公司的基本情况如下：

　　2、无锡药明偶联生物技术有限公司

　　本次交易中合资公司将通过拟设立的香港子公司收购无锡ADC的100%股权，该公司的基本情况如下：

　　根据第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的《WuXi Biologics Investments Limited拟转让股权涉及无锡药明偶联生物技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（编号：中锋评报字（2021）第01074号），截至2020年12月31日评估基准日，根据收益法和市场法对无锡ADC全部股东权益进行评估，评估价值为人民币40,441.31万元。

　　3、小分子毒素分子及连接子的研发业务相关的固定资产情况

　　本次投资交易完成后，无锡ADC将通过其全资新设的常州子公司收购合全药业拥有的小分子毒素分子及连接子研发业务相关的固定资产，主要包括：常州合全药业有限公司（以下简称“常州合全”）高活研发实验室设备、工艺研发实验室设备、高效液相色谱仪等质控检测类分析仪器设备。前述资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何形式的转让限制。截止2020年12月31日，该部分固定资产账面价值为人民币690.32万元。

　　4、大分子抗体偶联药物研发业务相关的资产情况

　　本次投资交易完成后，无锡ADC将通过其全资新设的上海子公司收购药明生物拥有的偶联研发业务相关的资产，主要包括：上海药明生物技术有限公司（以下简称“上海药明生物”）偶联研发业务实验室及设备、毛细管电泳仪、AKTA、高效液相色谱仪等质控检测类分析仪器设备等固定资产、无形资产和长期待摊费用等。前述资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何形式的转让限制。截止2020年12月31日，该部分资产净值为人民币1,430.55万元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次合全香港投资与药明生物拟向合资公司共同增资，增资金额合计为2亿美元，主要用于（1）收购药明生物旗下拥有的大分子抗体偶联药物业务及合全药业旗下小分子毒素分子及连接子业务；（2）合资公司偶联药物研发能力及GMP生产能力和规模的扩建，如实验室和生产厂房的扩建等拓展其能力和规模的资本支出（3）合资公司日常运营投入。基于ADC药物在研发、生产过程中大致的业务权重，通过与药明生物的平等协商，确定合全香港投资和药明生物在合资公司的股权比例为40%和60%，即合全香港投资拟出资8,000万美元。

　　本次合全药业转让资产交易的转让价格以外部符合《证券法》规定的第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的《常州合全药业有限公司拟转让业务涉及毒素分子及连接子相关业务板块价值项目资产评估报告》（编号：中锋评报字（2021）第01072号）为定价依据，以2020年12月31日为评估基准日，根据收益法对常州合全毒素分子及连接子相关业务基于评估基准日所对应的未经审计的资产组包括客户资源、部分研发业务相关的机器设备及相应的人员等进行评估。评估价值为人民币2.8亿元。根据评估价值确定转让价格为人民币2.8亿元。

　　本次药明生物拟转让的资产包括无锡ADC的100%股权以及上海药明生物偶联研发业务相关的资产。转让价格以外部符合《证券法》规定的第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的《无锡药明偶联生物技术有限公司拟收购资产涉及上海药明生物技术有限公司所持有的部分资产项目资产评估报告》（编号：中锋评报字（2021）第01073号）及《WuXi Biologics Investments Limited拟转让股权涉及无锡药明偶联生物技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（编号：中锋评报字（2021）第01074号）为定价依据，以2020年12月31日为评估基准日，根据成本法对上海药明生物偶联研发业务相关的资产进行评估，评估价值为人民币1,558.69万元。根据收益法和市场法对无锡ADC全部股东权益进行评估，评估价值为人民币40,441.31万元。根据评估价值确定转让价格为人民币4.2亿元。

　　本次持续性日常交易根据市场化定价原则视实际需求对未来拟开展的小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸部分的研发和生产服务、物业租赁及综合服务进行预估，确定2021年度前述可能发生的交易金额上限。如确需发生的，合全药业将适时与合资公司在前述原则下另行签订相关合同。

　　本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害本公司及股东利益的情况。

　　四、交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次投资交易的主要内容和履约安排

　　合资公司拟以1美元现金回购药明生物持有的其1股面值1美元的普通股并注销。注销完成后，合资公司向合全香港投资发行2股每股面值1美元普通股，合全香港将签署《增发股份认购书》，认购合资公司新发行的2股普通股，认购金额合计为80,000,000美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为40%。同时合资公司向药明生物发行3股每股面值1美元普通股，药明生物将签署《增发股份认购书》，认购合资公司新发行的3股普通股，认购金额合计120,000,000美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为60%。合资公司股东大会将审议并采纳《修订并重述的章程》。根据《修订并重述的章程》，合全香港投资有权委派不超过2名董事，药明生物有权委派不超过3名董事。

　　（二）合全药业资产转让交易

　　常州合全拟与常州子公司签署《关于毒素分子及连接子业务的资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”），相关安排如下：

　　1、 目标资产范围

　　目标资产为毒素分子及连接子业务相关的资产，包括客户资源、部分研发业务相关的机器设备及相应的人员。

　　2、目标资产的转让价格

　　目标资产的转让价格以目标资产评估报告为定价依据，经双方协商确定。以2020年12月31日为评估基准日，根据收益法对常州合全毒素分子及连接子相关业务基于评估基准日所对应的未经审计的资产组包括客户资源、部分研发业务相关的机器设备及相应的人员等进行评估，评估价值为人民币2.8亿元。据此双方同意并确认目标资产的转让价格为人民币2.8亿元。

　　3、目标资产交付

　　常州合全在交割日（最晚不超过《资产转让协议》签署后的3个月内）向常州子公司盘点移交全部目标资产，办理目标资产的移交手续。

　　4、人员转移

　　与目标资产日常运营相关的部分研发人员，将根据常州合全对于本次交易的安排，由常州合全促使与目标资产日常运营相关的部分研发人员随目标资产同时进入常州子公司，该等人员将于交割日由常州子公司接收，并由常州子公司承担该等人员的全部责任，包括但不限于由常州子公司或其子公司、分公司与该等人员重新签署劳动合同、根据法律法规的规定办理有关社会保险的续接工作以及其他与该等人员转移所产生的相关事项。

　　除非相关法律法规另有明确规定或双方另有约定，目标资产运营相关部分研发人员于交割日前与常州合全的既有劳动关系及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变，但根据相关适用法律法规进行必要的调整、相关人员与常州合全已签署的反映双方真实意思表示之协议导致人员变动等情形除外。

　　常州合全负责承担交割日前与标的资产日常运营相关的部分研发人员的薪酬及福利，包括不限于应付职工薪酬、职工教育经费、辞退福利、补偿费及离退休人员福利等必要费用（如适用）。

　　5、业务及客户资源

　　与毒素分子及连接子业务相关的业务合同，包括客户合同、客户联系方式名录、交易条件、惯例、采购量和规律等客户分析报告书、客户档案等，由常州合全转让、移交给常州子公司，并在《资产转让协议》签订之日起至交割日之前积极配合常州子公司完成。该等业务将于交割日由常州子公司接受，并由常州子公司承担该等业务的全部责任。《资产转让协议》签订后，双方根据本次交易的进展进一步与第三方客户签署业务合同转移协议。

　　6、价款支付

　　《资产转让协议》签署后的30日内，常州子公司向常州合全支付标的资产转让价格的100%，即人民币2.8亿元。

　　7、违约责任

　　常州子公司未按协议规定向常州合全付款的，应按其欠付额计算向支付每日万分之一的逾期违约金。常州合全未按协议规定交付标的资产的，应按其未完成交付或转移的资产相应金额计算向常州子公司支付每日万分之一的逾期违约金。

　　（三）持续性日常交易

　　合资公司和合全药业将根据实际需求就毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，以及物业租赁、综合服务等事项根据市场化定价原则、本着公平、公正的原则进行协商。如确需发生的，合全药业将适时与合资公司在前述原则下另行签订相关合同。

　　五、本次交易的目的及对本公司的影响

　　（一）、抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC）的发展及市场需求

　　抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC），是由具有细胞毒性的化疗药物通过连接子与单克隆抗体偶联而形成的新型药物分子，因其兼具小分子药物的强大杀伤力和纯单抗高度的靶向性，在过去十年间一跃成为肿瘤靶向治疗的研究和发展热点。在研发领域，除肿瘤外，ADC的治疗用途还扩大至针对炎症和类风湿关节炎等的ADC药物。ADC构造方法学，诸如新型连接子和更多的有效载荷，也层出不穷。

　　复杂的ADC药物研发需要综合多领域的专业能力，特别是需要同时兼备生物制剂、小分子开发生产、生物偶联的研发和生产能力。随着ADC药物临床研究不断推进、商业化需求不断攀升，越来越多原研公司希望CDMO企业能通过“端到端”的模式，帮助简化药物从开发直至上市阶段的CMC历程和全球供应链管理。

　　（二）、合资双方的专业能力

　　合全药业在合资公司中投入资产包括大量毒素分子和连接子资源，将为合资公司评估连接子/有效载荷物提供极大的灵活性。合全药业不仅可以提供MMAE/F, DM1/DM4, Calicheamicin, Duocarmycin, Doxoribicin, SN-38, PBD这些常用载荷药物，而且可以开发生产各种新型载荷药物以及基于寡核苷酸和多肽的偶联化合物。

　　药明生物已经具备一站式的单克隆抗体CMC开发能力和广泛的抗体生产能力，其在合资公司中投入的资产包括其在无锡新区已建成的GMP生物偶联生产园区及其在上海外高桥的生物偶联研发实验室。无锡生物偶联生产园区可以安全有效地处理高至OEB5的各类有毒负载。

　　（三）、本次交易目的

　　本次交易的目的是通过成立合资公司，整合合全药业及药明生物在偶联药物研发和GMP生产等细分领域的专业能力，从抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC）合同研发和生产开始，建设一家专注于偶联药物的“端到端”合同研发及生产服务（CDMO）公司。合资公司将在偶联药物领域以“一站式”的方式更好地满足全球客户针对于此类新型药物分子日益增长的研发和生产服务需求，简化抗体偶联药物从开发直至上市的CMC历程和全球供应链管理，从而有望大幅缩短合作伙伴的药物上市进程，早日造福病患。

　　（四）、对本公司的影响

　　合全药业在合资公司中投入的资产主要是小分子毒素分子及连接子业务，属于ADC药物细分领域的关键资产，但其本身不构成药明康德的主要业务和资产。2020年度，相关业务产生的营业收入占药明康德整体营业收入的比例小于1%。

　　基于ADC药物在研发、生产过程中大致的业务权重，通过与药明生物的平等协商，确定合全药业和药明生物在合资公司的股权比例为40%和60%。本公司作为持有合资公司40%股权的股东，将透过投资合资公司继续践行药明康德“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略，有望将原先只单独与合全药业或药明生物有合作的客户发展成利用合资公司所提供的“端到端”服务的客户，提升平均每个客户所带来的收入，从而令本公司透过合资公司成功获得投资收益。同时，本公司可以通过为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务取得收入。

　　六、历史关联交易情况

　　除经本公司股东大会审议通过的交易外，过去12个月内，本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易均为日常关联交易，金额为人民币57,949,565.85元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.33%。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年3月30日，本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会审议通过《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案》，同意合全香港投资认购合资公司新发行的2股普通股，认购价格为4,000万美元/股，金额合计8,000万美元；同意常州合全向合资公司转让其小分子毒素分子及连接子业务，转让价格为人民币2.8亿元；同意合全药业视实际需求为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，2021年度预计前述交易金额不超过人民币1.5亿元（如前述交易在2021年度完成），并视实际需求为合资公司提供部分物业租赁和综合服务，2021年预计前述交易金额不超过人民币1,000万元（如前述交易在2021年度完成）。关联董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Yibing Wu（吴亦兵）已回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对本次交易出具了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为：

　　1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；

　　2、本次交易通过成立合资公司，整合合全药业及药明生物在小分子开发生产、生物制剂、生物偶联等偶联药物研发和GMP生产等细分领域的专业能力，从抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC）合同研发和生产开始，建设一家专注于偶联药物的“一体化、端到端”合同研发及生产服务（CDMO）公司，符合药明康德“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会对本公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害本公司及股东的利益。因此，同意与关联方设立合资公司，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

　　本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　八、风险提示

　　1、新设合资公司尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否顺利实现所有预期目标，尚存在一定的不确定性；

　　2、合资公司未来业务发展受产业政策、市场环境、运营管理等因素的影响，预期业务收入存在不确定性。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259      证券简称：药明康德       公告编号：临 2021-027

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　● 会议召开时间：2021年4月7日（星期三）14:00-16:00。

　　● 会议召开方式：网络互动

　　● 会议地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 投资者可于2021年4月1日（星期四）12:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱: ir@wuxiapptec.com。本公司将于 2020年度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”） 上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年3月31日在上海证券交易所网站（ www. sse.com.cn ）及指定媒体，披露《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。为了便于广大投资者更全面深入地了解本公司 2020年年度业绩和经营情况，本公司拟于2021年4月7日（星期三）14:00-16:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

　　一、 业绩说明会类型

　　本次业绩说明会通过网络互动方式召开，本公司将针对2020年年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议时间：2021年4月7日（星期三）14:00-16:00

　　（二） 会议方式：网络互动

　　（三）会议地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　本公司副董事长、全球首席投资官胡正国先生，执行董事、联席首席执行官杨青博士，首席财务官朱璧辛先生，董事会秘书姚驰先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2021年4月7日（星期三）14:00-16:00登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看业绩说明会，公司将通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2021年4月1日（星期四）12:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@wuxiapptec.com。本公司将于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系电话：021 - 2066 3091

　　联系邮箱：ir@wuxiapptec.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次会议的召开情况及主要内容。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2021-021

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年3月30日召开了本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

　　一、变更注册资本

　　2020年10月19日，公司召开了第二届董事会第六次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，相关离职员工所持的336,008股限制性股票于2020年12月17日完成回购注销，公司注册资本由2,442,020,829元变更为2,441,684,821元，总股本由2,442,020,829股变更为2,441,684,821股。

　　2021年1月27日，公司收到1名股票期权行权条件成就激励对象认购98,000股人民币普通股（A股）所缴付的资金人民币4,541,320.00元，均以货币出资。其中，计入股本人民币98,000.00元，计入资本公积人民币4,443,320.00元。前述股权激励计划行权的股票期权98,000股于2021年2月23日完成股份变更登记，公司注册资本变更为2,448,531,419元，总股本变更为2,448,531,419股。

　　(下转D282版)

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