成都富森美家居股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告（下转D91版）

原标题：成都富森美家居股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告（下转D91版）

　　证券代码：002818         证券简称：富森美         公告编号：2021-018

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

　　司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司

　　<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2018年2月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　3、2018年2月26日至2018年3月8日，公司对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于2018年3月10日披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2018年5月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年5月23日。

　　7、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对1名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的6.6万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　8、2018年11月9日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2018年11月10日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　9、2019年1月16日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由445,063,000股变更为444,997,000股。

　　10、2019年3月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司2018年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分76.10万股限制性股已经失效。

　　11、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　12、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　13、2020年6月17日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会4第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年年度权益分派方案、2019年半年度权益分派方案和2019年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，并对2名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的8.84万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　14、2020年7月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年7月4日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　15、2020年8月27日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分3名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的2.924万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　16、2020年9月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　17、2020年10月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成社会公众股463.80万股回购注销事项，注销完成后公司总股本由756,494,900股变更为751,856,900股。

　　18、2020年11月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票117,640股回购注销手续，注销完成后公司股本由751,856,900股变更为751,739,260股。

　　19、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第二十五会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件及1名离职激励对象所涉尚未解除限售的3,280,320股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、原因：

　　《激励计划（草案）》 “第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象因辞职而离职，激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本激励计划中首次授予的1名激励对象即赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，该离职激励对象持有的尚未解除限售的6,800股限制性股票应由公司回购注销。

　　《激励计划（草案）》 “第八章、限制性股票的授予与解除条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及《2020年年度报告》，本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

　　注：以上“利润总额”计算时将剔除各年度股份支付费用。

　　根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，以2017年利润总额769,815,452.08元为基数，因受新冠疫情的影响，公司2020年剔除本激励计划股份支付费用影响后的利润总额为917,347,987.90元，实际达成的利润总额增长率为19.16%，低于业绩考核要求，未满足解除限售条件，故所涉及激励对象138人已获授但尚未解除限售的限制性股票3,273,520股应由公司回购注销（不包括赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格而回购注销的6,800股限制性股票）。

　　鉴于首次授予部分第三期未达成解除限售条件及1名激励对象已离职，故所涉及139名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股应由公司回购注销。

　　2、数量：

　　公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股，约占当前公司总股本的0.44%，涉及激励对象139人。

　　3、价格：

　　鉴于公司已同日披露《关于2020年年度利润分配预案的公告》并计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2020年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

　　若2020年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.785元/股。

　　4、资金来源：

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为2,682.68-2,879.50万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注购完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由751,739,260股变更为748,458,940股，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划有效期满自动终止。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本次回购事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，对因首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的1人已离职所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的1人已离职，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销数量及价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；富森美尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　4、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告；

　　5、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司第四次回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：002818          证券简称：富森美        公告编号：2021-019

　　成都富森美家居股份有限公司

　　关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告

　　2021年3月30日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本和修订公司章程的议案》。具体情况如下：

　　一、变更注册资本和修订公司章程具体情况

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关法律法规等规定，鉴于《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的1人已离职，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股应由公司回购注销，约占公司当前总股份的0.44%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由751,739,260股变更为748,458,940股，公司注册资本将相应由751,739,260元减少为748,458,940元。

　　为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）和《上市公司章程指引》等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对注册资本进行变更，并对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　除修改上述条款外，章程其他内容不变。

　　此次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并以特别决议表决通过。最终变更内容以有权审批机关核准为准。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。

　　修订后的《成都富森美家居股份有限公司章程》全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、《成都富森美家居股份有限公司章程》。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：002818        证券简称：富森美        公告编号: 2021-013

　　成都富森美家居股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、2020年度财务概括

　　2020年，公司实现营业收入1,327,599,762.60元，实现归属于母公司所有者的净利润773,298,519.87元，母公司实现净利润392,827,553.46元。截至2020年12月31日，母公司资本公积金为755,981,925.06元，本期提取盈余公积金39,282,755.35元，累计未分配利润为2,386,588,690.92元。

　　二、2020年年度利润分配预案的基本情况

　　1、利润分配预案的具体内容

　　基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司的盈利水平、整体财务状况，为体现对股东的切实回报，根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会讨论提议2020年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2020年12月31日的总股本751,739,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6元（含税），共计派发现金股利451,043,556.00元，不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》以及《未来三年（2020-2022）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

　　公司2020年度利润分配预案与公司业绩水平相匹配，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司在过去12个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情况，未来12个月内没有计划使用募集资金补充流动资金。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格按法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内部信息知情人履行了保密和禁止内部交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：002818        证券简称：富森美        公告编号:2020-014

　　成都富森美家居股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2021年3月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于2021年日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义先生配偶的妹妹何涛女士及何涛女士控制的企业成都禾润世家家居有限公司（以下简称“禾润世家”）发生市场租赁和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理等关联交易，预计2021年关联交易总金额为467.05万元，同时授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　2020年度，公司及子公司与何涛及禾润世家发生的上述同类关联交易实际发生额为430.61万元。

　　本次日常关联交易预计金额属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定对超出部分履行审批程序。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注1：公司于2021年3月30日召开的第四届董事会二十五次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度公司及子公司与何涛及禾润世家发生的市场租赁和市场服务、写字楼管理服务和进口业务代理等关联交易，预计关联交易总金额为467.05万元。具体内容详见公司2021年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、关联方何涛

　　何涛女士，1974年生，从2000年起在成都市从事家具代理和经销，2008年起开始租赁公司商铺从事品牌家具的经销。

　　经核查，何涛非失信被执行人。

　　2、关联方禾润世家

　　（1）基本情况

　　关联方名称：成都禾润世家家居有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA61T3JN4H

　　法定代表人：何涛

　　注册资本：1,000万元

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天和西二街189号A座22楼A2213-A2218号

　　经营范围：室内外装饰装修工程设计（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；销售：家具、灯具、针纺织品、工艺美术品（不含象牙制品）；企业管理咨询。

　　经核查，禾润世家非失信被执行人。

　　（2）财务情况

　　截止2020年12月31日，禾润世家总资产为2,406.19万元，净资产为835.33万元；2020年度营业收入为572.22万元，营业利润为-151.19万元，净利润为-148.47万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　何涛为公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义配偶的妹妹，同时也是禾润世家的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，何涛及禾润世家定义为关联方，公司及子公司与何涛及禾润世家之间构成关联关系，所发生的业务构成关联交易

　　（三）履约能力分析

　　根据关联方的经营状况、历年履约情况，公司认为上述关联方具备经营实力和支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。且上述关联交易金额较小，并不会对公司的正常经营带来实质的不利影响。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）主要内容

　　1、市场租赁和市场服务

　　（1）定价原则和依据：以市场价格计价，与同一卖场其他商户价格一致。

　　（2）交易价格：租赁面积×每平方米租赁和服务费单价。

　　（3）付款安排和结算方式：按季度预付租赁和市场服务费，按月结转收入。

　　2、写字楼管理服务

　　（1）定价原则和依据：以市场价格计价，与同一写字楼其他商户价格一致。

　　（2）交易价格：写字楼面积×每平方管理服务费。

　　（2）付款安排和结算方式：按季度预付，按月结转收入。

　　3、进口业务代理

　　（1）定价原则和依据：按照行业标准范围收取代理费。

　　（2）交易价格：进口货款×0.8%。

　　（3）付款安排和结算方式：代收代付，提货后15个工作日内支付代理费。

　　（二）协议签署情况

　　1、协议生效条件和日期：自协议签署之日起生效。

　　2、协议有效期：

　　（1）市场租赁和市场服务：

　　成都富森美家居实业有限公司：2020年7月6日至2021年7月5日。

　　公司预计成都富森美家居实业有限公司在2021年7月6日至2021年12月31日，仍将与何涛续签租赁和市场服务协议。

　　（2）写字楼管理服务：

　　成都富美实业有限公司：2020年12月1日至2021年11月30日。

　　公司预计成都富美实业有限公司在2021年12月1日至2021年12月31日，仍将与禾润世家续签服务协议。

　　（3）进口业务代理：2021年1月1日至2021年12月31日。

　　四、对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司预计向何涛和禾润世家提供市场租赁和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理服务等，主要基于其有多年从事家居经销的经验，在与公司的多年合作中，始终能够严格履行协议约定，所经销的家居品牌能够帮助公司提升卖场品位和档次。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　（三）关联交易对公司独立性的影响

　　公司与上述关联方预计发生的关联交易对于公司的日常经营是必要的，不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联方的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，审议和决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、公司独立董事和监事会的意见

　　（一）独立董事事前认可和独立意见

　　我们认为：公司2021年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司与何涛签订的《入市经营合同》；

　　6、公司与禾润世家签订的《企业管理服务合同》；

　　7、公司与禾润世家签订的《委托进口合同》。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：002818        证券简称：富森美        公告编号:2021-015

　　成都富森美家居股份有限公司

　　2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年度董事薪酬的议案》、《关于2021年度监事薪酬的议案》和《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》。公司独立董事已对上述议案发表明确同意意见,上述议案中《关于2021年度董事薪酬的议案》、《关于2021年度监事薪酬的议案》尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　现将公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案公告如下：

　　一、薪酬结构

　　1、基本薪酬

　　基本薪酬是满足董事、监事和高级管理人员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任等因素综合制定，基本薪酬按月支付。

　　2、年终奖金

　　年终奖金是以公司年度经营业绩为依据，结合个人工作表现、工作成绩并经薪酬与考核委员会考核后提取和发放，原则上年终奖金的总额不超过基本薪酬的50%。对于表现出色、有突出贡献的，经薪酬考核委员会审议，可以超过50%的标准。

　　二、年度薪酬标准

　　（一）2021年公司董事（含兼任公司管理职务的董事）年度薪酬（津贴）标准为：

　　董事长：薪酬为270-360万元/年（税前）；

　　副董事长：薪酬为270-360万元/年（税前）；

　　董事兼总经理：薪酬为270-360万元/年（税前）；

　　董事兼副总经理：薪酬为60-110万元/年（税前）；

　　独立董事、外部非独立董事津贴标准：96,000元/年（税前）。

　　（二）2021年公司监事薪酬标准为：

　　监事会主席：薪酬为30-75万元/年（税前）；

　　职工代表监事：薪酬为30-50万元/年（税前）；

　　监事：薪酬为30-50万元/年（税前）。

　　（三）2021年公司的高级管理人员年度薪酬标准为：

　　总经理：薪酬为270-360万元/年（税前）；

　　副总经理：薪酬为60-110万元/年（税前）；

　　财务总监: 薪酬为60-110万元/年（税前）；

　　董事会秘书：薪酬为60-110万元/年（税前）。

　　三、董事、监事和高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬或年终奖金。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：002818        证券简称：富森美        公告编号:2021-016

　　成都富森美家居股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　2、资金额度：使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元，在上述额度内，资金可以在股东大会决议通过之日起12个月内进行滚动使用。

　　3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、信用风险、流动风险及操作风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的

　　根据公司的发展战略，在保障日常生产经营资金需求，不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，合理利用自有资金，充分提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

　　2、投资额度

　　使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元，在上述额度内，资金可以在股东大会决议通过之日起12个月内进行滚动使用。

　　3、投资种类

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，证券投资种类包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　4、投资期限

　　使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月。并授权公司董事长及相关部门负责具体实施事宜

　　5、资金来源

　　资金来源为公司闲置自有资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。

　　6、实施方式

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司制订的《证券投资及衍生品交易管理制度》等相关规定，本案需提交2020年度股东大会审议通过方可实施，并授权公司董事长及相关部门负责具体实施事宜

　　二、审议程序

　　（一）公司于2021年3月30日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元，在上述额度内，资金可以在股东大会决议通过之日起12个月内进行滚动使用，并授权公司董事长及相关部门负责具体实施事宜。

　　（二）按照公司章程的规定，本次增加使用闲置自有资金进行证券投资额度的事项以及使用自有资金总额度需经过公司股东大会批准。

　　（三）本次对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、投资风险分析及风险控措施

　　（一）可能存在的投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司（含子公司）将根据经济形势、金融市场及经营计划的变化在上述额度内适时适量地实施，但证券投资的未来实际收益难以固定，不排除受到市场波动的影响而低于预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定及《公司规章》、《证券投资及衍生品交易管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范投资风险，实现投资收益最大化和投资风险的可控性。

　　2、公司制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》，对公司证券投资交易的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。公司已设立专门的操作团队、监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制控制风险。

　　3、在保证公司日常经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　4、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　6、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定及公司规章制度对证券投资事项进行决策、管理、监督和检查，严格保证资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报。公司将根据相关的法律法规及时披露证券投资以及损益情况。

　　四、投资对公司的影响

　　公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资是在确保不影响公司正常经营及日常流动资金需求的前提下实施的，不会影响公司业务的开展，不会影响公司的日常经营运作，同时，能获得一定的投资收益，进一步优化资产结构，为股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

　　公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。

　　五、独立董事意见

　　公司使用闲置自有资金进行证券投资，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元。投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，并且公司建立健全了较为完善的内部控制制度，在保证流动性和资金安全的前提下，进行证券投资，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元。投资期限为自股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议。

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：002818          证券简称：富森美         公告编号：2021-017

　　成都富森美家居股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划

　　首次授予部分限制性股票回购价格的公告

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

　　司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司

　　<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2018年2月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　3、2018年2月26日至2018年3月8日，公司对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于2018年3月10日披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

　　公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2018年5月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年5月23日。

　　7、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对1名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的6.6万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　8、2018年11月9日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2018年11月10日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　9、2019年1月16日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由445,063,000股变更为444,997,000股。

　　10、2019年3月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司2018年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分76.10万股限制性股已经失效。

　　11、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　12、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　13、2020年6月17日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会4第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年年度权益分派方案、2019年半年度权益分派方案和2019年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，并对2名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的8.84万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　14、2020年7月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年7月4日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　15、2020年8月27日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分3名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的2.924万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　16、2020年9月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　17、2020年10月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成社会公众股463.80万股回购注销事项，注销完成后公司总股本由756,494,900股变更为751,856,900股。

　　18、2020年11月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票117,640股回购注销手续，注销完成后公司股本由751,856,900股变更为751,739,260股。

　　19、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第二十五会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件及1名离职激励对象所涉尚未解除限售的3,280,320股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　公司第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十五次会议已审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，将本激励计划限制性股票的回购价格调整为7.785元/股+银行同期存款利息。

　　同时，公司已于本次公告同日披露了《关于2020年年度利润分配预案的公告》：拟以2020年12月31日的总股本751,739,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），共计派发现金股利451,043,556.00元，不进行资本公积金转增股本和送红股。鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2020年年度权益分派，故董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，拟对本激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格再次进行调整。

　　《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票回购价格将相应调整，调整方法如下：P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。同时，根据前次经调整的回购价格，本次经调整的每股限制性股票回购价格P=7.785-0.6，即为7.185元/股。故本次调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

　　若2020年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.785元/股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2020年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应的调整。故公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整。本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整，因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

　　若2020年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.785元/股。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司已同日披露《关于2020年年度利润分配预案的公告》并计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2020年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，本次调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

　　若2020年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.785元/股。

　　上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销数量及价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；富森美尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；（下转D91版）

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