唐人神集团股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书摘要保荐机构（主承销商）|发行股票_新浪财经

原标题：唐人神集团股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书摘要保荐机构（主承销商）

股票代码：002567 股票简称：唐人神股票上市地：深圳证券交易所

唐人神集团股份有限公司

非公开发行股票发行情况及上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年三月

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：226,939,960股

发行股票价格：6.83元/股

募集资金总额：人民币1,549,999,926.80元

募集资金净额：人民币1,513,969,928.41元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：226,939,960股

股票上市时间：2021年3月8日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2020年7月31日，经公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

（二）股东大会审议通过

2020年8月19日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了非公开发股票方案及相关议案。

（三）本次发行履行的监管部门核准情况

1、2020年11月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2、2020年12月16日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3376号），本次发行方案获得中国证监会核准。

（四）募集资金到账和验资情况

2021年2月6日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了《验资报告》（天职业字[2021]5247号）。根据该验资报告，截至2021年2月5日止，中天国富证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币1,549,999,926.80元。

2021年2月8日，中天国富证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。同日，天职国际就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2021]5256号）。根据该验资报告，截至2021年2月8日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,549,999,926.80元，扣除相关发行费用（包含增值税）36,029,998.39元后，募集资金净额为人民币1,513,969,928.41元。其中计入股本金额为人民币226,939,960元，增加资本公积人民币1,287,029,968.41元，变更后的股本金额为人民币1,206,017,542元。

（五）股份登记托管情况

公司本次发行的226,939,960股新增股份的登记托管及限售手续于2021年2月25日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次非公开发行股票完成后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购唐人神非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的基本条款

1、发行种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为226,939,960股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量293,723,274股。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年1月25日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.83元/股。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.83元/股，发行价格为基准价格的100%。

4、募集资金

本次发行的募集资金总额为1,549,999,926.80元，扣除含税承销及保荐费人民币34,099,998.39元、其他含税发行费用人民币1,930,000元，募集资金净额为人民币1,513,969,928.41元。

5、发行股票的锁定期

发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日（即新增股份上市首日）起六个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）本次发行的认购邀请书发送情况

发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送发行方案之后至2021年1月26日（T-1日），有35名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加35名投资者，具体如下：

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2021年1月22日（T-3日）至2021年1月26日（T-1日）期间，在湖南启元律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截至2021年1月20日收市后发行人前20名股东（不含关联方），基金公司30家，证券公司15家，保险机构投资者6家，已提交认购意向书的投资者44家，合计115名投资者发送了《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

首轮认购结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序，在湖南启元律师事务所的见证下，于2021年1月27日追加申购前向上述115名投资者发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件，并于2020年1月27日至2月2日期间向3名在追加认购期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件；增加的3名投资者具体情况如下：

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经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（三）本次发行的申购报价情况

2021年1月27日上午9:00至12:00，在湖南启元律师的见证下，发行人和主承销商共收到13家投资者回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，13家投资者在规定的时间内发送缴纳保证金，保证金合计人民币5,850万元，上述13家投资者在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。

本次非公开发行的追加认购时间为2021年1月27日至2021年2月9日期间，深圳证券交易所交易日的15:00-17:00。在追加申购期间，发行人与主承销商共收到14家投资者提交的《追加申购单》及其附件。其中，3家投资者为公募基金无需缴纳保证金；1家为已于首轮申购报价日（2021年1月27日）上午9:00-12:00足额缴纳申购保证金，本次追加认购无须再次追加保证金；10家投资者在规定的时间内足额缴纳申购保证金，保证金合计人民币1,500万元，报价均为有效报价。

截止2021年2月2日17:00，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金总额，发行人和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》的相关规则和约定。

本次发行申购报价情况如下：

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（四）发行对象及获配数量

本次发行对象最终确定为25名，为李玲、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本云源2号私募证券投资基金、郭金华、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、张宝燕、湖南湘投高科技创业投资有限公司、广东广恒顺投资有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选7号私募证券投资基金、西部证券股份有限公司（资产管理）、李怡名、温氏（深圳）股权投资管理有限公司-温润农科壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、华安财保资产管理有限责任公司、广州市玄元投资管理有限公司-玄元元定13号私募证券投资基金、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本云源1号私募证券投资基金、太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、广发基金管理有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金、杨萍香、九泰基金管理有限公司、中信中证资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安汇富1号私募证券投资基金、广东弘图广电投资有限公司、金志儿，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

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经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、李玲

姓名：李玲

性别：女

身份证号：51068319******1566

住址：成都市高新区**路**号**楼

认购数量：14,641,288股

限售期：6个月

2、深圳德威资本投资管理有限公司一德威资本云源2号私募证券投资基金

名称：深圳德威资本投资管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：李伟

注册资本：18,181.8万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理、资产管理（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）

认购数量：24,890,190股

限售期：6个月

3、郭金华

姓名：郭金华

性别：男

身份证号：46010019******1255

住址：海口市美兰区**路**号

认购数量：7,320,644股

限售期：6个月

4、株洲市国有资产投资控股集团有限公司

名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司

住所：株洲市天元区神农城森林路268号

法定代表人：李葵

注册资本：400,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；与主营业务相关的配套产业经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：13,177,159股

限售期：6个月

5、张宝燕

姓名：张宝燕

性别：女

身份证号：37162119******1501

住址：山东省滨州市滨洲区**路**号

认购数量：7,320,644股

限售期：6个月

6、湖南湘投高科技创业投资有限公司

名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

住所：长沙市高新技术产业开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋305C房

法定代表人：王进

注册资本：100,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：以自有资产进行高新技术项目投资及资本经营，投资咨询及投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：6,588,579股

限售期：6个月

7、广东广恒顺投资有限公司

名称：广东广恒顺投资有限公司

住所：广东省广州市越秀区天河路45之二号1401单元自编01号

法定代表人：周旋

注册资本：6,800万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：项目及股权投资与管理，资产管理；企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问，税务筹划；投资理财。

认购数量：33,674,963股

限售期：6个月

8、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选7号私募证券投资基金

名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司

住所：长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼

法定代表人：任颜

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：97,882.3万元人民币

经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：7,174,231股

限售期：6个月

9、西部证券股份有限公司（资产管理）

名称：西部证券股份有限公司

住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢1000室

法定代表人：徐朝晖

企业类型：股份有限公司（上市）

注册资本：350,184.0万元人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：6,588,579股

限售期：6个月

10、李怡名

姓名：李怡名

性别：男

身份证号：31011019******2033

住址：上海市卢湾区**路**弄**号

认购数量：6,734,992股

限售期：6个月

11、温氏（深圳）股权投资管理有限公司一温润农科壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：温氏（深圳）股权投资管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼-13225

法定代表人：赵亮

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)

认购数量：7,320,644 股

限售期：6个月

12、国泰君安证券股份有限公司

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦

法定代表人：贺青

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：890,794.8万元人民币

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：13,909,223股

限售期：6个月

13、华安财保资产管理有限责任公司

名称：华安财保资产管理有限责任公司

住所：天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心-2-901,-2-902,-2-903,-2-904,-2-905

法定代表人：童清

企业类型：有限责任公司

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

认购数量：6,588,579股

限售期：6个月

14、广州市玄元投资管理有限公司-玄元元定13号私募证券投资基金

名称：广州市玄元投资管理有限公司

住所：广州市天河区林和西路9号2809室（仅限办公）

法定代表人：郭琰

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,120万元人民币

经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金

认购数量：16,105,417股

限售期：6个月

15、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本云源1号私募证券投资基金

名称：深圳德威资本投资管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：李伟

注册资本：18,181.8万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理、资产管理（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）

认购数量：8,784,773股

限售期：6个月

16、太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红

名称：太平洋资产管理有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号39楼

法定代表人：于业明

注册资本：210,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：7,320,644股

限售期：6个月

17、广发基金管理有限公司

名称：广发基金管理有限公司

住所：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔31－33楼

法定代表人：孙树明

注册资本：14,097.8万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量：7,320,644股

限售期：6个月

18、北京时代复兴投资管理有限公司一时代复兴磐石六号私募证券投资基金

名称：北京时代复兴投资管理有限公司

住所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室

法定代表人：周倓

注册资本：2,500万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：7,174,231股

限售期：6个月

19、杨萍香

姓名：杨萍香

性别：女

身份证号：36210119******104X

住址：江西省赣州市章贡区**号**栋**室

认购数量：4,392,386股

限售期：6个月

20、九泰基金管理有限公司

名称：九泰基金管理有限公司

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

法定代表人：卢伟忠

注册资本：30,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：4,392,386股

限售期：6个月

21、中信中证资本管理有限公司

名称：中信中证资本管理有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号23层(名义楼层,实际楼层21层)03单元

法定代表人：方兴

注册资本：200,000万元人民币

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：实业投资，投资管理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），数据处理，软件服务，棉、麻、食用农产品、饲料、粮油制品、矿产品、黄金、白银、金属材料及制品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、煤炭及制品、石油制品、橡胶制品、纺织原料及产品、纸浆及制品、五金产品、玻璃制品、木材、汽车及零配件、金属及金属矿批发，贸易经纪及代理，国内货运代理，会议及会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：3,660,322股

限售期：6个月

22、财通基金管理有限公司

名称：九泰基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：夏理芬

注册资本：20,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；）

认购数量：3,513,909股

限售期：6个月

23、深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安汇富1号私募证券投资基金

名称：深圳市恒泰融安投资管理有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心B栋9F

法定代表人：赵江涛

注册资本：1,052.6315万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理（不含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）

认购数量：3,074,670股

限售期：6个月

24、广东弘图广电投资有限公司

名称：广东弘图广电投资有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-37961(集中办公区)

法定代表人：韩静

注册资本：100,000万元人民币

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：章程记载的经营范围：以自有资金进行文化及信息服务产业项目投资、实业投资；投资管理、业务咨询、资产管理、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量：2,928,257股

限售期：6个月

25、金志儿

姓名：金志儿

性别：女

身份证号：33010519******0649

住址：广东省深圳市福田区**栋

认购数量：2,342,606股

限售期：6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（三）发行对象的核查

经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

1、发行对象私募备案情况核查

经核查，参与本次发行申购的株洲市国有资产投资控股集团有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、广东广恒顺投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信中证资本管理有限公司、广东弘图广电投资有限公司、李玲、郭金华、张宝燕、李怡名、杨萍香、金志儿、华安财保资产管理有限责任公司均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

经核查，深圳德威资本投资管理有限公司及其管理的私募基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司及其管理的私募基金、西部证券股份有限公司（资产管理）及其管理的资产管理计划、温氏（深圳）股权投资管理有限公司及其管理的私募基金、广州市玄元投资管理有限公司及其管理的产品、广发基金管理有限公司及其管理的证券投资基金、北京时代复兴投资管理有限公司及其管理的私募基金、九泰基金管理有限公司及其管理的证券投资基金、财通基金管理有限公司及其管理的资产管理计划和证券投资基金、深圳市恒泰融安投资管理有限公司及其管理的私募基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。

经核查，参与本次申购的太平洋资产管理有限责任公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

2、认购对象资金来源的核查

经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

3、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次唐人神非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本云源2号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选7号私募证券投资基金、西部证券股份有限公司（资产管理）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司-温润农科壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、华安财保资产管理有限责任公司、广州市玄元投资管理有限公司-玄元元定13号私募证券投资基金、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本云源1号私募证券投资基金、太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、广发基金管理有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金、九泰基金管理有限公司、中信中证资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安汇富1号私募证券投资基金属于专业投资者I，李玲、郭金华、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、张宝燕、湖南湘投高科技创业投资有限公司、李怡名、杨萍香、广东弘图广电投资有限公司、金志儿属于专业投资者II，广东广恒顺投资有限公司属于普通投资者C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，上述25家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师事务所

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（三）审计机构

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（四）验资机构

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第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

截至2020年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

本次发行的新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（仅以2020年12月31日数据测算，不考虑其他因素）：

■

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为979,077,582股；本次发行后，公司总股本将增加至1,206,017,542股。公司股本结构具体变化情况如下：

■

截至2020年12月31日，唐人神控股持有公司140,629,910股股票，持股比例为14.36%，为公司的控股股东；陶一山先生及一致行动人持有唐人神控股68.27%的股权，陶一山先生是公司的实际控制人。

本次发行后，唐人神控股持有公司140,629,910股股票，持股比例为11.66%，公司的控股股东仍为唐人神控股，实际控制人仍为陶一山先生，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司生猪养殖及饲料生产产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司市场地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致公司与唐人神控股出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年2月25日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010965），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。上市公司本次非公开发行新股数量为226,939,960股，均为限售流通股。

二、新增股份的基本情况

证券简称：唐人神；证券代码：002567；上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

2021年3月8日

四、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购股份限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

第四节财务会计信息和管理层讨论与分析

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告分别出具了天职业字[2018]12084号、天职业字[2019]21951号、天职业字[2020] 20969号标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务数据未经审计。

一、主要财务数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）合并主要财务指标

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、总资产周转率=营业收入/资产平均余额；

8、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

10、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产。

二、管理层讨论与分析

（一）资产构成分析

最近三年及一期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期末，公司资产总额分别为603,082.71万元、653,082.36万元、728,090.11万元以及962,463.77万元，总体呈现上升的趋势。

从资产结构来看，公司流动资产占比低于非流动资产，报告期流动资产占比分别为37.28%、37.80%、37.58%及42.75%，非流动资产占比分别为62.72%、62.20%、62.42%及57.25%，公司以非流动资产为主，符合公司的业务经营模式及行业特点。

（二）负债构成分析

最近三年及一期末，公司负债构成如下：

单位：万元

■

最近三年及一期末，公司负债总额分别为211,059.34万元、257,824.24万元、348,083.84万元及404,167.53万元，总体呈现上升的趋势。2018年末，发行人负债总额较2017年末增加46,764.90万元，2019年末，发行人负债总额较2018年末增加90,259.60万元，主要系随着业务规模增长和产能的扩张，公司通过新增银行借款满足日益增长的资金需求，2020年9月末，发行人负债总额较2019年年末增加56,083.69万元，主要系年初发行可转换债券募集资金到账。

从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，报告期流动负债占比分别为88.78%、83.02%、90.65%及81.38%，呈现波动趋势。

（三）偿债能力分析

最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标情况如下：

■

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

2017年末、2018年末、2019年末，公司资产负债率分别为35.00%、39.48%、47.81%，资产负债率呈上升趋势，主要系公司扩大经营规模，增加债务融资；2020年9月末，公司资产负债下降主要系可转换公司债券部分转股。最近三年一期，流动比率分比为1.20、1.15、0.87和1.25，速度比率分比为0.46、0.48、0.36和0.64，利息保障倍数分别为11.52、8.60、7.88和12.84，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数处于较高水平，公司流动性较好、短期偿债能力较强。

（四）营运能力分析

最近三年及一期，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

■

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

3、总资产周转率=营业收入/资产平均余额。

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为72.50、71.93、68.55和46.12，公司主要收入来源于饲料业务，饲料业务大部分采取现款现货或提前付款的方式，公司报告期内的应收账款周转率均保持了较高水平。报告期内，公司存货周转率分别为12.33、12.53、11.67和8.44，饲料保质期较短，在保证安全库存的情形下以销定产，公司报告期内的存货周转率均保持了较高水平。报告期内，公司总资产周转率为2.56、2.45、2.22和1.57，随着公司经营规模不断扩大，总资产周转率有所下降。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，公司营业收入、利润情况具体如下所示：

单位：万元

■

注：该表中的“营业成本”指的是公司财务报表中的“营业成本”与“提取保险合同准备金净额”之和。

最近三年及一期，公司营业总收入分别为1,373,522.23万元、1,542,198.21万元、1,535,504.69万元和1,327,766.11万元；净利润分别为38,558.16万元、19,500.77万元、28,818.23万元和81,528.22万元。2018年盈利水平较2017年下降，一方面是因为原材料价格的上涨导致饲料业务毛利率有所下降；另一方面2018年公司生猪养殖板块受猪肉价格下降的影响，毛利率下降幅度较大，同时公司对养殖板块的存栏生猪计提了存货跌价准备，对下属子公司的商誉计提了减值准备。2019年及2020年1-9月，发行人净利润提升较快，主要是因为受非洲猪瘟的影响，生猪存栏量大量减少，猪肉价格上涨，公司生猪养殖板块毛利率上升。

（六）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量较为充沛，盈利质量较高，综合体现了公司管理层具有较高的业务管控能力和良好的内控体系。公司投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量分别与公司的实际投资需求、筹资需求相符。

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,549,999,926.80元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,513,969,928.41元拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则在募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专项存储的基本情况

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

第六节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3376号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第七节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

湖南启元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“1.发行人本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3376号）和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的发行方案。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

2.本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。”

第八节保荐机构的上市推荐意见

一、保荐机构签署及指定保荐代表人情况

2020年8月，公司与保荐机构中天国富证券签署了《唐人神集团股份有限公司与中天国富证券有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》。中天国富证券已指派张瑾、向君担任公司本次非公开发行的保荐代表人，并负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构（主承销商）认为：唐人神集团股份有限公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第九节备查文件

一、备查文件目录

1、上市申请书；

2、保荐协议、承销协议；

3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

5、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

9、投资者出具的股份限售承诺；

10、中国证券监督管理委员会核准文件。