上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市公告书

原标题：上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市公告书

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　公告日期：2021年3月5日

　　股票简称：永茂泰    股票代码：605208

　　Shanghai Yongmaotai Automotive Technology Co., LTD.

　　住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号

　　特别提示

　　本公司股票将于2021年3月8日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、发行前股东自愿锁定股份的安排

　　公司实际控制人徐宏、徐文磊、徐娅芝以及高级管理人员章荣剑承诺：

　　（一）自永茂泰股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（二）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（三）永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　（四）本人不因不再作为公司实际控制人、职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

　　公司实际控制人周秋玲承诺：

　　（一）自永茂泰股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（二）永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　（三）本人不因不再作为公司实际控制人而放弃履行本承诺。

　　公司董事孙福荣、朱永、孙晓鸣及高级管理人员姜留奎承诺：

　　（一）自永茂泰股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（二）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（三）永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有永茂泰股票的锁定期自动延长6个月。

　　（四）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

　　公司监事王美英、张发展、章妙君承诺：

　　（一）自永茂泰股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（二）除前述锁定期外，在本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对监事股份转让的其他规定。

　　（三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

　　公司股东磊昶投资和宏芝投资承诺：

　　（一）自永茂泰股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（二）永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有永茂泰股票的锁定期自动延长6个月。

　　公司股东、实际控制人之亲属章雄辉、徐精女承诺：

　　在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　公司其他股东承诺：

　　在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人/本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　上述所有股东另承诺减持行为将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施

　　经公司2018年度股东大会决议通过，发行人制定了《上市后三年内稳定公司股价的预案》。发行人及其控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝，发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　1、预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的110%时，公司在10个交易日内召开投资者见面会。

　　2、启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。

　　（二）稳定股价措施的方式及实施顺序

　　公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证股价稳定措施实施后公司仍符合法定上市条件。

　　公司稳定股价的措施及顺序如下：

　　1、投资者见面会；

　　2、公司回购股份；

　　3、公司控股股东、实际控制人增持公司股份；

　　4、董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。

　　当符合预警条件时，实施稳定股价措施1；当符合启动条件时，实施稳定股价措施2、3、4。稳定股价措施2、3、4依次按顺序实施，当前一顺序措施实施完毕后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍然低于公司最近一期末经审计的每股净资产，或者因法律法规的原因，无法实施前一顺序的稳定股价措施，则继续实施之后顺序的稳定股价措施。

　　（三）稳定股价的具体实施

　　1、投资者见面会

　　公司应自达到预警条件起10个交易日内，召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营情况、财务状况、发展战略等进行深入沟通。

　　2、公司回购股份

　　在回购股份的稳定股价措施的条件达成后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份应在60个交易日内实施完毕。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　3、控股股东、实际控制人增持公司股份

　　在控股股东、实际控制人增持公司股份的稳定股价措施条件达成后，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人增持股份应在60个交易日内实施完毕，增持计划实施完毕后6个月内将不出售所增持的股份。

　　控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不少于控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得的税后现金分红金额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

　　4、董事、高级管理人员增持公司股份

　　在董事、高级管理人员增持公司股份的稳定股价措施条件达成后，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员，如董事、高级管理人员作为控股股东已经履行增持义务的，可豁免本项增持义务）应在5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的三个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。董事、高级管理人员增持股份应在60个交易日内实施完毕，增持计划实施完毕后6个月内将不出售所增持的股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

　　公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

　　公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

　　公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

　　（四）一个会计年度内多次触发启动条件的实施原则

　　若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行稳定股价措施，但遵循以下实施原则：

　　公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　控股股东、实际控制人增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计税后现金分红金额。

　　董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的50%。超过上述标准的，董事、高级管理人员稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，董事、高级管理人员将重新启动上述稳定股价措施。

　　（五）约束措施

　　当启动股价稳定措施的条件达成时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　2、控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

　　3、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝及其一致行动人磊昶投资、宏芝投资就持股及减持意向承诺如下：

　　1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经全额承担赔偿责任。

　　2、本人/本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持比例不超过本人/本企业累计持有发行人股份的50%，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，且本人/本企业应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本企业方可以减持发行人的股票。

　　四、承诺约束措施

　　（一）发行人

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员（独立董事除外）

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（四）独立董事

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得主动要求离职；

　　（3）主动申请调减津贴；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人承诺如下：

　　1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日本公司股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　3、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　4、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就本次发行所做的承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝承诺如下：

　　1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以二级市场价格购回本次公开发行时发行人公开发售的股份，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　3、若首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若公司首次公开发行股票招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（四）发行人本次发行上市的中介机构的承诺

　　华泰联合证券承诺：华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

　　通力律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。如果投资者依据承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。

　　天健会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　评估机构坤元评估承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了验资报告（报告编号：瑞华验字[2016]37020001号），承诺如下：如果因出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于上海永茂泰汽车科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

　　六、发行上市后的股利分配政策

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　具体股利分配政策，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

　　七、本次发行完成前滚存利润的分配

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功，公司本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按持股比例共同享有。

　　八、填补摊薄即期回报的措施

　　公司本次将发行4,700万股，发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅度增加，而公司本次募集资金投资项目建设需要一定的周期。因此，募集资金到位当年，公司受股本摊薄影响，每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能会有所下降。

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

　　九、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

　　保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3573号”批复核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]94号文”批准。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2021年3月8日

　　3、股票简称：永茂泰

　　4、股票代码：605208

　　5、本次公开发行后的总股本：18,800万股

　　6、本次公开发行的股票数量：4,700万股

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,700万股

　　8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

　　10、本次上市股份的其他锁定安排：详见“第一节 重要声明与提示”。

　　11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　12、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　2、英文名称：Shanghai Yongmaotai Automotive Technology Co., Ltd.

　　3、注册资本：14,100万元（发行前）；18,800万元（发行后）

　　4、法定代表人：徐宏

　　5、住    所：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号

　　6、经营范围：铝合金锭、有色金属材料（除专控）、汽车零部件（除发动机）、摩托车零部件（除发动机）的制造加工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主营业务：汽车用铝合金和汽车用铝合金零部件的研发、生产和销售

　　8、所属行业：有色金属冶炼和压延加工业（C32）

　　9、电    话：021-59815266

　　10、传   真：021-59815199

　　11、电子邮箱：ymtauto@ymtauto.com

　　12、董事会秘书：姜留奎

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　徐宏直接持有发行人5,811.28万股股份，占发行人股份总数的30.91%，为发行人控股股东；徐宏之配偶周秋玲直接持有发行人316.72万股股份，占发行人股份总数的1.68%；徐宏之子徐文磊直接持有发行人1,000万股股份，占发行人股份总数的5.32%，并通过宏芝投资间接控制发行人204万股股份，占发行人股份总数的1.09%；徐宏之女徐娅芝直接持有发行人1,000万股股份，占发行人股份总数的5.32%，并通过磊昶投资间接控制发行人796万股股份，占发行人股份总数的4.23%。徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝合计控制发行人股份总数的48.55%，为发行人的实际控制人。

　　徐宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年6月出生，现任公司董事长、总经理。

　　周秋玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生，曾任上海铸造执行董事兼经理，现任公司总经理助理、上海铸造执行董事。

　　徐文磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年3月出生，现任公司董事、采购总监。

　　徐娅芝女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年9月出生，现任公司董事，规划部总监。

　　除发行人外，截至本上市公告书签署日，徐宏家族控制的其他企业为上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）和上海宏芝投资合伙企业（有限合伙）。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　（二）前十名股东持有公司股份情况

　　公司本次发行结束后，上市前的股东总数为53,798户，其中前十名股东的持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,700万股

　　二、发行价格：13.40元

　　三、每股面值：1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为470万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行股票数量为4,230万股，占本次发行总量的90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商华泰联合证券包销，包销股份数量为118,858股，包销比例为0.25%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金629,800,000.00元，全部为公司公开发行新股募集。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕85号《验资报告》。

　　六、发行费用总额（不含税）及明细构成、每股发行费用：

　　本次发行每股发行费用为1.43元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、募集资金净额：56,258.77万元

　　八、发行后每股净资产（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）：9.05元

　　九、发行后每股收益（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）：0.5829元

　　第五节 财务会计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2020〕8205号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录。

　　同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审阅了公司2020年第三季度和第四季度的财务报表，并分别出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕8655号）和《审阅报告》（天健审〔2021〕86号）。2020年下半年公司经审阅的营业收入为160,351.34万元，较上年同期增长7.20%，归属于公司普通股股东的净利润10,418.34万元，较上年同期增长32.63%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9,178.33万元，较上年同期增长32.95%。2020年公司经审阅的营业收入为269,621.81万元，较去年同期增长2.02%，归属于公司普通股股东的净利润17,322.20万元，较去年同期增长39.28%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13,140.76万元，较去年同期增长19.92%。上述公司2020年下半年及2020年全年经审阅的主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，相关审阅报告已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录。

　　公司预计2021年第一季度营业收入为5.77亿元-7.05亿元，较上年同期增长40.02%-71.14%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,396万元-2,928万元，较上年同期增长237.31%-312.27%。上述2021年第一季度财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　2021年2月26日公司已与华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华泰联合证券有限责任公司简称为“丙方”。

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人卢旭东、张志华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务目标进展情况正常；

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利大厦E栋20层

　　联系电话：021-38966595

　　联系传真：021-68498502

　　保荐代表人：卢旭东、张志华

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2021年3月5日

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