安琪酵母股份有限公司公告（系列）|安琪酵母_新浪财经

原标题：安琪酵母股份有限公司公告（系列）

（上接B75版）

本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

（二）《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2021年 2月 23日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2021-016号

安琪酵母股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划

（草案）及相关文件修订说明的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）于 2020 年 11 月 30 日召开了第八届董事会第十九次审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2020 年 12 月 1 日披露了《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及摘要等相关公告文件。后续根据国资监管部门的审核意见等实际情况，拟对限制性股票激励计划(草案)及相关文件进行调整,公司于 2021年2月20日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案，本次修订的主要内容如下：

一、本计划生效程序

本计划已取得湖北省国资委的批复，公告文件中的相关表述需要修改。

修订章节：“特别提示”、“第十六章其他重要事项”

修订前：

本计划经湖北省国资委批准、安琪酵母股东大会审议通过后方可实施。

修订后：

本计划已取得湖北省国资委批准，并已根据批复意见作出修订，后续将修订后的方案提交安琪酵母股东大会审议通过后方可实施。

《限制性股票激励计划（草案）》及摘要等其他相关文件中的相关内容已同步做出修订。

二、激励对象的范围及授予数量

《限制性股票激励计划（草案）》公告后，根据国资监管部门意见，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数及授予数量发生了变化。

修订章节：“第四章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围 ”、“第五章本计划所涉及标的股票数量和来源”之“二、标的股票数量”、“三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示”

（一）“第四章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围 ”：

修订前：

本计划授予的激励对象为1,891人，约占公司当前员工总人数的20.57%。

修订后：

本计划授予的激励对象为744人，约占公司当前员工总人数的8.09%。

（二）“第五章本计划所涉及标的股票数量和来源”之“二、标的股票数量”、“三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示”：

修订前：

二、标的股票数量

本计划拟授予的限制性股票数量为1,159.40万股，约占目前公司股本总额82,408.09万股的1.41%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。

修订后：

二、标的股票数量

本计划拟授予的限制性股票数量为894.30万股，约占目前公司股本总额82,408.09万股的1.09%。

三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。

《限制性股票激励计划（草案）》及摘要等其他相关文件中的相关内容已同步做出修订。

三、业绩考核指标及其科学性和合理性的说明

根据国资监管部门指导意见，对业绩考核指标进行修订：①剔除了主营业务收入占营业收入比重的业绩指标，增加了主营业务收入增长率、资产负债率2个业绩指标；②将净资产现金回报率（EOE）、净利润增长率指标“均不低于对标企业75分位值平均水平”，修改为“均不低于同行业平均水平”，同行业企业为证监会“食品制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。同时在上述修订的基础上，相应更新了对考核指标科学性与合理性的说明。

修订章节： “第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件 ”之“（三）公司业绩考核要求、（四）授予、解除限售考核对标企业的选取（六）考核指标的科学性和合理性说明”

修订前：

（三）公司业绩考核要求

本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2020-2022年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.2017-2019年业绩均值是指2017年-2019年归属于母公司净利润的平均值。3.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。4.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

（四）授予、解除限售考核对标企业的选取

按照中国证监会行业分类，安琪酵母属于“食品制造业”，本次从食品制造业中选取与公司主营业务具有可比性的 A 股上市公司 26 家（不含“安琪酵母”），对标企业列表如下：

■

若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报湖北省国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩考核指标选取EOE、净利润增长率、主营业务收入占营业收入比重三个指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。

公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第三大酵母公司。2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入分别为66.86亿元、76.53亿元和43.42亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8.18亿元、8.37亿元和6.69亿元，公司业绩持续增长。2020年上半年，公司紧紧围绕“对标卓越找差距，守正创新促发展”的经营方针，面对全球新冠疫情的严峻挑战，克服诸多困难化危为机，实现了逆势增长。本次净利润成长性目标以2017-2019 年均值作为基数，体现了公司对经营发展能力的信心，具有较高的激励约束力，提高业绩考核的有效性、针对性。

修订后：

（三）公司业绩考核要求

本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为 2020-2022年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

■

安琪酵母属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“食品制造业”，同行业企业为证监会“食品制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。若在年度考核过程中，公司主营业务发生较大变化，或证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩考核指标选取EOE、净利润增长率、主营业务收入增长率、资产负债率四个指标，这四个指标是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。

公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第三大酵母公司。2018年、2019年和2020年1-9月，公司营业收入分别为66.86亿元、76.53亿元和64.26亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8.18亿元、8.37亿元和9.47亿元，公司业绩持续增长。2020年起前三季度，公司紧紧围绕“对标卓越找差距，守正创新促发展”的经营方针，面对全球新冠疫情的严峻挑战，克服诸多困难化危为机，实现了逆势增长。本次净利润、主营业务收入考核目标以2017-2019 年均值作为基数，体现了公司对经营发展能力的信心，具有较高的激励约束力，提高业绩考核的有效性、针对性。

《限制性股票激励计划（草案）》及摘要等其他相关文件中的相关内容已同步做出修订。

四、本计划禁售期

根据国资监管部门指导意见，结合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相关规定，对本计划禁售期相关规定进行调整。

修订章节：“第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排”之“五、本计划禁售期 ”

修订前：

2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事或高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

修订后：

如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经行权的权益建立退回机制，由此获得的股权激励收益上交上市公司。

《限制性股票激励计划（草案）》及摘要等其他相关文件中的相关内容已同步做出修订。

五、未满足解除限售条件的处理

根据国资监管部门指导意见，结合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》对于回购价格的相关规定，将激励对象未满足解除限售条件时的回购价格调整为：按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值确定。

修订章节：“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件 ”之“（一）公司未发生如下任一情形、（二）激励对象未发生以下任一情形、（五）激励对象个人层面考核”

修订前：

二、限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度= 标准系数×个人当年计划解除限售额度。

不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：

■

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

修订后：

二、限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。上述回购价格按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值确定。

（四）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度= 标准系数×个人当年计划解除限售额度。

不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：

■

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购处理。

《限制性股票激励计划（草案）》及摘要等其他相关文件中的相关内容已同步做出修订。

六、股份支付费用

因限制性股票激励计划的授予数量发生了变化，且预测的授予日也根据现实情况进行调整，因此对股份支付费用及摊销情况重新进行预测。

修订章节：“第十章限制性股票的会计处理”之“三、股份支付费用对公司业绩的影响

修订前：

假设公司于2021年1月完成授予限制性股票，公司授予的1,159.40万股限制性股票应确认的总费用为25,158.98万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

修订后：

假设公司于2021年3月底完成授予限制性股票，公司授予的894.30万股限制性股票应确认的总费用为19,406.31 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

《限制性股票激励计划（草案）》及摘要等其他相关文件中的相关内容已同步做出修订。

七、公司及激励对象发生异动的处理

根据国资监管部门指导意见，结合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》对于异动情形以及回购价格的相关规定，对公司及激励对象发生异动的处理进行了调整。

修订章节： “第十三章公司及激励对象发生异动的处理”

修订前：

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。

（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

（五）激励对象出现以下情形的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

修订后：

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

2.年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

4.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。

（三）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形。

（四）股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，上市公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。

二、激励对象个人情况发生变化

（二）激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

（三）激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，激励对象仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。

（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

（六）激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

《限制性股票激励计划（草案）》及摘要等其他相关文件中的相关内容已同步做出修订。

特此公告。