北京利尔高温材料股份有限公司关于全资子公司受让民生证券股份有限公司部分股份的公告_新浪财经

原标题：北京利尔高温材料股份有限公司关于全资子公司受让民生证券股份有限公司部分股份的公告

　　证券代码：002392 证券简称：北京利尔公告编号： 2021-001

　　一、交易概述

　　1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司（以下简称“洛阳功能”）拟以现金形式受让泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）100,000,000股股份，双方拟定交易价格为1.53元/股，本次转让拟支付的交易价款为人民币153,000,000.00元。洛阳功能与民生证券于2020年12月30日签署了《股份转让意向协议》，并同意按本协议约定方式正式签署股权转让协议及交割。

　　2、本次交易事项及同类交易事项累计金额在公司总裁办公会议审批权限范围内，已经公司总裁办公会批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　1、公司名称：民生证券股份有限公司

　　2、社会统一信用代码：9111000017000168XK

　　3、法定代表人：冯鹤年

　　4、注册资本：1145616.0748万人民币

　　5、设立时间：1997年01月09日

　　6、注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

　　7、主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、主要财务数据：

　　9、本次交易标的公司的股权权属清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　三、股份转让意向协议的主要内容

　　洛阳功能（甲方）与泛海控股（乙方）于2020年12月30日签署了《股份转让意向协议》，主要内容如下：

　　甲方：洛阳利尔功能材料有限公司

　　乙方：泛海控股股份有限公司

　　（一）本次股份转让

　　1、本次股份转让

　　甲方拟以现金方式受让乙方持有的民生证券【100,000,000】股股份，双方拟定股份转让价格为【1.53】元/股，甲方就本次股份转让拟支付的股份转让价款共计【153,000,000】元，双方同意按本协议约定方式正式签署股权转让协议及交割。

　　2、股份转让价款来源

　　甲方支付的股份转让价款均系甲方自有资金，不属于委托资金、非法汇集的他人资金或其他形式的非自有资金，资金来源合法，也不存在基于委托、代持、收益权、或其他不属于自主投资行为的情形。

　　（二）股份转让数量

　　本次交易完成交割后，甲方将持有民生证券【100,000,000】股股份。

　　本协议签署后至正式股权转让协议签署并交割前，如根据证券监管机构的要求需要对本次股份转让的股份数量进行调整，甲方受让的民生证券股份及持股比例将进行调整，本协议所约定的股份数量将相应调整。

　　（三）本次交易的审批、备案程序

　　本次交易尚需取得证券监管机构的核准或备案，甲方、乙方应根据民生证券届时书面通知予以必要的协助和配合，包括但不限于：

　　向民生证券提供《证券法》《证券公司股权管理规定》等法律中规定的股东资格尽职调查文件；

　　按照证券监管机构的要求，在民生证券所要求的期限内向证券监管机构提供本次交易必要的核准或备案文件，包括但不限于：就本次交易取得的必要授权与批准文件（包括但不限于董事会决议、股东（大）会决议、投资决策委员会决议等）、股权结构图、签署的约定处理措施协议、营业执照、股东名册、实际控制人的材料、私募基金备案证明（如适用）、说明与承诺书、股东背景资料（包括但不限于营业执照、股东名册、私募基金备案证明（如适用））、出资能力证明文件、经审计的财务报告、非金融企业投资金融机构的说明和证明以及其他证券监管机构要求的其他资料；

　　提供本次交易所必需的诚信证明文件，包括但不限于最近三年的人民银行征信报告、工商合规证明、税务合规证明等；

　　在本次交易的核准或备案过程中，如证券监管机构要求股东提供补充资料或进行规范整改，甲方、乙方应按照证券监管机构的要求及时提供资料或进行规范整改。

　　（四）权利和义务

　　1、甲方权利义务

　　甲方成为民生证券股东后，享有法律及民生证券公司章程规定的股东权利。

　　甲方成为民生证券股东后，应遵守证券公司股东关于股份锁定、股份质押等事项的监管规定。

　　甲方应按照本协议的约定按时足额支付股份转让价款。

　　甲方应按照证券监管机构相关要求及本协议的约定，提供《证券公司股权管理规定》等法律规定及证券监管机构审核或备案所要求提交的必要资料，包括但不限于与银行、工商、税务等部门沟通开具诚信证明，并配合乙方、民生证券向证券监管机构申报本次交易的审批或备案文件。

　　甲方应保证其符合《证券公司股权管理规定》等法律规定的股东资格要求，并确保如相关法律进行了修订，甲方应尽一切合理努力确保其股东资格仍符合修订后的法律规定。

　　如果证券监管机构或中介机构按照法律规定，要求甲方就其股东资格相关事项进行整改、规范，甲方应予以必要的配合并在规定时限内完成整改。

　　如本协议签署后，甲方发生下列情形，应当自该情形发生之日起三个工作日内通知乙方和民生证券：（1）甲方及其控制的机构发生重大违法违规行为，或发生故意犯罪面临刑罚或处于正在被调查的阶段；（2）甲方发生无法实际开展业务、停业、破产清算、存续期届满等无法继续履行股东义务的情形；（3）甲方发生可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（4）甲方及其控制的机构发生不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响；（5）其他影响甲方股东资格的事项。

　　2、乙方权利义务

　　乙方确认在交割时其转让给甲方的股份不存在【质押、冻结或其他第三方权利限制】的情况。

　　乙方应配合民生证券关于本次交易的审批或备案工作，并按照证券监管部门的要求和本协议的约定提供真实、准确、完整的相关资料。

　　乙方应按照本协议约定配合促使本次交易完成交割。

　　四、本次受让民生证券股份的目的和对公司的影响

　　随着国内资本市场的日益发展，证券行业具有较好的持续发展前景，民生证券作为国内具有较强竞争力与影响力的证券公司，近年来发展势头良好，取得了优秀的经营业绩，有着较大的发展潜力，具有较高的投资价值；民生证券拥有丰富的资本市场相关资源及业务经验，能够为公司未来的资本市场业务提供有力的支持，有助于公司未来发展。本次公司全资子公司洛阳功能受让民生证券股份，不仅进一步深化了公司与民生证券的合作关系，有利于公司充分利用民生证券在资本市场中的优势资源与专业知识，助力提升公司资本运作能力及竞争力，实现公司健康持续发展，对公司未来发展具有积极意义，同时也能为公司带来一定的投资收益。

　　五、备查文件

　　1、股份转让意向协议。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月4日