原标题：营口金辰机械股份有限公司关于非公开 发行A股股票摊薄即期回报及采取填补 措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-058
营口金辰机械股份有限公司（下称“公司”或“金辰股份”）拟非公开发行A股股票并募集资金不超过38,000.00万元（含38,000.00万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：
一、本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行A股股票于2021年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行A股股票前总股本105,779,334股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行A股股票数量和募集资金金额分别为31,733,800股和38,000万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、2020年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为6,450.51万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,136.48万元。在不考虑季节性变动的因素，按照2020年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设2020年全年归属于母公司股东的净利润为6,450.51/3*4=8,600.68万元，2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,136.48/3*4=8,181.97万元。对于2021年度净利润，假设按三种情况进行测算，即2021年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较上述基础下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
7、公司于2020年6月完成2019年度利润分配的实施，向全体股东按每10股派发1.8元（含税）现金红利，共计分红金额为1,904.03万元。假设2020年度利润分配的现金分红金额与2019年相同，即1,904.03万元，且于2021年6月实施完毕。2021年派发现金鼓励金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
（二）对主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对2021年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者的净利润+本次发行融资额；
注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-分红次月起至报告期期末的累计月数/12*分红金额）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行必要性及合理性说明
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事太阳能光伏行业的制造装备研发、生产和销售，主要产品包括光伏组件和光伏电池片的制造装备，并以光伏行业的制造装备研发经验为基础，将产品线延伸至港口物流自动化控制系统等产品。
本次募集资金将主要用于“光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”，符合光伏产业技术进步的需求和产业升级的国家政策及发展趋势，与公司主业紧密相关，本次募集资金投资项目的实施将助力公司进一步开拓光伏电池片生产设备的产品线，抓住光伏电池技术升级的关键时机抢占光伏电池片的核心生产装备PECVD设备的市场，扩大业务规模、提升盈利能力，进一步提高公司在光伏行业智能制造装备领域的市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自成立以来，公司便专注于太阳能光伏领域的生产设备的研发、生产和销售，培养了一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队、一批具有超过10年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验的管理团队以及一批深耕太阳能光伏领域并与下游光伏厂商保持良好沟通的销售团队。
2、技术储备
自2017年开始公司即着手进行PECVD项目的启动工作，根据充分的市场调研确定异质结（HJT）电池技术是实现平价上网的主流高效电池技术，而异质结电池生产用的PECVD是关键设备。PECVD设备属高端光伏装备，技术难度大，技术门槛高，均被国外厂商垄断，设备投资大、成本高，是制约异质结电池技术产业化推广的主要瓶颈，因此，实现异质结电池制备用PECVD设备国产化，显著降低成本，是快速推广异质结电池实现光伏行业平价上网的关键所在。
公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力，通过与国内外科研机构、电池生产厂商的技术交流对HJT技术的可行性进行了充分地论证，深入分析了国际先进机型、探讨了若干种可行的技术路线，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。
3、市场储备
公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高的知名度，报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业，如隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等。
同时，公司积极研发和销售光伏电池片自动化生产设备和工艺装备，拓展公司产业链，目前已积累了一定的太阳能光伏电池生产商的客户资源。
目前具备HJT电池生产设备（尤其是核心工艺装备PECVD）供应能力的主要是国外厂商，如梅耶博格、松下等，若国内光伏设备厂商具备HJT电池生产设备的供应能力，凭借价格优势、沟通及运输方便、售后服务便利性等优点，将会成为国内光伏电池厂商的优先选择。
若本次募投项目顺利研发成功，凭借着公司在光伏行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源，将成功打开销售市场。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次非公开发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《营口金辰机械股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
金辰股份控股股东李义升先生，实际控制人李义升先生、杨延女士出具了《营口金辰机械股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
营口金辰机械股份有限公司董事会
2020年12月11日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-063
营口金辰机械股份有限公司关于变更
持续督导机构及保荐代表人的公告
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月完成首次公开发行A股股票工作，公司聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任公司首次公开发行A股股票的保荐机构。后公司于2019年12月5日公告聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任公司保荐机构，并签署相关保荐协议。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构需履行对本公司的持续督导工作，持续督导期至2019年12月31日止。因2017年度首次公开发行A股股票募集资金尚未使用完毕，兴业证券仍对公司剩余募集资金使用履行专项持续督导责任。
公司于2020年5月23日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。由于筹划非公开发行A股股票事项工作需要，公司于2020年12月11日聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任公司本次非公开发行A股股票项目的保荐机构，并与国金证券签署了《关于营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，持续督导期自协议签署之日起至公司本次非公开发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度止。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，上市公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，兴业证券未完成的持续督导工作将由国金证券承接。国金证券已委派谢栋斌先生和谢正阳先生担任保荐代表人，具体负责公司2020年度非公开发行A股股票项目的保荐工作及公司2017年度首次公开发行股票的剩余持续督导工作。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2020年12月11日
附件：保荐代表人简历
谢栋斌先生：国金证券投资银行部业务董事、注册会计师，具有7年投资银行从业经历，先后主持或参与了上机数控（603185）、协昌科技（在会）等IPO项目，信雅达（600571）、上海三毛（600689）等并购重组项目以及上机数控（603185）再融资项目。
谢正阳先生：国金证券投资银行部董事总经理、特许金融分析师，具有10年投资银行从业经历，先后主持或参与了华荣股份（603855）、上机数控（603185）、博世科（300422）等公司IPO项目，信雅达（600571）、上海三毛（600689）等并购重组项目以及霞客环保（002015）、上机数控（603185）等再融资项目。
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-062
营口金辰机械股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：
经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2020年12月11日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-061
营口金辰机械股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月28日 13 点30 分
召开地点：辽宁省营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月28日
至2020年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年12月11日召开的第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第十八次会议审议通过，相关决议及公告详见2020年12月12日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书（详见附件1）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书（详见附件1）。
2、参会登记时间：2020年12月22日 上午：9：30-11：30 下午：13：00-16：00
3、登记地点：公司证券及法律事务部（辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼证券及法律事务部）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准备，并请在传真或信函上注明联系电话。
注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、请出席会议者于2020年12月28日13：30时前至会议召开地点报到。
3、联系方式
联系人：季佳欣
联系电话：【0417-6682389】
传真：【0417-6682389】
联系地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼证券及法律事务部
邮编：115000
营口金辰机械股份有限公司董事会
2020年12月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
营口金辰机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-055
营口金辰机械股份有限公司第三届
董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第二十八次会议于2020年12月11日在辽宁省营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2017年12月4日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于董事会换届选举并提名董事候选人的议案》
经董事会审议，同意董事会换届选举并由董事会提名公司第四届董事会的董事候选人；同意提名李义升、杨延、孟凡杰、李轶军、宗刚、黄晓波、徐成增(Chuck Xu)7人为公司第四届董事会董事候选人，其中宗刚、黄晓波、徐成增(Chuck Xu)为独立董事候选人；同意以上7名董事共同组成公司第四届董事会，任期三年。具体表决情况如下：
1.提名李义升作为公司第四届董事会董事候选人；
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
2. 提名杨延作为公司第四届董事会董事候选人；
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
3. 提名孟凡杰作为公司第四届董事会董事候选人；
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
4. 提名李轶军作为公司第四届董事会董事候选人；
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
5. 提名宗刚作为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
6. 提名黄晓波作为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
7. 提名徐成增(Chuck Xu)作为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
该项决议内容尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议通过,其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方能将该议案提交股东大会审议。
附：第四届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
李义升，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，营口市第十六届人大代表，长期从事光伏新能源装备的研发、生产和销售工作，具有丰富的研发和管理经验。1996年至2004年8月，任营口市金辰机械厂厂长；2004年8月至2011年11月，任营口金辰机械有限公司总经理；2011年11月至2019年7月任公司总经理，2020年4月至今任公司首席执行官；2004年8月至今任公司董事长； 2017年12月至今任辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017年被营口市西市区人民政府授予“2017年西市区劳动模范”荣誉称号；2019年被全国工商联新能源商会授予“中国特色社会主义事业新能源行业优秀建设者”荣誉称号。
杨 延，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1995年至2000年，任职于营口市西市区团结小学；2000年至2003年，任职于营口市西市区创新小学；2004年8月至2011年11月，任营口金辰机械有限公司董事、总经理助理；2011年6月至今，任营口金辰投资有限公司执行董事；2011年11月至今，任公司董事；2012年3月至2019年7月任公司行政副总经理。
孟凡杰，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师，长期从事机械设计制造及造纸行业的管理工作。1979年至2005年12月，任营口造纸厂技术员、分厂厂长；2005年12月至2011年11月，任营口金辰机械有限公司常务副总经理；2011年6月至今，任营口金辰投资有限公司监事； 2011年11月至2019年7月任公司董事、副总经理；2019年7月至今任公司副董事长。
李轶军，男，于1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2000年1月至2005年1月任营口电脉冲机床厂技术部技术员、研发工程师，2007年1月至2017年12月任营口金辰机械有限公司及营口金辰机械股份有限公司技术部电气工程师、技术部电气研发部长；2017年12月至今，任公司副总经理。
独立董事候选人简历：
宗刚，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2000年11月至2014年7月，历任北京工业大学经济与管理学院院长助理、副院长、常务副院长；2014年7月至2015年6月任北京工业大学科学技术发展院副院长兼人文社科处处长；2015年6月至今，任北京工业大学经济与管理学院教授、博士生导师；2016年4月至今任北京晓程科技股份有限公司独立董事；2020年1月至今任嘉兴市豪能科技股份有限公司独立董事；2020年11月任同方鼎欣科技股份有限公司独立董事；2015年12月至今，任公司独立董事。
黄晓波，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。会计学科带头人，辽宁省哲学社会科学奖评审专家，辽宁省财经类专业学位研究生教育指导委员会委员，辽宁省高级会计师评审专家。2005年至今，任沈阳农业大学会计系教授；2017年12月至今，任公司独立董事。
徐成增(Chuck Xu) ，男，1964年出生，美国国籍，具有美国居留权，博士研究生学历。2005年至2007年，任杜邦光平板显示事业部业务发展总监；2007年至2008年，任杜邦液晶显示解决方案公司总经理；2008年至2010年，任杜邦防伪科技有限公司总裁；2010年至2013年，任杜邦太阳能有限公司首席执行官；2013年至2015年任杜邦光伏解决方案事业部总裁，2016年至今任杜邦集团副总裁兼光伏与先进材料事业群全球总裁；2017年12月至今，任公司独立董事。
（二）会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》
经董事会审议，同意募投项目“Q4系列光伏组件高效自动化生产线”、“金辰研发中心研发平台建设项目”进行延期，具体如下：
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2020-056）
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
（三）会议审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》
经董事会审议，同意公司对本次非公开发行A股股票方案进行调整。本次修改系对募投项目名称的修改，不涉及募集资金数量及发行方案其他事项调整，具体如下：
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
本次非公开发行A股股票的发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）会议审议通过了《关于修订<营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
经董事会审议，同意公司对本次非公开发行A股股票预案进行调整，调整内容如下：
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-057）。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
（五）会议审议通过了《关于修订<营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）会议审议通过了《关于修订<公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-058）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
（八）会议审议通过了《关于提议召开公司2020年度第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2020年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-061）。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2020年 12月 11日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-056
营口金辰机械股份有限公司关于部分
首次公开发行股票募投项目延期的公告
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，拟将公司募集资金投资项目“Q4系列光伏组件高效自动化生产线”、“金辰研发中心研发平台建设项目”延期至预计2021年12月31日投产。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]797号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,889万股，发行价19.47元/股，募集资金总额为人民币367,788,300.00元，扣除各项发行费用人民币39,033,018.86元后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元。上述募集资金已于2017年10月12日全部到账，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（会验资[2017]3930号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2020年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：
三、本次部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后对相关项目进度规划进行了优化调整，公司拟将募投项目“Q4系列光伏组件高效自动化生产线”、“金辰研发中心研发平台建设项目”进行延期，具体如下：
（1）Q4系列光伏组件高效自动化生产线
“Q4系列光伏组件高效自动化生产线”项目（以下简称“Q4项目”）原计划于2018年12月投产，受2018年光伏行业“531新政”影响，下游光伏企业短期的投资扩产需求锐减且有所推迟，市场不确定性风险增加，为降低募集资金投资风险，公司主动调整放缓了Q4项目投资建设进度。
2019年以来，随着“531新政”对光伏市场冲击减弱，市场需求逐步回暖，公司继续推进厂房建设及生产设备采购事宜。截至2020年9月末，根据公司与营口沿海开发建设有限公司签署的《国有土地使用权与标准厂房转让协议之补充协议》，双方同意分期支付相关转让款项，因此，公司土地及厂房款尚未支付完毕。同时，公司向供应商采购机床设备主要采用预付款-发货款-验收款-质保金的形式。截至2020年9月末，公司已经完成设备采购，但尚有部分验收款及质保金未支付。
因此，公司经过审慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合当前该项目的实际建设情况和投资进度将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2021年12月31日。
（2）金辰研发中心研发平台建设项目
“金辰研发中心研发平台建设项目”是为了配合公司的发展战略，提高公司的设计开发环境和整体研发水平而建立的，公司原计划购置厂房作为该项目的实施地点。因前期房屋所有权人无法对所有厂房进行解押及拆分产权证，导致购置厂房一事耗费时间较长，从稳健经营的角度出发，公司决定租赁厂房实施该募投项目，并将金辰研发中心研发平台建设项目实施地址变更为江苏省苏州市吴中经济开发区郭巷大道东侧、淞瑞路北侧，淞苇路1688号B栋1、2单元。
由于厂房租赁系募投项目的建设的前置事项，公司2020年5月份募投项目实施地点变更完成后，即开始厂房和办公室的设计装修以及研发仪器设备采购。截至2020年9月末，公司已完成新实施地点的设计规划等工作，投资方向已经确定，目前正在进行厂房和办公室的改造装修以及研发仪器设备采购，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，审慎研究论证后拟将项目达到预定可使用状态的日期延期至2021年12月31日。
四、部分募投项目延期对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司募集资金管理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。
六、监事会意见
监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
七、保荐机构意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为：公司本次部分募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求，国金证券对公司本次募投项目延期事项无异议。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2020年12月11日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-059
营口金辰机械股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
一、 监事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届监事会第十八次会议于2020年12月11日在辽宁省营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2020年12月4日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席杨光主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于监事会换届选举并提名股东代表监事候选人的议案》
经监事会审议，同意监事会换届选举并由监事会提名公司第四届监事会的股东代表监事；同意提名王永、赵祺为公司第四届监事会的股东代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第四届监事会，任期三年。具体表决情况如下：
1.提名王永作为公司第四届监事会监事候选人；
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
2.提名赵祺作为公司第四届监事会监事候选人。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
该项决议内容尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议通过。
附：第四届监事会股东代表监事候选人简历
王永，中国国籍，男，无境外永久居留权。王先生出生于1972年，专科学历，助理工程师，长期从事自动化控制研究设计工作，具备丰富的自动化控制技术开发经验，1997年3月至2008年5月先后曾在营口九州耐火材料有限公司、大石桥金桥机械厂、营口久洋胶印机有限公司任职，2008年6月至今，任营口金辰机械股份有限公司技术部机械研发部长，现任营口金辰机械股份有限公司技术部机械研发部长、监事。
赵祺，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年2月到2013年4月，任营口金辰机械股份有限公司供应部采购员；2013年4月到2017年12月，任营口金辰机械股份有限公司财务部薪酬绩效管理员；2017年12月到2019年2月，任营口金辰机械股份有限公司供应部供应部长；2019年2月到2019年12月，任营口金辰机械股份有限公司信息技术部副部长；2019年12月至今，任公司人力资源部高级薪酬专员。
（二）会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》
经监事会审议，认为本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2020-056）
表决情况：3票赞成， 0票弃权，0票反对。
（三）会议审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》
经监事会审议，同意公司对本次非公开发行A股股票方案进行调整。本次修改系对募投项目名称的修改，不涉及募集资金数量及发行方案其他事项调整，具体如下：
表决情况：3票赞成， 0票弃权，0票反对。
本次非公开发行A股股票的发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）会议审议通过了《关于修订<营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-057）。
表决情况：3票赞成， 0票弃权，0票反对。
（五）会议审议通过了《关于修订<营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）会议审议通过了《关于修订<公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-058）。
表决情况：3票赞成， 0票弃权，0票反对。
营口金辰机械股份有限公司
监事会
2020年 12月 11日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-060
营口金辰机械股份有限公司2020年
第一次职工代表大会决议公告
一、 会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）2020年第一次职工代表大会于2020年12月11日在辽宁省营口市西市区新港大街95号公司三楼会议室以现场会议形式召开，会议通知于2020年12月4日以电子邮件、电话通知方式发出。公司监事会主席杨光主持会议，应参加的职工代表32名，实际参加的职工代表32名，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会职工代表认真审议，以现场表决方式形成决议如下：
根据《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，公司于2020年12月11日召开2020年第一次职工代表大会，选举杨光为公司第四届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会决议通过之日起，至第四届监事会届满之日止。
表决结果：同意32票，反对0票，弃权0票。
附件：杨光个人简历
杨光，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1996年4月至2003年12月历任营口铝材厂会计，2004年1月至2011年10月任营口金辰机械有限公司会计，2011年11月至今任公司审计及风险管理部部长。现任公司审计及风险管理部部长、监事会主席。
三、备查文件
经与会代表签字确认的《营口金辰机械股份有限公司2020年第一次职工代表大会决议》
营口金辰机械股份有限公司
监事会
2020年 12月11日
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