赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告|赤峰黄金_新浪财经

原标题：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-104

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）于2020年12月10日以通讯表决方式召开第七届董事会第三十一次会议；本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，本次会议作出如下决议：

　　一、审议通过《关于签署<债权转让暨债务重组协议>及<债权转让补偿协议>的议案》

　　依据公司的发展战略，公司已将持有的郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”）100%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让，最终由赵美光先生及北京瀚丰联合科技有限公司（以下简称“瀚丰联合”）摘牌并与公司签署了《关于郴州雄风环保科技有限公司之附条件生效的股权出售协议》及《安排协议》。

　　根据上述协议相关内容，交割日（雄风环保100%的股权过户登记至瀚丰联合名下，且工商变更完成之日）前由雄风环保清偿或瀚丰联合代为清偿应付赤峰黄金往来款，且根据银行同期借款利率计算相关资金使用费用。

　　为盘活公司的存量债权，加快资金回笼，公司拟签署《债权转让暨债务重组协议》，将公司所持有的部分债权，即截至2020年9月30日雄风环保应付赤峰黄金往来款本息共计人民币柒亿柒仟肆佰陆拾陆万捌仟壹佰玖拾玖元伍角（小写：￥774,668,199.50元）转让予天津东富华睿企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东富华睿”），转让对价为人民币柒亿陆仟万元（小写：￥760,000,000.00元），由东富华睿进行债务重组，重组期限为24个月。王建华及其配偶、赵美光及其配偶分别为雄风环保及瀚丰联合承担的债务清偿义务提供连带责任保证担保，王建华同时以其所持有的7,250万股赤峰黄金股票提供质押担保。

　　同时，公司拟与瀚丰联合及赵美光先生签署《债权转让补偿协议》，约定就公司本次标的债权转让与收到转让对价之日雄风环保或瀚丰联合应付赤峰黄金往来款本息之间的差额，由赵美光于雄风环保股权交割日前向公司一次性补偿，补偿金额届时根据《债权转让补偿协议》及交易协议中约定的原则具体计算。瀚丰联合对雄风环保就占用公司资金的偿还义务将不再继续履行。

　　表决结果：11票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对公司本次债权转让相关事项发表了同意的独立意见。

　　本次债权转让具体情况请参阅与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让部分债权的公告》。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-105

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于转让部分债权的公告

　　重要内容提示：

　　● 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）于2020年12月10日与交易各方签署《债权转让暨债务重组协议》，公司将所持有的部分债权，即截至2020年9月30日雄风环保应付赤峰黄金往来款本息共计人民币柒亿柒仟肆佰陆拾陆万捌仟壹佰玖拾玖元伍角（小写：￥774,668,199.50元）（以下简称“标的债权”）转让予天津东富华睿企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东富华睿”），转让对价为人民币柒亿陆仟万元（小写：￥760,000,000.00元），由东富华睿进行债务重组，重组期限为24个月。王建华及其配偶、赵美光及其配偶分别为雄风环保及瀚丰联合承担的债务清偿义务提供连带责任保证担保，王建华同时以其所持有的7,250万股赤峰黄金股票提供质押担保。

　　● 同时，公司与瀚丰联合及赵美光先生签署《债权转让补偿协议》，约定就公司本次标的债权转让与收到转让对价之日雄风环保或瀚丰联合应付赤峰黄金往来款本息之间的差额，由赵美光于雄风环保股权交割日前向公司一次性补偿，补偿金额届时根据《债权转让补偿协议》及交易协议中约定的原则具体计算。瀚丰联合对雄风环保就占用公司资金的偿还义务将不再继续履行。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于签署<债权转让暨债务重组协议>及<债权转让补偿协议>的议案》，本次交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　依据公司的发展战略，公司已将持有的郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”）100%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让，最终由赵美光先生及北京瀚丰联合科技有限公司（以下简称“瀚丰联合”）摘牌并与公司签署了《关于郴州雄风环保科技有限公司之附条件生效的股权出售协议》及《安排协议》等相关协议。

　　根据上述相关协议，股权交割日前雄风环保应清偿或由赵美光、瀚丰联合代为清偿经营过程中形成的应付赤峰黄金往来款。为盘活公司的存量债权，加快回笼资金，公司于2020年12月10日与交易各方签署《债权转让暨债务重组协议》，公司将所持有的部分债权，即截至2020年9月30日雄风环保应付赤峰黄金往来款本息共计人民币柒亿柒仟肆佰陆拾陆万捌仟壹佰玖拾玖元伍角（小写：￥774,668,199.50元）转让予天津东富华睿企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东富华睿”），转让对价为人民币柒亿陆仟万元（小写：￥760,000,000.00元），由东富华睿进行债务重组，重组期限为24个月。王建华及其配偶、赵美光及其配偶分别为雄风环保及瀚丰联合承担的债务清偿义务提供连带责任保证担保，王建华同时以其所持有的7,250万股赤峰黄金股票提供质押担保。

　　（二）2020年12月10日，公司第七届董事会第三十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《签署<债权转让暨债务重组协议>及<债券转让补偿协议>的议案》；独立董事发表了独立意见，同意本次债权转让相关安排。

　　（三）本次交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、东富华睿

　　名称：天津东富华睿企业管理咨询中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：天津市滨海新区中新生态城动漫中路482号创智大厦1-717（天津志融商务秘书服务有限公司托管第246号）

　　执行事务合伙人：东银（天津）企业管理咨询有限公司（委派代表：卫东）

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　股东：东富（北京）投资管理有限公司认缴出资99.95%，东银（天津）企业管理咨询有限公司认缴出资0.05%。

　　2、交易对方主要业务最近三年发展状况

　　东富华睿成立于2020年10月23日，尚未开展业务。

　　3、关联关系

　　公司、控股股东及实际控制人与东富华睿在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易未构成关联交易。

　　4、东富华睿主要财务指标

　　东富华睿实际控制人为中国东方资产管理股份有限公司，东富华睿成立于2020年10月23日，尚无最近一年财务数据。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　1. 债务人：郴州雄风环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：914310237305144769

　　住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区国家循环经济示范园

　　法定代表人：李金千

　　2. 共同债务人：北京瀚丰联合科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110106MA0074WL17

　　住所：北京市丰台区万丰路小井甲7号1号楼203室

　　法定代表人：赵美光

　　3. 保证人1：王建华

　　职务：赤峰黄金董事长、法定代表人，瀚丰联合副董事长、总裁

　　4. 保证人2：李丽萍（王建华配偶）

　　5. 保证人3：赵美光

　　职务：瀚丰联合董事长、法定代表人

　　6. 保证人4：李金阳（赵美光配偶）

　　三、交易标的基本情况

　　经各方确认，公司本次拟转让的截至2020年9月30日标的债权金额为774,668,199.50元，其中，本金760,606,487.07元，利息14,061,712.43元。

　　本次拟转让标的债权系2017年至今雄风环保正常经营过程中形成的应付赤峰黄金往来款。标的债权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。公司本次债权转让的价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）《债权转让暨债务重组协议》的主要条款

　　1. 合同主体

　　甲方（债权转让方）：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　乙方（债权受让方）：天津东富华睿企业管理咨询中心（有限合伙）

　　丙方：

　　丙方1（债务人）：郴州雄风环保科技有限公司

　　丙方2（共同债务人）：北京瀚丰联合科技有限公司

　　丁方（担保人）：

　　丁方1：王建华（保证人1、出质人）

　　丁方2：李丽萍（保证人2）

　　丁方3：赵美光（保证人3）

　　丁方4：李金阳（保证人4）

　　2. 甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的标的债权。

　　3. 各方共同确认，截至基准日（2020年9月30日），标的债权余额共计774,668,199.50元。其中，本金760,606,487.07元，利息14,061,712.43元。

　　4. 各方确认，截至重组起始日（标的债权转让对价实际支付日），债务重组金额共计774,668,199.50元。其中，本金为760,606,487.07元，利息为14,061,712.43元。

　　5. 本协议项下标的债权的转让对价为760,000,000.00元。

　　6. 自本协议生效且本协议所约定的前提条件均已满足之日或被乙方书面豁免之日起的【五（5）】个工作日内，乙方应一次性向甲方指定的账户支付全部转让对价。

　　7. 自本协议生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利和利益转移至乙方，即乙方自基准日起享有标的债权的一切权利和利益。自重组起始日起，与标的债权相关的风险由乙方承担。

　　8. 债务重组期限为自重组起始日起24个月。

　　9. 丙方应于重组起始日起满一年累计偿还债务重组金额不少于1亿元，于重组起始日起满一年半累计偿还债务重组金额不少于2.6亿元，于重组期限届满之日偿还剩余全部债务重组金额。

　　10. 自重组起始日起满6个月，经乙方书面同意，丙方可选择以以下方式提前还款：提前偿还部分或全部债务重组金额及对应重组收益，每次提前偿还的债务重组金额需为1,000万元的整数倍。

　　11. 丁方1、丁方2就乙方要求的担保范围提供连带责任保证担保。

　　丁方3、丁方4就乙方要求的担保范围提供连带责任保证担保。

　　丁方1就乙方要求的担保范围以持有甲方72,500,000股股票提供质押担保。

　　12. 针对甲方的违约行为，乙方有权单独或同时采取包括但不限于以下一项或多项措施追究甲方的违约责任：

　　(1)要求甲方于乙方指定的期限内改正相关违约行为、弥补相关瑕疵。

　　(2)转让对价尚未支付的，要求甲方相应调减标的债权的转让对价。

　　(3)转让对价已经支付的，要求甲方退回标的债权全部或部分的转让对价，并赔偿从乙方支付转让对价至甲方退还转让对价期间以应退回的转让对价为基数按日万分之三/计算的资金成本及预期收益。

　　(4)要求甲方按转让对价的0.5%向乙方一次性支付违约金。

　　(5)要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于：乙方实际损失及预期利益、律师费用、诉讼/仲裁费用、调查取证费用、交通费用等。

　　(6)乙方有权单方解除本协议。

　　13. 如发生丙方违约情形，乙方有权单独或同时采取以下一种或多种措施追究丙方的违约责任：

　　(1)除继续按本协议约定计收重组收益外，就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总额按日万分之三计收违约金；

　　(2)除继续按本协议约定计收重组收益外，要求丙方按全部逾期未偿还债务重组金额及重组收益总额的0.5%一次性支付违约金；

　　(3)宣布重组债务立即到期，要求丙方立即清偿全部重组债务，行使相关担保权利；

　　(4)要求丙方支付以重组起始日债务重组金额与重组收益计算基数初始数额的差额部分金额为重组收益计算基数按约定的重组收益率自重组起始日计算至重组到期日的重组收益，自重组到期日起重组收益计算基数调整为债务重组余额。

　　14. 丁方违反其在本协议中所作的任何声明、保证或承诺，或违反了任何本协议约定的其须履行的义务，乙方有权要求丁方赔偿由此造成的全部损失。

　　15. 就本协议项下甲、丙、丁三方各自因违约而对乙方承担的赔偿责任，除各自承担责任外，由丙、丁方对乙方共同承担连带责任。

　　16. 本协议自甲、乙、丙法定代表人/执行事务合伙人委派代表（或其授权代表）签字（或盖章）并加盖各方公章且丁方签字之日起成立并生效。

　　（二）东富华睿实际控制人为中国东方资产管理股份有限公司，董事会已对乙方的基本情况特别是支付能力进行了充分的尽职调查，未发现影响公司收回相关交易款项的重大风险。

　　（三）《债权转让补偿协议》主要内容

　　2020年12月10日，公司与瀚丰联合及赵美光先生签署《债权转让补偿协议》，约定就公司本次标的债权转让与收到转让对价之日雄风环保或瀚丰联合应付赤峰黄金往来款本息之间的差额，由赵美光于雄风环保股权交割日前向公司一次性补偿，补偿金额届时根据《债权转让补偿协议》及交易协议中约定的原则具体计算。瀚丰联合对雄风环保就占用公司资金的偿还义务将不再继续履行。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易将有利于盘活公司存量债权，优化资产结构，快速回笼资金，进一步保障公司业务持续、稳定、高质量发展，有利于充分保护公司及广大投资者的合法权益。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月12日