江苏法尔胜股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告_新浪财经

原标题：江苏法尔胜股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔公告编号：2020-109

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2020年12月11日（星期五）下午14:30以现场会议方式召开，会议应参加董事11名，陈明军先生、朱正洪先生、穆炯女士、曹政宜先生、李峰先生、陈斌雷先生、周玲女士、王伟先生、许允成先生、黄芳女士、黄彦郡先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　（一）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　1、公司及下属子公司2021年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。

　　2、董事会审议该议案时，关联董事陈明军先生、黄芳女士、黄彦郡先生回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易。

　　3、公司独立董事已对该事项发表了事前认可及独立意见，本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-110）。

　　（二）审议通过《关于公司接受资产赠与暨关联交易的议案》；

　　1、为提升公司的持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展业务升级转型打下坚实基础，公司与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司签订了《资产捐赠协议》，接受其向本公司无偿赠与现金4,000万元。该事项构成关联交易。

　　2、董事会审议该议案时，关联董事陈明军先生、黄芳女士、黄彦郡先生回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易。

　　3、公司独立董事已对该事项发表了事前认可及独立意见，本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司接受资产捐赠暨关联交易的公告》（公告编号：2020-111）。

　　（三）审议通过关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2020年12月28日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议前述《关于公司2021年度日常关联交易预计的提案》和《关于公司接受资产赠与暨关联交易的提案》。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票

　　具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-112）。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第八次会议决议.

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔公告编号：2020-110

　　江苏法尔胜股份有限公司关于公司

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、上述议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2021年度，江苏法尔胜股份有限公司及下属子公司拟与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）及其下属企业达成日常关联交易，预计总金额不超过54,135万元。2020年1-10月，公司与泓昇集团的日常关联交易实际发生33,808.31万元。

　　履行的审议程序：

　　1、2020年12月11日召开的本公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计》的议案，与会全体11名董事中，董事陈明军先生、黄芳女士、黄彦郡先生因关联关系回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易。

　　2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上控股股东法尔胜泓昇集团有限公司对相关议案回避表决。

　　（二）公司2021年度预计日常关联交易类别和金额

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）法尔胜集团进出口有限公司

　　1) 公司成立日期：1996年12月24日

　　2) 注册资本：10,000万元人民币

　　3) 法定代表人：董东

　　4) 住所：江阴市澄江中路165号

　　5) 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。

　　6) 关联关系：法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

　　7) 履约能力分析：法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8) 截止2019年12月31日，法尔胜集团进出口有限公司经审计净资产：22,181.46万元，2019年度营业收入：210,104.38万元，净利润：1,902.9万元。

　　（二）江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司

　　1) 公司成立日期：2016年1月7日

　　2) 注册资本：15,000万元人民币

　　3) 法定代表人：董东

　　4) 营业场所：江阴市澄东街道山观蟠龙山路28号

　　5) 经营范围：不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品、合金钢制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　6) 关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7) 履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8) 截止2019年12月31日，江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司经审计净资产：28,113.56万元，2019年度营业收入：63,353.52万元，净利润：536.34万元。

　　（三）江阴法尔胜物业管理有限公司

　　1) 公司成立日期：2020年10月29日

　　2) 法定代表人：张伟君

　　3) 注册资本：100万元人民币

　　4) 营业场所：江阴市澄江中路165号

　　5) 经营范围：物业管理；家政服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；餐饮器具集中消毒服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；礼仪服务；摄影扩印服务；园林绿化工程施工；节能管理服务；合同能源管理；在线能源监测技术研发；环境保护监测；水污染治理；住宅水电安装维护服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；安全咨询服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；消防器材销售；安防设备销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；文具用品零售；信息安全设备销售；软件开发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；健身休闲活动；棋牌室服务；社会经济咨询服务；房地产咨询；房地产评估；体育中介代理服务；停车场服务；防洪除涝设施管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6) 关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司控股孙公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7) 履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股孙公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8) 江阴法尔胜物业管理有限公司为新公司，预计2021年1月起正式运营，目前暂无相关财务数据。

　　（四）江苏法尔胜材料分析测试有限公司

　　1) 公司成立日期：2004年4月26日

　　2) 法定代表人：卫健

　　3) 注册资本：1,000万元人民币

　　4) 营业场所：江阴市石庄华特西路18号

　　5) 经营范围：金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测、分析、仲裁；工程探伤；工程检测、环境检测；综合检测方法设计；检测人员岗位培训；材料工艺试验；经授权的产品抽检；出具上述相关产品检测及检定报告；检测仪器设备及其配件的研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　6) 关联关系：系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

　　7) 履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8) 截止2019年12月31日，江苏法尔胜材料分析测试有限公司经审计净资产：2,137.18万元，2019年度营业收入：3,891.52万元，净利润：367.5万元。

　　（五）江苏法尔胜特钢制品有限公司

　　1) 公司成立日期：2001年12月26日

　　2) 法定代表人：董东

　　3) 注册资本：8,126.93万元人民币

　　4) 营业场所：江阴市经济开发芙蓉路

　　5) 经营范围：金属丝绳及其产品、通用设备、电子产品的制造、加工、销售；钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6) 关联关系：江苏法尔胜特钢制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

　　7) 履约能力分析：江苏法尔胜特钢制品有限公司主要从事胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产，目前是国内最大的胶带绳生产基地，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8) 截止2019年12月31日，江苏法尔胜特钢制品有限公司经审计净资产：7,298.2万元，2019年度营业收入：39,066.66万元，净利润：230.05万元。

　　（六）江阴法尔胜金属制品有限公司

　　1) 公司成立日期：2011年3月1日

　　2) 注册资本：26,417万元人民币

　　3) 法定代表人：董东

　　4) 公司注册地址：江阴市石庄华特西路

　　5) 经营范围：钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6) 关联关系：江阴法尔胜金属制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

　　7) 履约能力分析：江阴法尔胜金属制品有限公司是我国线接触钢丝绳高新技术产品研发生产基地，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8) 截止2019年12月31日，江阴法尔胜金属制品有限公司经审计净资产：21,567.55万元，2019年度营业收入：49,243.8万元，净利润：2.78万元。

　　（七）江阴高新科技开发有限公司

　　1) 公司成立日期：1992年4月22日

　　2) 法定代表人：李伟峰

　　3) 注册资本：250万元人民币

　　4) 营业场所：江阴市澄江中路165号

　　5) 经营范围：计算机软件、电子电器及其自动控制项目的研发、开发、销售；计算机设备的销售和维修；通信设备（不含发射装置）、机械设备、冶金产品的销售。

　　6) 关联关系：江阴高新科技开发有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7) 履约能力分析：江阴高新科技开发有限公司主要从事计算机设备的销售和维修，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8) 截止2019年12月31日，江阴高新科技开发有限公司经审计净资产：277.81万元，2019年度营业收入：855.8万元，净利润：1.79万元。

　　（八）江苏法尔胜缆索有限公司

　　1）公司成立日期：2001年3月7日

　　2）法定代表人：董东

　　3）注册资本：1,142.8571万美元

　　4）营业场所：江苏省江阴市澄常开发区

　　5）经营范围：研发、设计、生产预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索，并提供相关产品的安装施工、检测、维护及技术咨询服务；承接特种工程（特殊设备起重吊装）的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6）关联关系：江苏法尔胜缆索有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7）履约能力分析：江苏法尔胜缆索有限公司主要从事悬索、斜拉索等桥用缆索的生产，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8）截止2019年12月31日，江苏法尔胜缆索有限公司经审计净资产：28,468.89万元，2019年度营业收入：74,723.73万元，净利润：3,480.07万元。

　　（九）江苏法尔胜泓昇重工有限公司

　　1）公司成立日期： 2015年08月28日

　　2）法定代表人：韩志平

　　3）注册资本：10,000万人民币

　　4）营业场所：江苏省江阴市蟠龙山路28号

　　5）经营范围：工程机械设备、通用机械设备及其零部件、金属制品及其配套设备的制造、加工、维修；金属材料、电子产品、玩具、记忆合金的制造、加工、销售；汽车零部件、纺织机械及其配件、工业控制系统的研究、开发、制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6）关联关系：江苏法尔胜泓昇重工有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7）履约能力分析：江苏法尔胜泓昇重工有限公司主要生产工程机械设备、通用机械设备及其零部件、金属制品及其配套设备，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8）截止2019年12月31日，江苏法尔胜泓昇重工有限公司经审计净资产：4,948.1万元，2019年度营业收入：12,300.68万元，净利润：-436.73万元。

　　（十）江阴法尔胜住电新材料有限公司

　　1）公司成立日期：2003年9月1日

　　2）法定代表人：董东

　　3）注册资本：285万美元

　　4）营业场所：江阴市璜土镇澄常工业开发区

　　5）经营范围：开发生产高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件，并提供相关技术咨询及配套售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6）关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7）履约能力分析：江阴法尔胜住电新材料有限公司是一家专业生产和销售填充型环氧涂层钢绞线的企业，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8）截止2019年12月31日，江阴法尔胜住电新材料有限公司经审计净资产：2,483.94万元，2019年度营业收入：9,815.08万元，净利润：100.87万元。

　　（十一）江苏法尔胜金属线缆销售有限公司

　　1）公司成立日期：2015年11月5日

　　2）法定代表人：董东

　　3）注册资本：5,000万人民币

　　4）营业场所：江阴澄江中路165号

　　5）经营范围：金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、电子产品、新型合金材料、五金产品的销售、制造；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；对外技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6）关联关系：江苏法尔胜金属线缆销售有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7）履约能力分析：江苏法尔胜金属线缆销售有限公司是一家专业销售金属丝绳的企业，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8）截止2019年12月31日，江苏法尔胜金属线缆销售有限公司经审计净资产：-5,228.97万元，2019年度营业收入：70,172.9万元，净利润：-1,568.57万元。

　　（十二）江阴泓昇木业制品有限公司

　　1）公司成立日期：2016年5月16日

　　2）法定代表人：韩志平

　　3）注册资本：3000万人民币

　　4）营业场所：江阴市璜土镇石庄锦绣路1号

　　5）经营范围：木包装材料、集装箱、建筑模板、建筑木材、木工机械、纺织机械、机械设备零部件、家具的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6）关联关系：江阴泓昇木业制品有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7）履约能力分析：江阴泓昇木业制品有限公司是一家专业从事木材包装的企业，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8）截止2019年12月31日，江阴泓昇木业制品有限公司经审计净资产：-69.9万元，2019年度营业收入：129.19万元，净利润：-69.21万元。

　　（十三）法尔胜泓昇集团有限公司

　　1）公司成立日期：2003年5月21日

　　2）法定代表人：周江

　　3）注册资本：15,000万人民币

　　4）营业场所：江阴澄江中路165号

　　5）经营范围：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工;光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装;金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料(不含油漆、涂料)、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品(不含危险品)的销售;汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售;酒店管理;物业管理;计算机软件、电子产品的研究、开发及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂;预包装食品的零售;技术咨询、技术服务、技术转让;法律咨询(不含诉讼代理与辩护业务);房屋租赁(不含融资租赁);会议及展览服务;机械设备的维修、租赁(不含融资租赁);企业管理的研究及相关咨询服务;其他社会经济咨询;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);企业形象策划;企业营销策划;大型庆典活动策划;组织文化艺术交流(不含营业性演出、演出经纪);计算机信息系统集成业务;安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6）关联关系：法尔胜泓昇集团有限公司为本公司控股股东，为本公司的关联法人。

　　7）履约能力分析：法尔胜泓昇集团有限公司是一家从事以金属制品为主、产业涉及光通信、新材料、现代服务业的多元化生产经营企业，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8）截止2019年12月31日，法尔胜泓昇集团有限公司经审计净资产：449,451.64万元，2019年度营业收入：947,137.24万元，净利润：2,292.59万元。

　　（十四）江苏法尔胜商业管理有限公司

　　1）公司成立日期：2010年4月28日

　　2）法定代表人：唐文清

　　3）注册资本：1,000万人民币

　　4）营业场所：江阴市澄江中路165号

　　5）经营范围：酒店管理；餐饮服务；食堂承包管理服务；餐饮项目策划；食品、日用品的销售；面向成年人开展的培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；人才中介服务（凭有效许可证经营）；境内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6）关联关系：江苏法尔胜商业管理有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股孙公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7）履约能力分析：江苏法尔胜商业管理有限公司是一家专业从事酒店管理、食堂承包的企业，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8）截止2019年12月31日，江苏法尔胜商业管理有限公司经审计净资产：71.97万元，2019年度营业收入：288.84万元，净利润：0.25万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据原材料品质严格按标准浮动。

　　2）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1）《外贸产品收购和原材料供应协议》

　　本公司和法尔胜集团进出口有限公司于2019年12月13日签署了《外贸产品收购和原材料供应协议》，协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以及原材料供应的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为3年，截至2022年12月31日止。在本合同有效期内，本公司也可通过其他方式进行产品出口。

　　2）《长期购销合同》

　　本公司和江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，截至2022年12月31日止。

　　3）《安全、治安服务合同书》、《保洁服务合同》

　　江苏法尔胜精细钢绳有限公司、江阴法尔胜线材制品有限公司分别和江阴法尔胜物业管理有限公司签署了《安全、治安服务合同书》和《保洁服务合同》，协议规定江阴法尔胜物业管理有限公司负责其办公用房和生产场所的治安保卫及保洁工作。派驻的人数根据各公司实际需要情况而定。本协议有效期为1年，截至2021年12月31日止。

　　4）《委托检验协议书》

　　本公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司已签署《委托检验协议书》，协议规定江苏法尔胜材料分析测试有限公司负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析。双方明确了检测分析服务费用及支付方式。协议有效期为3年，截至2021年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

　　5）《采购合同》

　　江苏法尔胜精细钢绳有限公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司已签署《采购合同》，协议规定江苏法尔胜材料分析测试有限公司向江苏法尔胜精细钢绳有限公司销售防锈油事项。双方明确了价格及支付方式。协议有效期为3年，截至2023年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

　　江阴法尔胜线材制品有限公司、江苏法尔胜精细钢绳有限公司分别和江阴法尔胜金属制品有限公司签署了《采购合同》，协议规定江阴法尔胜金属制品有限公司向江阴法尔胜线材制品有限公司、江苏法尔胜精细钢绳有限公司提供生产的各类盘条、半成品丝、钢丝绳事项，价格由双方根据市场价格协商议定。本协议有效期为3年，截止至2023年12月31日止。

　　公司与江阴泓昇木业制品有限公司签署了《采购合同》，协议约定江阴泓昇木业制品有限公司根据公司的需要提供木盘的事项。协议有效期为1年，合同有效期至2021年12月31日止。

　　6）《长期供货协议》

　　江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司和公司已经分别签署《长期供货协议》，规定公司为江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司提供所生产的半成品丝和盘条的事项。供货价格由双方根据盘条市场采购价格并加上产品的加工费进行结算。

　　两协议有效期各为3年，截至2023年12月31日止，期满后重新协商续约事宜及条款。

　　7）《代缴协议》

　　江阴法尔胜线材制品有限公司和江苏法尔胜特钢制品有限公司已签署有关水电费和蒸汽费的《代缴协议》。协议明确由江阴法尔胜线材制品有限公司为江苏法尔胜特钢制品有限公司代缴电费给江阴市供电局，江苏法尔胜特钢制品有限公司则根据实际使用电费支付相关费用。双方确定按照交易发生时有效的江阴市供电局提供的国家电力价格作为结算价格。协议明确由江苏法尔胜特钢制品有限公司为江阴法尔胜线材制品有限公司代缴蒸汽费给江阴市滨江热电有限公司，江阴法尔胜线材制品有限公司则根据实际使用蒸汽费支付相关费用。双方确定按照交易发生时有效的江阴市滨江热电有限公司提供的蒸汽价格作为结算价格。

　　两协议有效期为3年，截至2022年12月31日结束。在本合同有效期内，经书面通知可部分终止或终止本合同。本项关联交易的产生是由于江阴市相关能源单位的规定而产生的，对交易双方并不产生实质性的影响，也不存在利益的转移行为。

　　8）《计算机软硬件及相关工程项目合作协议》

　　本公司和江阴高新科技开发有限公司签署了《计算机软硬件及相关工程项目合作协议》，协议规定江阴高新科技开发有限公司为本公司及子公司的应用软件系统、工程项目、计算机耗品供应、网络系统、语音系统、一卡通系统及部分基地相关计算机提供维护服务。双方明确了项目服务内容及服务费由各公司凭技术服务费发票开票结算付清。协议有效期为3年，截至2022年12月31日止。

　　9）《设备采购及维修管理项目合作协议》

　　江苏法尔胜精细钢绳有限公司、江阴法尔胜线材制品有限公司和江苏法尔胜泓昇重工有限公司分别签署了《设备采购及维修管理项目合作协议》，协议规定江苏法尔胜泓昇重工有限公司根据江苏法尔胜精细钢绳有限公司、江阴法尔胜线材制品有限公司的需要提供生产设备及备品备件，并对甲方设备维修、维修人员等进行统一集中管理。协议有效期为3年，截至2021年12月31日止。

　　10）《缆索、索股采购合同》

　　本公司和江苏法尔胜缆索有限公司签署了《缆索、索股采购合同》，协议规定江苏法尔胜缆索有限公司向本公司提供所生产的各类缆索、索股事项。价格由双方根据市场价格协商议定。本协议有效期为3年，截至2021年12月31日止。

　　11）《体外索采购合同》

　　本公司和江阴法尔胜住电新材料有限公司签署了《体外索采购合同》，协议规定江阴法尔胜住电新材料有限公司向本公司提供所生产的体外索事项。价格由双方根据市场价格协商议定。本协议有效期为3年,截至2022年12月31日止。

　　12）《房屋租赁合同》

　　本公司和法尔胜泓昇集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，协议规定法尔胜泓昇集团有限公司将位于江阴市澄江中路165号的房屋第13层出租给本公司使用的事项。双方明确了房屋租赁的面积和价格。本协议有效期3年，截至2022年12月31日止。

　　13）《原辅料供需协议书》

　　江阴法尔胜线材制品有限公司、江苏法尔胜精细钢绳有限公司分别与江阴法尔胜精密机械有限公司签署了《原辅料供需协议书》，协议约定精密机械有限公司向江阴法尔胜线材制品有限公司、江苏法尔胜精细钢绳有限公司提供所需的配件事宜。价格由双方根据市场价格协商议定。本协议有效期为2年，截至2021年12月31日止。

　　14）《长期购销合同》

　　本公司和江苏法尔胜金属线缆销售有限公司签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江苏法尔胜金属线缆销售有限公司提供钢丝及钢丝绳事项，价格由双方根据市场价格协商议定。本协议有效期为3年，截至2022年12月31日止。

　　15）《食堂服务承包合同》

　　江苏法尔胜精细钢绳有限公司和江阴法尔胜线材制品有限公司分别与江苏法尔胜商业管理有限公司签署了《食堂服务承包合同》，协议约定江苏法尔胜商业管理有限公司接受江苏法尔胜精细钢绳有限公司和江阴法尔胜线材制品有限公司分别委托，代其管理食堂相关事宜。协议有效期为1年，合同有效期分别至2021年11月7日、2021年12月31日。

　　16）《生活楼、办公楼租赁合同》

　　江阴法尔胜线材制品有限公司与江苏法尔胜特钢制品有限公司签署了《生活楼、办公楼租赁合同》，协议约定江苏法尔胜特钢制品有限公司向江阴法尔胜线材制品有限公司出租生活楼、办公楼事宜。本合同有效期为1年，截至2021年12月31日止。

　　17）《采购及服务合同》

　　江阴法尔胜线材制品有限公司与法尔胜集团有限公司金属材料分公司签署了《采购及服务合同》，协议约定法尔胜集团有限公司金属材料分公司根据约定向江阴法尔胜线材制品有限公司提供盘条及加工服务。合同有效期3年，截至2023年12月31日止。

　　18）《商标使用许可合同》

　　公司与法尔胜泓昇集团有限公司签署了《商标使用许可合同》，协议约定法尔胜泓昇集团有限公司将商标无偿提供给公司使用。合同有效期1年，截至2021年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，属于持续的、经常性关联交易，符合公司生产经营和持续发展的需要；公司与关联方交易价格依据市场公允价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、公司于2020年12月11日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。

　　2、公司及下属子公司2021年度与关联方控股股东及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，符合《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意此项关于公司2021年度日常关联交易预计的议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事相关事项事前认可及独立意见；

　　3、关联交易相关合同、协议。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔公告编号：2020-111

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于公司接受资产赠与暨关联交易的公告

　　一、受赠资产交易概述

　　1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提升持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展业务升级转型打下坚实基础，经与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）协商，公司与其签订了《资产捐赠协议》，接受其向本公司无偿赠与现金人民币4,000万元。

　　2、公司于2020年12月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司接受资产赠与暨关联交易的议案》，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票（关联董事陈明军先生、黄芳女士、黄彦郡先生回避表决）。

　　3、泓昇集团是本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：法尔胜泓昇集团有限公司

　　2、公司成立日期：2003年5月21日

　　3、法定代表人：周江

　　4、注册资本：15000万人民币

　　5、营业场所：江阴澄江中路165号

　　6、经营范围：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工;光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装;金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料(不含油漆、涂料)、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品(不含危险品)的销售;汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售;酒店管理;物业管理;计算机软件、电子产品的研究、开发及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂;预包装食品的零售;技术咨询、技术服务、技术转让;法律咨询(不含诉讼代理与辩护业务);房屋租赁(不含融资租赁);会议及展览服务;机械设备的维修、租赁(不含融资租赁);企业管理的研究及相关咨询服务;其他社会经济咨询;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);企业形象策划;企业营销策划;大型庆典活动策划;组织文化艺术交流(不含营业性演出、演出经纪);计算机信息系统集成业务;安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、关联关系：法尔胜泓昇集团有限公司为本公司控股股东，为本公司的关联法人。

　　8、截止2019年12月31日，法尔胜泓昇集团有限公司经审计净资产：449,451.64万元，2019年度营业收入：947,137.24万元，净利润：2,292.59万元。

　　三、受赠资产的基本情况

　　本次受赠资产为现金人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）。

　　四、交易定价

　　本次交易为交易对方的无偿捐赠行为，不存在其他相关利益安排、不存在导致未来交易对方对公司可能形成潜在损害的情况。

　　五、《资产捐赠协议》的主要内容

　　甲方：法尔胜泓昇集团有限公司

　　乙方：江苏法尔胜股份有限公司

　　鉴于：甲方系乙方的控股股东，为支持乙方的企业发展，甲方现自愿向乙方进行现金捐赠，甲、乙双方依照《中华人民共和国合同法》及其他有关法律，遵循平等、自愿、公平及诚实信用的原则，经友好协商达成如下协议：

　　第一条捐赠标的

　　甲方同意向乙方无偿捐赠现金人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）。

　　第二条捐赠安排

　　甲方应于2020年12月31日前将人民币4,000万元足额支付至乙方账户。

　　第三条关于捐赠事项的特别约定

　　甲乙双方一致同意：

　　1.本次捐赠为无偿捐赠，对乙方不附带任何条件和义务。本次捐赠不影响甲方依据乙方现行有效的公司章程享受相应的股东权利及履行股东义务，不增加甲方的股东权利，亦不减损甲方的股东义务。

　　2.就本次捐赠收到的金额，乙方作为资本公积入账。

　　3.就本次捐赠涉及的税费，按照税法相关条款，由协议双方各自依法承担。

　　第四条甲方陈述和保证

　　1.甲方同意就本次现金捐赠事项放弃其撤销权，同意将其所有的人民币4,000万元无偿、不可撤销的赠与乙方。

　　2.甲方保证上述捐赠现金由甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，不存在权利受限的任何情形。

　　第五条违约责任

　　本协议生效后，甲乙双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定并遵守双方在本协议中作出的承诺及保证事项。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，赔偿损失的范围为对守约方由此所造成的全部损失。

　　第六条争议解决

　　本协议双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　第七条协议的生效

　　1. 本协议自双方签字盖章，并经乙方股东大会通过之日起生效。

　　2.本协议一式二份，甲乙双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值且2019年度经审计期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2020年度经审计的净利润仍为负值或经审计期末净资产仍为负值，公司股票将自2020年年度报告公告之日起将被暂停上市。本次交易完成后，有利于公司实现期末净资产转正，消除退市风险，提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响，具体以审计机构出具的《审计报告》为准。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司于2020年12月11日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于公司接受资产捐赠暨关联交易的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。

　　2、独立董事相关独立意见

　　经核查，我们认为:公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次受赠资产不附加任何条件和义务，有利于公司实现期末净资产转正，消除退市风险，提高公司持续经营能力，不存在损害全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事相关事前认可及独立意见

　　3、资产捐赠协议

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔公告编号：2020-112

　　江苏法尔胜股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司定于2020年12月28日召开2020年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、召集人：本公司董事会

　　第十届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

　　4、现场会议召开时间：2020年12月28日下午14:00

　　网络投票时间：2020年12月28日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年12月28日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至股权登记日2020年12月21日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的提案》

　　2、审议《关于公司接受资产赠与暨关联交易的提案》

　　特别强调事项：上述审议事项中有涉及到公司与关联股东之间的关联交易，因此在本次股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

　　以上审议事项的具体内容见公司第十届董事会第八次会议决议公告，详情请查阅公司2020年12月12日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　三、提案编码

　　四、本次股东大会的登记方法

　　1、登记时间：2020年12月22日9：00～11：30，13：30～16：00

　　2、登记方式：传真方式登记

　　（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　授权委托书格式详见附件2。

　　3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

　　电话：0510-86119890

　　传真：0510-86102007

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体操作详见本提案附件1。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

　　2、联系人：仇晓铃

　　3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第十届董事会第八次会议决议。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称：“胜尔投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏法尔胜股份有限公司2020年第三次临时股东大会

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托先生（女士）代表本人出席于2020年12月28日召开的江苏法尔胜股份有限公司2020年第三次临时股东大会。

　　投票指示：