安徽广信农化股份有限公司公告（系列）

原标题：安徽广信农化股份有限公司公告（系列）

  证券代码：603599 证券简称：广信股份 编号：2020-059

  安徽广信农化股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第十三次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席徐小兵先生主持，经与会监事审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  公司监事会认为：

  1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年12月7日为授予日，授予97名激励对象317.3277万股限制性股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  安徽广信农化股份有限公司监事会

  2020年12月8日

  股票代码：603599 股票简称：广信股份 公告编号：2020-058

  安徽广信农化股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年12月7日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长黄金祥先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  依据《上市公司股权激励管理办法》和《安徽广信农化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》规定的授予条件均已满足，同意确定2020年12月7日为授予日，向符合条件的97名激励对象授予317.3277 万股限制性股票，授予价格为10.00 元/股 。

  董事何王珍、龚荣霞为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.ce）披露的《安徽广信农化股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

  二、审议通过《关于为全资子公司担保的议案》

  因业务发展需要，公司全资子公司安徽东至广信农化有限公司向民生银行股份有限公司合肥分行申请10,000万元的综合授信，授信期限为一年，并由公司对东至广信进行担保。具体内容以双方签订的最高额担保合同为准。

  在此额度范围内，授权相关公司法定代表人或法定代表人指定的代理人代表相关公司签署担保合同及其相关的所有文书。本授权有效期为公司公告之日起一年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  安徽广信农化股份有限公司董事会

  2020年12月8日

  股票代码：603599 股票简称：广信股份 公告编号：2020-060

  安徽广信农化股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票授予日：2020年12月7日

  ●限制性股票授予数量：317.3277万股，占公司股本总额46467.9135万股的0.68%。

  ●限制性股票授予价格：10.00元/股

  安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年12月7日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的授予条件已经成就，同意授予97名激励对象317.3277万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月7日，授予价格为10.00元/股。现对有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2020年11月18日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2020年11月19日至2020年11月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统（金蝶云之家）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月30日，公司监事会披露了《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2020年12月4日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2020年12月7日，公司披露了《安徽广信农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020年12月7日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  1、公司未发生如下任一情形:

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

  （三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本次授予事项与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，并无差异。

  （四）限制性股票授予的具体情况

  1、限制性股票授予日：2020年12月7日。

  2、授予数量：本次权益授予数量为317.3277万股，占公司股本总额46467.9135万股的0.68%。

  3、授予人数：97人。

  4、限制性股票的授予价格：10.00元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

  7、激励对象名单及授予情况。

  本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  二、监事会意见

  1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年12月7日为授予日，授予97名激励对象317.3277万股限制性股票。

  三、独立董事意见

  1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年12月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

  3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

  6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司《激励计划》规定的向激励计划授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激计划以2020年12月7日为授予日，向符合条件的97名激励对象授予317.3277万股限制性股票。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

  经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年12月7日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、法律意见书的结论意见

  截至法律意见书出具之日，公司本激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予确定的授予日、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本激励计划授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

  七、独立财务顾问的专业意见

  独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，广信股份本次激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议公告；

  2、监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；

  3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；

  4、国浩律师（上海）事务所关于安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之财务顾问报告。

  特此公告。

  安徽广信农化股份有限公司董事会

  2020年12月8日

  证券代码：广信股份 证券简称：603599 公告编号：2020-061

  安徽广信农化股份有限公司

  关于为全资子公司担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：安徽东至广信农化有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过10，000万元，截止本公告日，公司为安徽东至广信农化有限公司提供的担保余额为720.76万元

  ● 本次担保是否有反担保:否

  ● 公司无逾期的对外担保

  一、担保情况概述

  安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日第四届董事会第十八次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司安徽东至广信农化有限公司（以下简称“东至广信”）在民生银行股份有限公司合肥分行人民币10,000万元综合授信(敞口)提供担保，担保期限均为一年。

  本事项无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  东至广信系公司全资子公司，成立于2009年11月，注册资本：壹拾亿捌仟万圆整，注册地：安徽省东至经济开发区，经营范围：氯化苯、对硝基氯化苯、邻硝基氯化苯、间硝基氯化苯、硝基氯苯混合油、邻苯二铵、大苏打、氯化铵、光气及光气系列产品（氯甲酸甲脂、多菌灵、3、4二氯苯基异氰酸酯、盐酸、氰胺基甲酸甲酯）、草甘膦原药、三氯化磷、硫酸、亚磷酸二甲酯、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯残液、氯化钠、草甘膦异丙胺盐、磷酸氢二钠、磷酸三钠、磷酸氢钙，生产、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务。

  截至2019年12月31日，经审计的东至广信总资产257,596.02万元，净资产183,450.78万元，总负债74,145.23万元，营业收入192,237.74万元，净利润19,459.89万元。

  三、担保协议的主要内容

  因业务发展需要，东至广信向民生银行股份有限公司合肥分行申请10,000万元的综合授信，授信期限为一年，并由公司对东至广信进行担保。具体内容以双方签订的最高额担保合同为准。

  四、董事会意见

  公司第四届董事会认为：上述担保，有利于推动东至广信的业务拓展，有利于补充东至广信资金的流动性，符合公司整体发展的需要。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司对全资子公司担保累计发生金额为人民币6,069.15万元。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十八会议决议；

  特此公告。

  安徽广信农化股份有限公司

  董事会

  2020年12月8日

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