南通海星电子股份有限公司公告（系列）|股东大会_新浪财经

原标题：南通海星电子股份有限公司公告（系列）

证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2020-070

南通海星电子股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2020年12月7日

(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长周小兵先生主持。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，程序合法。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书葛艳锋先生出席了本次会议，其他管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案

2.01议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.02议案名称：发行方式及发行时间

审议结果：通过

表决情况：

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2.03议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：发行股票的价格和定价原则

审议结果：通过

表决情况：

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2.05议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.06议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

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2.07议案名称：募集资金金额及用途

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：本次发行前滚存未分配利润的归属

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：本次发行股东大会决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

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2.10议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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三、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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四、关于议案表决的有关情况说明

议案1-8为特别决议议案，获得出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的2/3以上通过。

五、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：齐鹏帅、郑伊珺

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

六、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

南通海星电子股份有限公司

2020年12月8日

安信证券股份有限公司

关于南通海星电子股份有限公司

持续督导之2020年现场检查报告

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，安信证券于2020年11月30日至2020年12月2日对海星股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

安信证券结合海星股份实际情况制订了现场检查工作计划。安信证券项目组于2020年11月30日至2020年12月2日对海星股份2020年至本次现场检查期间的规范运作情况进行了持续督导现场检查，现场检查人员包括保荐代表人王耀等相关人员。现场检查主要采用以下方式：查阅公司信息披露文件、三会会议记录、内部控制文件、银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料；访谈公司管理层；实地考察募投项目。现场检查主要内容包括：

（一）公司治理、内部控制情况及三会运作；

（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）公司经营情况；

（七）其他事项。

二、现场检查事项逐项发表意见

（一）公司治理、内部控制情况及三会运作

现场检查人员与公司相关人员进行访谈，查阅了海星股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度文件；核对了公司相关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到簿、会议决议和会议记录等文件。

经现场核查，保荐机构认为：海星股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列规章制度，公司治理制度完备、合规，股东大会、董事会、监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上海证券交易所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，各会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议文件完备，会议记录真实完整，内部监督及反馈系统健全。

海星股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了海星股份2020年已披露的公告和相关资料，与公司管理层进行沟通，针对披露内容的真实、准确和完整性进行核查。

经现场核查，保荐机构认为：公司按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制度和法律法规进行信息披露，信息披露档案资料完整，公司已披露的公告与实际情况一致，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员与公司相关人员进行沟通，查阅了公司关联交易资料，分析公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、业务、机构及财务等方面是否保持独立，并核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在非经营性资金往来等情形。

经现场检查，保荐机构认为：海星股份在资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、三方监管协议、相关会议记录和公司公告等，现场查看了募集资金投资项目的建设情况。

经现场核查，保荐机构认为：海星股份已经建立了募集资金专户存储制度，募集资金存放于募集资金专用账户中集中管理和使用，并分别与保荐机构、专用账户开设银行签订了三方监管协议，公司募集资金使用和存放符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。

经现场检查，保荐机构认为：公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，本年度未发现公司存在相关违法违规情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司的定期报告并与公司管理层及相关部门进行沟通，了解公司的生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

经现场检查，保荐机构认为：海星股份经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况总体良好，业务运转正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

海星股份本年度能够遵守相关法律法规和公司治理制度，信息披露合法合规，公司运作状况良好，不存在其他需要特别提请注意的事项。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司的配合情况

在现场检查中，海星股份能够及时提供保荐机构所需资料，及时安排保荐机构与公司管理层及相关人员进行沟通，安排现场检查人员进行实地调研，为现场检查提供了便利。

六、本次现场检查的结论

经过本次现场检查，本保荐机构认为：

在本年度持续督导期间，海星股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效；信息披露符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定；公司在资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止使用募集资金的情况；公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，未发现公司存在相关违法违规情况；公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况良好，业务运转正常。

保荐代表人（签名）：______ _____

王耀田士超

安信证券股份有限公司

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