山东地矿股份有限公司关于收购控股子公司山东兖矿国拓科技工程股份有限公司20%股权的公告

原标题：山东地矿股份有限公司关于收购控股子公司山东兖矿国拓科技工程股份有限公司20%股权的公告

  证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-083

  山东地矿股份有限公司

  关于收购控股子公司山东兖矿国拓科技工程股份有限公司20%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（“山东地矿”或“公司”）基于总体战略规划，为促进公司可持续健康发展，以现金20,061,540元收购北京拓宏汇金投资管理有限公司（“拓宏汇金”）持有的公司控股子公司山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”或“标的公司”）20%股权。现将相关事项公告如下：

  一、交易概述

  2020年12月3日，公司与拓宏汇金签署《北京拓宏汇金投资管理有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司20%股权之股权转让协议》，以现金20,061,540元收购其持有的国拓科技20%股权（即1,000万股）。本次交易完成后，公司持有国拓科技的股权由70%提高至90%，合计持有国拓科技股份4,500万股。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审批。

  本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1.企业名称：北京拓宏汇金投资管理有限公司

  2.统一社会信用代码：91110000669103036L

  3.法定代表人：刘中田

  4.注册资本：10,000万元

  5.企业性质：有限责任公司(法人独资)

  6.成立日期：2007年11月29日

  7.住所：北京市朝阳区樱花园28号楼二层3-03号

  8.经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询；市场调查；技术推广服务；承办展览展示。

  9.股权结构：北京易达天下科技有限公司持有其100%股权。

  10.拓宏汇金现为失信被执行人，具体情况如下：

  （1）执行法院：西安市中级人民法院；

  （2）恢复执行立案时间：2020年12月1日；

  （3）案号：（2020）陕01执恢473号；

  （4）执行标的金额：6,192,621元；

  （5）被执行人履行情况：拓宏汇金已依据西安市中级人民法院（2020）陕01执532号执行裁定书，向申请人中航特材工业（西安）有限公司支付了认缴出资款6,137,856.34元及案件受理费54,765元，双方已达成和解，并签署了《和解协议》。申请人已向西安市中级人民法院申请将拓宏汇金从失信被执行人名单中予以移除，目前西安市中级人民法院已经受理该等申请。

  拓宏汇金被列入失信被执行人不会对本次交易产生实质影响，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。为进一步保护公司权益，公司对标的股权转让价款支付作出特殊安排，即在标的股权变更登记至公司名下之日将标的股权转让价款以现金形式支付给转让方。

  11.拓宏汇金与公司和公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的股权

  本次交易标的股权为拓宏汇金持有的国拓科技20%股权（即1,000万股）。

  标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）标的公司基本情况

  1.企业名称：山东兖矿国拓科技工程股份有限公司

  2.统一社会信用代码：91370000558927040N

  3.法定代表人：孔令涛

  4.注册资本：5,000万元

  5.企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

  6.成立日期：2010年07月07日

  7.住所：山东省济宁市邹城市东滩路519号

  8.经营范围：煤化工技术开发、技术服务、技术转让；化工设备及配件的销售；化工工程勘查、设计、施工；开发设计、生产、销售、安装工业检测控制系统、工业自动化检测和控制设备；计算机系统和通信网络集成技术咨询及服务；通用传感器、仪器仪表阀门、机电设备的销售；水煤浆添加剂、水处理剂生产及销售。

  （三）本次交易前后股权比例变化情况

  ■

  （四）财务状况

  国拓科技最近一年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （五）其他

  1.国拓科技不是失信被执行人。

  2.《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经交易双方协商确定，本次交易定价以具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对国拓科技股东全部权益的评估结果10,030.77万元为基础，确定收购拓宏汇金持有的国拓科技20%股权（即1,000万股）交易价格为20,061,540元。

  本次交易价格以标的公司整体评估价值作为参考依据，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  具体评估情况详见公司于2020年4月29日披露的《山东地矿股份有限公司拟现金收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股权项目所涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0399号）及资产评估说明。

  五、股权转让协议的主要内容

  （一）协议主体

  转让方:拓宏汇金

  受让方:山东地矿

  （二）标的股权

  拓宏汇金持有的国拓科技20%股权（即1,000万股）。

  （三）股权转让价格

  双方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载国拓科技股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为10,030.77万元，标的股权于评估基准日对应的评估价值为20,061,540元。

  基于标的股权评估价值，双方确认本次标的股权的转让价格为20,061,540元。

  （四）股权转让价款支付

  受让方应于转让方在中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）将标的股权变更登记至受让方名下之日将标的股权转让价款以现金形式支付至转让方指定的银行账户（因转让方原因导致无法付款的情况除外）。因转让方提供账号错误导致受让方无法完成支付或因此受到损失的，受让方不承担任何责任。

  （五）交割安排

  1.标的股权交割以下列条件全部满足为前提条件：（1）协议生效；（2）标的股权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形、第三方权利负担或其他限制标的股权转让情形；（3）全国中小企业股份转让系统和中国结算就标的股权转让出具股份转让确认书。

  2.自协议约定的标的股权交割条件满足之日起即开始办理标的股权交割相关手续，包括但不限于：（1）转让方应协助标的公司召开相关会议，向中国结算申请过户登记标的股权；（2）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于标的公司和标的股权的有关文件、资料、印鉴（如适用）等；（3）转让方督促其委派的标的公司董事（如有），辞去在标的公司的全部职务，并向受让方指派的标的公司董事移交职务及相关文件、资料、印鉴等。

  3.转让方应于协议约定的标的股权交割条件满足之日起3个工作日内在中国结算将标的股权变更登记至受让方名下，并协助办理所涉及的市场监督管理部门登记（备案）手续。

  4.标的股权对应的权利和义务自标的股权交割日起转移至受让方，即自标的股权交割日起，受让方成为持有标的股权的股东，依法享有法律和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

  （六）生效条件

  协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

  1.协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

  2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准：

  （1）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权协议转让的批准；

  （2）转让方内部有权机关的批准；

  （3）受让方内部有权机关的批准。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  国拓科技是公司主要的权属公司，盈利能力稳定，借助兖矿集团有限公司和山东能源集团有限公司战略重组契机，积极拓展客户资源，不断提高竞争能力和盈利能力。公司通过收购国拓科技20%股权，有利于进一步提高公司对国拓科技的管控力度，提高决策效率，保障公司投资利益，符合公司整体发展战略规划。

  本次交易完成后，国拓科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

  七、备查文件

  《北京拓宏汇金投资管理有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司20%股权之股权转让协议》。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2020年12月4日

  证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-084

  山东地矿股份有限公司

  关于收购控股子公司北斗天地

  股份有限公司12.83%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（“山东地矿”或“公司”）基于总体战略规划，为促进公司可持续健康发展，以现金34,801,706元收购控股子公司北斗天地股份有限公司（“北斗天地”或“标的公司”）少数股东陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（“义禧循环”）持有的北斗天地12.83%股权。现将相关事项公告如下：

  一、交易概述

  2020年12月3日，公司与义禧循环签署《陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司12.83%股权之股权转让协议》，以34,801,706元收购义禧循环持有的北斗天地12.83%股权（即14,108,105股）。本次交易完成后，公司持有北斗天地的股权由53.89%提高至66.71%，合计持有北斗天地股份73,385,083股。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审批。

  本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1.企业名称：陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）

  2.统一社会信用代码：91610000593304359L

  3.执行事务合伙人：陕西义禧投资管理有限公司

  4.注册资本：31,310万元

  5.企业性质：有限合伙企业

  6.成立日期：2012年04月01日

  7.主要经营场所：陕西省西安市高新区锦业路125号西安半导体产业园203号大楼9层

  8.经营范围：股权投资；创业投资；受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上投资限企业自有资金）

  9.合伙人结构：陕西金融控股集团有限公司持有其60.6835%股权；盈富泰克创业投资有限公司持有其15.9693%股权；汉中通运能源贸易有限责任公司持有其15.9693%股权；西安投资控股有限公司持有其6.3877%股权；陕西义禧投资管理有限公司持有其0.9901%股权。

  10.义禧循环不是失信被执行人，与公司和公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的股权

  本次交易标的股权为义禧循环持有的北斗天地12.83%股权（即14,108,105股）。

  标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）标的公司基本情况

  1.企业名称：北斗天地股份有限公司

  2.统一社会信用代码：916101315569854070

  3.法定代表人：亓玉浩

  4.注册资本：11,000万元

  5.企业性质：其他股份有限公司(非上市)

  6.成立日期：2010年08月03日

  7.住所：西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园9号

  8.经营范围：金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；网络设备制造；终端测试设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；导航终端制造；电气设备销售；通讯设备销售；导航终端销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；物联网设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；卫星导航服务；物联网应用服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询等。

  （三）本次交易前后股权比例变化情况

  ■

  （四）财务状况

  北斗天地最近一年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （五）其他

  1.北斗天地不是失信被执行人。

  2.《北斗天地股份有限公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经交易双方协商确定，本次交易定价以具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对北斗天地股东全部权益的评估结果27,134.67万元为基础，确定收购义禧循环持有的北斗天地12.83%股权（即14,108,105股）转让价款为34,801,706元。

  本次交易价格以标的公司整体评估价值作为参考依据，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  具体评估情况详见公司于2020年4月29日披露的《山东地矿股份有限公司拟现金收购北斗天地股份有限公司股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0398号）及资产评估说明。

  五、股权转让协议的主要内容

  （一）协议主体

  转让方:义禧循环

  受让方:山东地矿

  （二）标的股权

  义禧循环持有的北斗天地12.83%股权（即14,108,105股）。

  （三）标的股权转让价格

  双方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为27,134.67万元。

  基于标的股权对应的评估价值，双方确认本次股权转让的价款为34,801,706元。

  （四）标的股权转让价款支付

  除无法交割外，受让方于协议生效后3个工作日将标的股权转让价款一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户。因转让方提供账号错误导致受让方无法完成支付或因此受到损失的，由转让方承担所有责任并承当赔偿责任。

  （五）标的股权交割安排

  1.双方应在协议生效后及时确定具体日期为交割日（交割日不应迟于协议生效后3个工作日）。

  2.标的股权交割以下列条件全部满足为前提条件：（1）协议生效；（2）标的股权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形、第三方权利负担、代持、出资瑕疵或其他限制标的股权转让情形，转让方不存在破产、清算、解散、重组、注销、吊销、发生重大经济纠纷、重大债务、资产被查封、扣押、冻结、作为被执行人案件进入执行程序等重大风险；（3）标的公司标的股权转让至受让方名下的股东名册修订完毕。

  3.双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理标的股权交割有关手续，包括但不限于转让方向受让方移交其保有和掌管的关于标的公司和标的股权的有关文件、资料、印鉴等（如适用），协助配合标的公司工商（备案）登记。

  4.双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起，受让方成为标的股权的股东，依法享有法律和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

  （六）生效条件

  双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

  1.本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章；

  2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：

  （1）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权协议转让的批准；

  （2）转让方内部有权机关的批准；

  （3）受让方内部有权机关的批准。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  北斗天地作为公司重要的权属公司，是公司未来发展的重要支柱产业，其从事的信息技术服务产业属于国家战略支持类产业，国家发改委等正大力推进矿山智能化建设，北斗天地拥有行业技术和人才优势，具备良好的发展基础。公司通过收购北斗天地部分少数股东股权，将进一步增强对北斗天地的管控力度，有助于推进公司发展战略实施，提高公司决策效率，符合公司整体发展战略规划。

  本次交易完成后，北斗天地仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

  七、备查文件

  （一）《陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司12.83%股权之股权转让协议》。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  2020年12月4日

  证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-085

  山东地矿股份有限公司

  2020年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次会议不存在否决议案情况。

  2.本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1.召开时间：

  (1)现场会议召开时间：2020年12月4日（星期五）14：00。

  (2)网络投票时间：2020年12月4日（星期五）。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月4日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月4日9:15一15:00期间的任意时间。

  2.召开地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室。

  3.召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式。

  4.召集人：公司董事会。

  5.主持人：公司董事长张宝才先生。

  6.本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

  （二）会议出席情况

  1.会议出席的总体情况：

  股东及股东授权委托代表人30人，代表股份178,827,470股，占公司总股本的35.0003%。

  其中：

  出席现场会议的股东及股东授权委托代表人3人，代表股份95,460,674股，占公司总股本的18.6837%。

  通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共27人，代表股份83,366,796股，占公司总股本的16.3166%。

  出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为38,014,972股,占公司总股本的7.4403%。

  2.会议其他出席人员情况：

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，具体审议表决情况如下：

  （一）《关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》

  总体表决情况：

  同意92,371,819股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8241％；反对403,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4321％；弃权695,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7438％。

  其中中小股东表决情况：

  同意36,915,872股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.1088％；反对403,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0625％；弃权695,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8288％。

  该议案涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司已回避表决。

  表决结果：通过。

  （二）《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的议案》

  总体表决情况：

  同意178,423,570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7741％；反对403,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2259％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东表决情况：

  同意37,611,072股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9375％；反对403,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0625％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  表决结果：该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （三）《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉相应条款的议案》

  总体表决情况：

  同意177,823,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4385％；反对403,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2259％；弃权600,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3357％。

  其中中小股东表决情况：

  同意37,010,772股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.3584％；反对403,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0625％；弃权600,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5791％。

  表决结果：该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所

  （二）律师姓名：董健、张文婷

  （三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）山东地矿股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

  （二）北京大成（济南）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2020年12月4日

  北京大成（济南）律师事务所

  关于山东地矿股份有限公司

  2020年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  大成证字[2020]第02-082020000041-1号

  致：山东地矿股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。公司于2020年11月18日召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

  召开本次股东大会的通知及提案内容，公司分别于2020年11月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2020年12月4日（星期五）14时在山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室召开，由公司董事长张宝才先生主持。

  本次股东大会网络投票时间为：

  2020年12月4日（星期五）。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月4日9:15至9:25，9:30至11:30，13：00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月4日9:15至2020年12月4日15:00期间的任意时间。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员、召集人

  （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《山东地矿股份有限公司股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

  1. 于股权登记日2020年11月30日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有

  限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员。

  3. 本所律师。

  （二）会议出席情况

  出席本次股东大会的股东或股东代理人：

  1．出席现场会议并投票的股东及股东代理人3人，代表有表决权的股份95,460,674股，占公司股权登记日总股本的18.6837% ；

  2．参加网络投票的股东或股东代理人27人，代表有表决权的股份83,366,796股，占公司股权登记日总股本的16.3166%；

  3. 出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为38,014,972股, 占公司总股本的7.4403%。

  本次投票的股东及股东代理人共计30人，代表有表决权的股份总数为178,827,470股，占公司2020年11月30日股权登记日总股本股的35.0003%。

  本所律师认为，上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、本次股东大会的议案

  （一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共三项：

  议案1、《关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》；

  议案2、《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的议案》；

  议案3、《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉相应条款的议案》：

  （二）本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

  （二）表决结果

  议案1、《关于调整公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》

  股东大会表决结果：

  同意92,371,819股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8241%；反对403,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4321%；弃权695,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7438%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  同意36,915,872股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.1088%；反对403,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0625%；弃权695,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8288%。

  该议案涉及关联交易事项，关联股东兖矿集团有限公司已回避表决，回避表决股份数量为85,356,551股。

  该议案表决 通过 （通过\未通过）。

  议案2、《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的议案》

  股东大会表决结果：

  同意178,423,570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7741%；反对403,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2259%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  同意37,611,072股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9375%；反对403,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0625%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，需持有效表决权股份总数的2/3以上同意为通过。

  该议案表决 通过 （通过\未通过）。

  议案3、《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉相应条款的议案》

  股东大会表决结果：

  同意177,823,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4385%；反对403,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2259%；弃权600,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3357%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  同意37,010,772股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.3584%；反对403,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0625%；弃权600,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5791%。

  该议案为特别决议事项，需持有效表决权股份总数的2/3以上同意为通过。

  该议案表决 通过 （通过\未通过）。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式捌份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  北京大成（济南）律师事务所

  （盖章）

  负责人： 见证律师：

  项 浩 董 健

  张文婷

  2020年12月4日

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