证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2020-063佛山华新包装股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告|股东大会_新浪财经

原标题：证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2020-063佛山华新包装股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年11月30日，佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对佛山华新包装股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第18号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对《问询函》中的有关问题进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

如无特别说明，本文件中所涉及的简称与《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。

1. 报告书显示，你公司直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方将向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。11月27日，你公司披露《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》显示，你公司拟于12月14日召开2020年第二次临时股东大会审议本次重大资产重组方案。请你公司进一步补充披露现金选择权提供方的具体情况，有关安排是否符合相关法律法规规定，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、现金选择权提供方的具体情况

经中国纸业确认，本次交易将由中国纸业向粤华包异议股东提供现金选择权。

二、有关安排是否符合相关法律法规规定，是否有利于保护中小股东

为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业向粤华包异议股东提供现金选择权。经查阅，《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规均未对现金选择权提供方提出明确的限制或要求。

经查询相关可比交易，上市公司换股吸收合并的现金选择权提供方为合并双方的控股股东的案例较多，例如：1、长城电脑吸收合并长城信息的交易中，长城信息的控股股东中国电子为合并双方现金选择权的提供方；2、城投控股换股吸收合并阳晨B的交易中，城投控股的控股股东上海城投及独立第三方国盛集团为城投控股第一次现金选择权的提供方；3、南山控股换股吸收合并深基地的交易中，南山控股及深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，中国南山集团为南山控股现金选择权的提供方，中国南山集团及独立第三方华润信托为深基地现金选择权的提供方。

综上，本次交易现金选择权提供方的安排不违反现行法律法规的要求，符合可比交易操作的惯例，具有合理性，有利于保护中小股东权益。

三、补充披露情况

公司已在修订后的《重组报告书》“释义”之“一、一般释义”之“现金选择权提供方”；“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“12、粤华包异议股东保护机制”之“（3）现金选择权提供方”；“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“12、粤华包异议股东保护机制”之“（3）现金选择权提供方”；“第六章本次合并估值情况”之“四、异议股东权利保护机制合理性分析”；“第七章本次交易主要合同”之“一、《换股吸收合并协议》主要内容”之“（四）粤华包异议股东现金选择权”之“2、现金选择权”处就相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，粤华包独立财务顾问中金公司和华融证券认为：本次交易由中国纸业向粤华包异议股东提供现金选择权的安排不违反现行法律法规的要求，符合可比交易操作的惯例，具有合理性，有利于保护中小股东权益。

2. 报告书显示，股东大会审议本次交易时，合并双方将严格执行关联交易回避表决相关制度，预计粤华包召开股东大会审议本次交易相关议案时，需回避表决的股东持股数量将不低于公司总股本的 65.31%。请你公司进一步明确股东大会审议本次交易时，需回避表决的股东名称和持股比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、截至本回复出具日，需回避表决的股东名称和持股比例

截至本回复出具日，需要就本次交易相关议案回避表决的关联股东名称及持股比例情况如下：

■

二、股东大会审议本次交易时，需回避表决的股东名称和持股比例

根据法律法规、公司章程及内部各项制度的规定，在召开审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日登记在册的所有关联股东，均需回避表决。本次交易相关的议案已经粤华包第七届董事会2020年第六次会议和第七届董事会2020年第八次会议审议通过，并拟提交2020年第二次临时股东大会审议。2020年11月28日，公司公告了《佛山华新包装股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-060），本次临时股东大会的股权登记日为2020年12月9日。

截至本回复出具日，华新发展、中国纸业均已分别出具声明及承诺，“在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。”预计截至审议本次交易的股东大会股权登记日，上述股东持股的情况将不会发生变化。公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，需要就本次交易相关议案回避表决的股东持股数量为公司总股本的65.31%，具体情况如下：

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，粤华包独立财务顾问中金公司和华融证券认为：截至本回复出具日，审议本次交易的股东大会召开时需要就本次交易相关议案回避表决的股东为华新发展及中国纸业，需回避表决的股东持股数量为公司总股本的65.31%。

3. 报告书显示，本次交易中，冠豪高新的换股价格对应市盈率为31.04倍，市净率为1.71倍，市销率1.77倍，你公司的换股价格对应市盈率（2019年）为79.08倍，市净率为1.00倍，市销率0.52倍，而按照你公司截止2020年6月末的扣非净利润测算，你公司换股价格对应的年化市盈率为25.71倍；造纸行业整体中位值分别为市盈率25.08，市净率2.02，市销率1.55。请你公司：（1）说明你公司选取的造纸行业整体值的参数选取过程及依据；（2）按照截止2020年6月末的扣非净利润测算，补充说明冠豪高新的市盈率是否低于你公司相应的市盈率，同时，说明你公司换股价格的市净率和市销率低于冠豪高新及行业整体中位值的合理性，是否有利于保护中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、说明你公司选取的造纸行业整体值的参数选取过程及依据

粤华包所属行业为造纸行业，本次交易选取的造纸行业整体值主要系根据Wind造纸指数（886014.WI）成分股进行计算，造纸指数22只成分股的主要参数如下：

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注1：2019年市盈率以2019年度经审计扣非净利润测算，2020年1-6月市盈率以2020年1-6月未经审计扣非净利润并年化处理后测算；

注2：市净率以2020年6月30日未经审计归母净资产测算；

注3：市销率以2019年度经审计营业收入测算；

注4：所有指标的股价为2020年9月8日收盘价。

从上表可见，造纸行业整体2019年市盈率中位值为25.08倍，2020年1-6月年化市盈率中位值为27.15倍，市净率中位值为2.02倍，市销率中位值为1.55倍。

二、按照截止2020年6月末的扣非净利润测算，补充说明冠豪高新的市盈率是否低于你公司相应的市盈率，同时，说明你公司换股价格的市净率和市销率低于冠豪高新及行业整体中位值的合理性，是否有利于保护中小股东的权益。

（一）粤华包换股发行价格符合可比公司的估值水平

本次交易中，粤华包换股价格较定价基准日前20个交易日交易均价溢价60.49%，系充分参照可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。

按照截止2020年6月末的扣非净利润测算，粤华包换股价格与冠豪高新及可比公司的市盈率、市净率和市销率对比情况如下：

单位：倍

■

注1：2019年市盈率以2019年度经审计扣非净利润测算，2020年1-6月市盈率以2020年1-6月未经审计扣非净利润并年化处理后测算（冠豪高新和粤华包2020年1-6月市盈率以2020年1-6月经审计扣非净利润并年化处理后测算）；

注2：市净率以2020年6月30日未经审计归母净资产测算；

注3：市销率以2019年度经审计营业收入测算；

注4：所有指标的股价为2020年9月8日收盘价。

从上表可见，市盈率方面，粤华包换股价格对应2019年市盈率79.08倍，显著高于冠豪高新、同行业中位数和晨鸣纸业，仅低于近期完成要约收购的博汇纸业，按照2020年1-6月粤华包扣非后归母净利润测算，粤华包换股价格对应的年化市盈率为25.71倍，与造纸行业整体中位值较为接近，处于造纸行业合理估值区间。虽然低于冠豪高新换股价格市盈率水平，但综合考虑粤华包换股价格对应的2019年市盈率相对偏高，如提高粤华包的换股价格水平，则会导致2019年市盈率水平进一步提高，不利于本次交易双方股东利益的平衡，同时考虑到报告期内粤华包业绩与冠豪高新相比存在一定的波动性，2018年和2019年，粤华包扣非归母净利润分别为-3,608.92万元和2,588.56万元，因此，按照截止2020年6月末的扣非净利润测算，粤华包换股价格对应的市盈率低于冠豪高新换股价格的市盈率水平，具有一定的合理性。

市净率和市销率方面，粤华包换股价格对应的市净率和市销率虽然低于冠豪高新和造纸行业中位数水平，但与可比公司晨鸣纸业较为接近。与冠豪高新相比，由于冠豪高新2019年度和2020年1-6月扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为5.57%和2.13%，粤华包2019年度和2020年1-6月扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为1.30%和1.96%，低于冠豪高新的净资产收益率水平，因此冠豪高新的换股价格选取了定价基准日前20日均价的市场价格，在每股净资产基础上给予了70.75%的溢价率，粤华包的换股价格水平确定为不低于每股净资产，导致对应的市净率和市销率较冠豪高新相对较低。

综上所述，本次交易粤华包换股价格水平主要系参考了2019年和2020年1-6月市盈率水平、市净率和市销率水平，以及可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平等因素，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定，具有一定的合理性。

（二）本次交易有利于充分保护中小股东合法权益

粤华包与冠豪高新均位于广东，粤华包主要产品白卡纸与冠豪高新主要产品特种纸均广泛应用于食品、医药包装等领域，整合后有利于双方采购、生产、营销、物流渠道协同，并利用冠豪高新湛江东海岛基地预留用地，建设中国纸业南方基地，着力发展高端产品，提升盈利能力和市场竞争力。

本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。

综上所述，本次交易粤华包换股价格的设置能够较好的反映公司的未来潜在的成长性，并有利于充分保护中小股东合法权益。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，粤华包独立财务顾问中金公司和华融证券认为：本次交易选取的造纸行业整体值主要系根据造纸指数成分股进行计算，粤华包换股价格市净率和市销率水平低于冠豪高新及行业整体中位值具有一定的合理性，粤华包换股价格的设置有利于充分保护中小股东合法权益。

4.补充说明本次交易完成后存续公司每股收益和每股净资产较你公司目前每股收益和每股净资产的摊薄情况，是否有利于保护中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易对粤华包当期每股收益和每股净资产摊薄的影响

根据利安达出具的利安达专字【2020】第2238号备考审阅报告及天健出具的天健审〔2020〕8-396号审计报告，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后粤华包及存续公司的主要财务指标如下：

单位：万元

■

本次换股吸收合并完成后，不考虑募集配套资金影响，存续公司最近一年及一期的资产总额、营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均将得到显著提升，最近一年基本每股收益增厚56.42%，最近一期基本每股收益摊薄36.37%；最近一年扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚81.78%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益摊薄31.94%；最近一年及一期，每股净资产分别摊薄35.87%和35.55%。未来随着冠豪高新和粤华包之间业务协同效应的逐步释放，存续公司的核心竞争力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升存续上市公司的经营规模及可持续盈利能力。

二、本次换股吸收合并的必要性和合理性

1、顺应造纸行业发展趋势，整合造纸业务优质资产，实现国有资产保持增值

当前，国内造纸行业面临发展机遇，也存在竞争加剧的挑战：一方面，随着“限塑令”趋严、消费升级影响，生态环保及可持续的纸制产品成为市场发展方向，具有发展潜力；另一方面，造纸产业集中度持续提升，行业竞争加剧，产业资源向头部企业、向区位优势地区转移的趋势非常明显。

冠豪高新和粤华包的实际控制人诚通集团是经国务院国资委批准的唯一拥有林浆纸生产、开发并利用主业的央企，也是国资委确定的国有资本运营公司试点之一；作为诚通纸业板块的运营平台，中国纸业下属造纸上市公司产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。中国纸业下属造纸上市公司中，冠豪高新和粤华包均位于广东省，本次交易通过整合重组，提升发展活力空间较大。

此次冠豪高新吸收合并粤华包，有利于中国纸业采用市场化方式实现内部存量优质资产快速整合，降低管理运行成本，提高上市公司质量及核心竞争力，顺应造纸行业发展趋势，最终实现国有资产的保值增值。

2、实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团

冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。

同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。

因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。

3、解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道

粤华包B股于2000年在深交所上市，其后由于我国B股市场融资功能受限，粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包B股股票流动性较弱、股票估值显著低于A股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于解决B股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。

4、募集配套资金，引入社会投资人，推动混合所有制改革

本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入外部社会投资人，深化上市公司混合所有制改革，优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。

三、存续公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

存续公司拟通过以下措施防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。

2、加强内部控制和经营管理，提升经营效率

存续公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司现金分红指引》及《落实上市公司现金分红事项通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，存续公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合存续公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

四、存续公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实施股权激励，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸收合并实施完毕前，若中国证监会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

（8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”

五、中国纸业和诚通集团关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

“（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不侵占冠豪高新利益；

（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任。

本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”

综上，本次交易将有利于提升存续公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，粤华包独立财务顾问中金公司和华融证券认为：本次交易将有利于提升存续公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定。

5. 报告书显示，截止2020年6月末，冠豪高新非流动负债相比于2019年末增加1,276.45%，主要系新增5,000万元长期借款所致。请你公司补充披露本次交易完成后，相关负债指标较你公司目前负债指标的变动情况。

回复：

一、本次交易对粤华包负债指标的影响

最近一年及一期末，粤华包合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表之间的负债等指标对比情况如下所示：

单位：万元

■

本次合并后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前粤华包股东享有的权益和损益将分别转为冠豪高新归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润。

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，2019年12月31日存续公司相比粤华包总负债由205,672.52万元增加到334,581.94万元，增幅为62.68%。其中流动负债由202,624.32万元增加到331,144.55万元，增幅为63.43%，主要系短期存款增加78,684.97万元、应付票据增加7,900.00万元和应付账款增加29,809.82万元；非流动负债由3,048.20万元增加到3,437.39万元，增幅为12.77%，主要系递延收益增加369.26万元。

2020年6月30日，存续公司相比粤华包总负债由219,199.68万元增加到320,658.13万元，增幅为46.29%。其中流动负债由216,420.43万元增加到312,521.88万元，增幅为44.40%，主要系短期存款增加51,402.12万元、应付票据增加14,700.00万元和应付账款增加19,324.91万元；非流动负债由2,779.25万元增加到8,136.25万元，增幅为192.75%，主要系长期借款增加5,000.00万元。

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，2019年12月31日存续公司相比粤华包所有者权益由353,491.81万元增加到618,476.83万元，增幅为74.96%；总资产由559,164.33万元增加到953,058.78万元，增幅为70.44%；资产负债率由36.78%减少至35.11%，降低1.68%。2020年6月30日存续公司相比粤华包所有者权益由362,205.40万元增加到629,547.58万元，增幅为73.81%；总资产由581,405.08万元增加到950,205.71万元，增幅为63.43%；资产负债率由37.70%减少至33.75%，降低3.96%。

本次交易完成后，存续公司相比粤华包负债规模有所增加，主要系交易完成后，冠豪高新作为存续公司，将承继及承接粤华包的全部负债，存续公司同时承担冠豪高新和粤华包的全部负债；存续公司相比粤华包所有者权益规模和资产规模均有所增加，资产负债率有所下降。总体来看，本次交易完成后，粤华包的资产负债结构和资产负债率均有所改善，财务安全性能够得到有效保证。

二、补充披露情况

公司已在修订后的《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（四）本次交易对粤华包负债指标的影响”处就上述内容进行了补充披露。

特此公告。

佛山华新包装股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月五日

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