丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告|丽珠集团_新浪财经

原标题：丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药公告编号：2020-135

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第七次会议于2020年12月4日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年11月29日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的议案》

　　为优化本公司控股子公司Livzon Biologics Limited及其下属企业的股权架构、便于该等公司的境内境外融资，同意本公司、本公司的全资子公司Livzon International Limited、健康元药业集团股份有限公司、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.、YF Pharmab Limited（以下简称“YF”）与丽珠开曼及其控制的企业（包括丽珠生物科技香港有限公司、珠海市丽珠生物医药科技有限公司、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司、珠海市卡迪生物医药有限公司，该等公司合称为“集团公司”）签订《重组框架协议》，各方商定对集团公司实施股权架构重组，实现以丽珠生物作为集团公司境内外的控股平台公司。本次交易系股东各方对集团公司实施的股权架构重组，交易前后股东各方在集团公司中的持股权益并没有发生实质变化。

　　为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格等；

　　2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的正式协议；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）；

　　5、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易完成或终止之日。

　　审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生及俞雄先生均已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会作为召集人，定于2021年1月13日（星期三）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药公告编号：2020-136

　　丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的公告

　　为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）控股子公司Livzon Biologics Limited（以下简称“丽珠开曼”）及其下属企业的股权架构、便于该等公司的境内境外融资，2020年12月4日，本公司、本公司的全资子公司Livzon International Limited（以下简称“丽珠国际”）、健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称“健康元药业”）、YF Pharmab Limited（以下简称“YF”）与丽珠开曼及其控制的企业（包括丽珠生物科技香港有限公司（以下简称“丽珠生物香港”）、珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）、珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称“卡迪生物”），该等公司合称为“丽珠开曼下属企业”）共同签订了《重组框架协议》（以下简称“《重组协议》”），各方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以丽珠生物作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司（以下简称“本次交易”）。本次交易具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　根据《重组协议》，本次交易主要包括以下多个部分：

　　1、丽珠生物的股权转让与增资：丽珠集团以2,431.629万元人民币的价格从丽珠生物香港受让丽珠生物的51%股权（对应认缴出资额12,750万元人民币，实缴出资额2,431.629万元人民币）并承接未实缴出资部分的出资义务，健康元以2,336.271万元人民币的价格从丽珠生物香港受让丽珠生物的49%股权（对应认缴出资额12,250万元人民币，实缴出资额2,336.271万元人民币）并承接未实缴出资部分的出资义务。

　　同时，丽珠生物的注册资本由25,000万元人民币增加至60,000万元人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每1注册资本对应每1元认购并实缴。

　　2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每1注册资本对应每1元的认购价格向丽珠生物增资6,666.6667万元人民币，增资完成后员工持股平台合计持有丽珠生物10%的股权。

　　3、境外A轮融资平移境内：丽珠集团与YF分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以9,829.9320万美元认购丽珠生物的新增注册资本14,740.1875万元人民币，YF以5,000万美元认购丽珠生物的新增注册资本7,495.4742万元人民币。增资完成后，丽珠集团、健康元、YF与员工持股平台分别持有丽珠生物51.00%、33.07%、8.43%与7.50%的股权。

　　4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的100%股权作价为148,000万元人民币，丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗100%股权。

　　5、卡迪生物股权转让：基于卡迪生物协议控制架构，丽珠生物收购卡迪生物的100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。该次股权转让按照届时卡迪生物最近一期财务报表体现的账面价值为准。

　　6、丽珠生物香港减资及股权转让：

　　（1）减资：丽珠生物香港收到前述第1和4项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以丽珠开曼从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第（2）项约610万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第7项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与YF的减资款总额；

　　（2）股权转让：丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港100%股权，预计股权转让对价约为610万美元。

　　7、境外架构清理：前述1-6项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：

　　（1）向丽珠国际与YF减资：丽珠开曼分别向丽珠国际与YF进行减资，丽珠开曼应向丽珠国际支付的减资款相当于丽珠集团在境内A轮融资时实际向丽珠生物支付的增资款，即9,829.9320万美元，支付货币可为人民币或等值美元；丽珠开曼应向YF支付的减资款相当于YF在境内A轮融资时实际向丽珠生物支付的增资款，即5,000万美元，支付货币为美元。该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有51%与49%的股份；

　　（2）向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽珠国际与健康元药业进行减资，丽珠开曼应向丽珠国际支付的减资款为30,600万元人民币或等值美元；丽珠开曼应向健康元药业或其指定主体支付的减资款为29,400万元人民币或等值美元；

　　（3）丽珠开曼注销：前述减资后，将注销丽珠开曼。

　　综合以上各项交易，本次交易实施前，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：

　　丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行前：

　　丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后：

　　上图中ESOP指丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份。

　　本次交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：

　　（二）交易各方的关联关系

　　健康元系丽珠集团的控股股东，健康元药业为健康元间接持股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，健康元和健康元药业均为本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第七次会议于2020年12月4日以通讯方式召开，关联董事均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的议案》（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票）。

　　具体详见2020年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第十届董事会第七次会议决议公告》。

　　（四）交易生效所须履行的审批程序

　　本次关联交易涉及金额为丽珠集团受让丽珠生物51%股权的出资额即12,750万元人民币，丽珠集团（与健康元共同增资交易中）对丽珠生物的增资金额即17,850万元人民币，丽珠集团（与YF对丽珠生物进行投资交易中）对丽珠生物的增资金额即9,829.9320万美元（按照本公告当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.5507元，换算为64,392.9356万元人民币），丽珠国际从丽珠开曼收回的减资款即9,829.9320万美元（按照本公告当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.5507元，换算为64,392.9356万元人民币）和30,600万元人民币，综上，本次关联交易金额合计为189,985.8712万元人民币，该金额约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产（1,116,675.25万元人民币）的17.01%，根据《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方及其他交易对方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、健康元药业集团股份有限公司

　　关联方名称：健康元药业集团股份有限公司

　　企业性质：中外合资企业（外资比例低于25%）

　　注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

　　主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：人民币194,692.0524万元

　　统一社会信用代码：91440300618874367T

　　经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。

　　成立日期：1992年12月18日

　　实际控制人：朱保国

　　2、Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.

　　关联方名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　授权股本：50,000美元

　　公司编号：570662

　　成立日期：2003年12月4日

　　（二）其他交易对方基本情况

　　1、YF Pharmab Limited

　　名称：YF Pharmab Limited

　　住所：Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

　　企业类型：有限责任公司

　　董事：黄鑫

　　已授权并发行股本：1美元

　　主营业务：私募股权投资

　　实际控制人：虞锋

　　YF Pharmab Limited 与丽珠集团不存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）丽珠生物

　　1、基本情况

　　关联交易标的名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼405室

　　主要办公地点：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼405室

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：人民币25000万元

　　成立日期：2017年11月23日

　　统一社会信用代码：91440400MA5123MU1K

　　经营范围：医药产品研发、生产及销售；医药技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股情况：丽珠生物香港持有100%股权

　　2、主要财务状况

　　单位：人民币元

　　3、资产评估状况

　　结合本次交易的需要，公司委托具有证券期货业务从业资格的上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具了《健康元药业集团股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司拟共同收购珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权所涉及的珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1831号）。根据该评估报告，截至评估基准日2020年9月30日，丽珠生物的股东全部权益价值为48,535,654.27元人民币。

　　（二）丽珠单抗

　　1、基本情况

　　关联交易标的名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

　　主要办公地点：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：人民币145,333万元

　　成立日期：2010年07月02日

　　统一社会信用代码：914404005573482907

　　经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发，从事上述产品的生产销售及进出口业务，并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股情况：丽珠生物香港持有100%股权

　　2、主要财务状况

　　单位：人民币元

　　3、资产评估状况

　　结合本次交易的需要，公司委托具有证券期货业务从业资格的上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具了《珠海市丽珠生物医药科技有限公司拟收购珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权所涉及的珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1832号）。根据该评估报告，截至评估基准日2020年9月30日，丽珠单抗的股东全部权益价值为1,478,187,798.78元人民币。

　　（三）卡迪生物

　　1、基本情况

　　关联交易标的名称：珠海市卡迪生物医药有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市金湾区红旗镇创业北路38号B02栋4楼

　　主要办公地点：珠海市金湾区红旗镇创业北路38号B02栋4楼

　　法定代表人：张经纬

　　注册资本：人民币100万元

　　成立日期：2019年4月16日

　　统一社会信用代码：91440400MA534XDDXY

　　经营范围：生物医药科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,生物制品的研发,企业管理咨询,实验设备及耗材、非临床诊断用生物试剂的销售,医疗器械经营,计算机软件开发、销售,自有设备租赁,从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股情况：张经纬持有70%股权，杨嘉明持有30%股权，丽珠生物通过协议控制卡迪生物。

　　2、主要财务状况

　　单位：人民币元

　　（四）丽珠开曼

　　1、基本情况

　　关联交易标的名称：Livzon Biologics Limited

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands

　　授权股本：50,000美元

　　公司编号：327930

　　成立日期：2017年10月10日

　　主营业务：投资控股

　　股东及持股情况（假设丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后）：丽珠国际持有75,574,830股，占51.00%股权；健康元药业持有49,000,000股，占33.07%股权；YF持有12,500,000股，占8.43%股权；11,111,111股期权股份，占7.5%股权。

　　2、主要财务状况

　　单位：人民币元

　　（五）丽珠生物香港

　　1、基本情况

　　关联交易标的名称：丽珠生物科技香港有限公司（Livzon Biologics Hong Kong Limited）

　　企业性质：有限公司

　　注册地址：Room 1301,13/F., China Evergrande Center,38 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong

　　股数：4,001股

　　公司编号：2589063

　　成立日期：2017年10月9日

　　主营业务：投资控股

　　股东及持股情况：丽珠开曼持有100%股权。

　　2、主要财务状况

　　单位：人民币元

　　上述交易标的及交易对手方均不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易系现有股东各方对丽珠开曼下属企业实施的股权架构重组，交易前后股东各方在丽珠开曼下属企业中的持股权益并没有发生实质变化。根据本次交易中涉及关联交易的情况，本次交易中丽珠生物的股权转让、丽珠单抗的股权转让的价格均系根据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础进行确定，能够公允地反映评估基准日该等公司的价值，在评估基准日2020年9月30日，丽珠生物的股东全部权益价值为48,535,654.27元人民币，各方一致同意本次交易中丽珠集团与健康元收购丽珠生物100%股权的价格为4,767.9万元人民币；丽珠单抗的股东全部权益价值为1,478,187,798.78元人民币，各方一致同意本次交易中丽珠生物收购丽珠单抗100%股权的价格为148,000万元人民币。

　　本次交易中丽珠集团与健康元共同对丽珠生物的增资系属于现有股东等比例以货币方式进行增资；丽珠集团与YF对丽珠生物的增资系反映本次交易中对丽珠单抗的历史融资的复原；丽珠生物对卡迪生物股权的收购以其账面资产为基础作价，预计为0元；丽珠生物对丽珠生物香港股权的收购以丽珠生物香港届时对外投资账面值为准。

　　基于上述，公司董事会认为本次关联交易的定价依据充分，价格公允，不存在潜在损害公司利益的安排或可能等情形。

　　五、关联交易协议主要内容

　　各方签署的《重组协议》主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　1、丽珠集团

　　2、丽珠国际

　　3、健康元

　　4、健康元药业

　　5、YF

　　6、丽珠开曼

　　7、丽珠生物香港

　　8、丽珠生物

　　9、丽珠单抗

　　10、卡迪生物

　　（二）本次交易

　　1、丽珠生物股权转让与增资

　　以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2020]第1831号《健康元药业集团股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司拟共同收购珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权所涉及的珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，丽珠生物的100%股权作价为4,767.9万元人民币，丽珠集团以2,431.629万元人民币的价格从丽珠生物香港受让丽珠生物的51%股权（对应认缴出资额12,750万元，实缴出资额2431.629万元）并承接未实缴出资部分的出资义务，健康元以2,336.271万元人民币的价格从丽珠生物香港受让丽珠生物的49%股权（对应认缴出资额12,250万元人民币，实缴出资额2,336.271万元人民币）并承接未实缴出资部分的出资义务。

　　同时，丽珠生物的注册资本由25,000万元增加至60,000万元，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每1注册资本对应每1元认购。

　　增资并实缴全部认缴注册资本完成后，丽珠生物的出资情况如下：

　　2、员工持股安排

　　为将ESOP落实至丽珠生物，员工持股平台以每1注册资本对应每1元的认购价格向丽珠生物增资6,666.6667万元，增资完成后员工持股平台合计持有丽珠生物10%的股权（假设A轮融资平移前），完成后丽珠生物具体股权结构如下：

　　具体的员工持股方案由丽珠生物的有权决策机构批准后实施，并相应取消丽珠开曼层面的期权计划。

　　3、A轮融资平移

　　为将丽珠开曼层面的境外A轮融资平移至丽珠生物，由丽珠集团与YF分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以9,829.9320万美元认购丽珠生物的新增注册资本14,740.1875万元人民币，YF以5,000万美元认购丽珠生物的新增注册资本7,495.4742万元人民币（以下简称“境内A轮融资”）。丽珠集团与YF支付的认购价款中超过其认购的新增注册资本部分计入丽珠生物的资本公积。

　　境内A轮融资完成后，丽珠生物的股权结构如下：

　　4、丽珠单抗股权转让

　　以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2020]第1832号《珠海市丽珠生物医药科技有限公司拟收购珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权所涉及的珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，丽珠单抗的100%股权作价为148,000万元，丽珠生物按照该价格收购丽珠单抗100%股权。

　　5、卡迪生物股权转让

　　基于卡迪生物协议控制架构，丽珠生物收购卡迪生物的100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的协议控制协议。该次股权转让按照届时卡迪生物最近一期财务报表体现的账面价值为准。

　　6、丽珠生物香港减资及股权转让

　　丽珠生物香港收到前述第1和4项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以丽珠开曼从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述约610万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第7项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与YF的减资款总额。

　　此后，丽珠生物办理境外投资手续，并在取得相应的境外投资手续后，收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港100%股权，预计股权转让对价约为610万美元。

　　7、境外架构的清理

　　前述1-6项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：

　　（2）向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽珠国际与健康元药业进行减资，丽珠开曼应向丽珠国际支付的减资款为30,600万元人民币或等值美元；丽珠开曼应向健康元药业或其指定主体支付的减资款为29,400万元人民币或等值美元。该等减资完成后，丽珠开曼仅保留发行1股普通股，并由丽珠国际持有；

　　（3）丽珠开曼注销：前述减资后，将注销丽珠开曼。

　　（三）先决条件

　　1、本次交易须待下列条件于最后截止日期或之前达成或（视情况而定）获豁免后，方告完成：

　　（1）各方取得其内部所需的董事会及股东大会批准（如需股东大会批准）；

　　（2）各方于《重组协议》作出之承诺、保证及陈述于任何重大方面概无遭违反，亦无误导成分或不准确；及

　　（3）其他需履行的行政主管机关的审批或前置备案等程序（如需）。

　　2、本条所指的最后截止日期为《重组协议》签订日后的一年，或各方可能书面协议达成先决条件之任何其他日期。

　　（四）变更、修改与终止

　　1、《重组协议》经各方协商一致，应当以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成《重组协议》不可分割的组成部分。

　　2、除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，《重组协议》在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。

　　3、除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，《重组协议》任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

　　（五）争议解决

　　1、因《重组协议》引起或与《重组协议》有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决，任何一方均有权向丽珠集团所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、在协商、诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行《重组协议》不涉及争议的部分。

　　（六）税费

　　各方同意，其履行《重组协议》项下约定的各项交易产生的任何费用、税费，由协议各方各自按照中国法律或其适用法律的相关规定承担，但是《重组协议》另有约定的除外。

　　（七）生效

　　《重组协议》经各公司方法定代表人/负责人签字并盖章之日起成立，并自丽珠集团和健康元股东大会批准之日（较晚之日）生效。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠开曼下属企业的股权结构及便于丽珠开曼下属企业的融资而进行的交易，交易后本公司与健康元对丽珠单抗的实际持股权益并没有发生实质变更，对公司损益及资产状况等无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　七、2020年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初截至本公告披露日，公司与健康元累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币30,994.59万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次交易系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠开曼下属企业的股权结构及便于丽珠开曼下属企业的融资而进行的交易，交易后本公司与健康元对丽珠单抗的实际持股权益并没有发生实质变更，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、公司第十届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次关联交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体详见2020年12月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议审议事项的事前认可及独立意见》。

　　九、授权事项

　　为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的正式协议；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）；

　　5、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易完成或终止之日。

　　十、风险提示

　　《重组协议》仅为框架性约定，本次交易的实施还需根据各方后续签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议审议事项的事前认可及独立意见；

　　3、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2020]第1831号《健康元药业集团股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司拟共同收购珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权所涉及的珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　4、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2020]第1832号《珠海市丽珠生物医药科技有限公司拟收购珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权所涉及的珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　5、《重组框架协议》。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药公告编号：2020-137

　　丽珠医药集团股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2020年12月4日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年1月13日（星期三）下午2:00；

　　（2）网络投票时间：

　　①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2021年1月13日上午9:15至2021年1月13日下午3:00；

　　②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2021年1月13日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：

　　（1）A股股东股权登记日：2021年1月7日（星期四）；

　　（2）H股股东股权登记日：2021年1月7日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师、审计师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　普通决议案：

　　审议及批准《关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，有关详情请见公司于2020年12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　本次股东大会无互斥提案。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、信函登记、传真登记。

　　2、登记时间：通过信函、传真方式登记的截止时间为2021年1月12日。

　　3、登记地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。

　　4、A股股东登记时应当提供的材料：

　　①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件）办理登记。

　　②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　5、H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（www.hkexnews.hk）及本公司网站发布的相关公告。

　　6、会议联系方式

　　联系人姓名：叶德隆、袁蔼铃

　　联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处

　　电话号码：（0756）8135992、8135105

　　传真号码：（0756）8891070

　　7、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360513”，投票简称为“丽珠投票”。