苏州扬子江新型材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“本公司”）于2020年11月17日收到贵所《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第531号，以下简称“关注函”），本公司对关注函中所列问题做如下书面回复：

　　1、 上述资金占用事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露；如否，请说明依据，并请年审会计师、律师核查并发表明确意见。此外，请全面自查并说明是否存在其他可能被实行其他风险警示的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（二）公司主要银行账号被冻结；

　　（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（五）本所认定的其他情形。”

　　以及13.3.2 条，本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

　　本次资金占用事项系公司第二大股东、时任公司总经理胡卫林向公司重要供应商汇丰圆超比例支付预付款，并通过向汇丰圆拆借资金，最终形成资金占用情况，不属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

　　经认真自查，公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.1条所述情形，所以公司股票不存在其他可能被实行其他风险警示的情形。

　　年审会计师核查并回复意见：

　　针对上述事项会计师已执行的审计程序：

　　1、查阅扬子新材三季度报表、境内经营实体明细账、增值税纳税申报表；实地观察境内经营实体车间生产状况；选取境内经营实体样本核对材料及库存商品的出入库单据、销售发票等原始凭证，未发现公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。

　　2、获取境内经营实体银行开户清单，查阅银行存款明细账借贷方发生额，向相关人员询问，未发现扬子新材主要银行账号被冻结的情形。

　　3、查阅了董事会会议资料，未发现董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情况。

　　4、查询网上信息、获取承诺声明、查阅信用报告、向相关人员访谈等未发现上述资金占用属于向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形。

　　根据所获取的审计证据，我们无法判断上述资金是否属于资金占用事项，假设如扬子新材所述上述资金属于占用事项，经核查，会计师认为，不属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

　　律师核查并回复意见：

　　（一）公司披露的资金占用的基本情况

　　根据公司于2020年11月17日披露的《关于公司自查第二大股东资金占用的提示性公告》，公司第二大股东、时任公司总经理胡卫林存在通过扬子新材预付苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称“汇丰圆”）原材料货款的方式占用公司资金的情形，具体为2019年公司预付汇丰圆账款余额3.4 亿元，胡卫林通过向汇丰圆拆借资金形成资金占用。

　　（二）本次资金占用不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形

　　经本所律师核查，本次资金占用系发生在扬子新材与胡卫林之间。2019年1月至2020年3月期间，胡卫林持有公司股份83,960,320股，占公司总股本的16.4%，为公司第二大股东；2020年4月，胡卫林将持有的公司20,990,000股股份对外转让，转让完成后，胡卫林持有公司股份62,970,320股，占公司总股本的12.3%，仍为公司第二大股东，截至本法律意见出具之日，胡卫林持有的公司股份未发生变化。

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，扬子新材的控股股东为南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙），其持有公司153,600,000股股份，占公司总股本的30%。经本所律师核查，南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）为中国民生投资股份有限公司的下属公司，与胡卫林不存在关联关系；扬子新材与南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）或其关联人不存在资金占用情形，因此，本所律师认为，扬子新材本次资金占用并非公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

　　（三）公司不存在其他可能被实行其他风险警示的情形

　　1、公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形

　　根据扬子新材提供的资料并经本所律师核查，截至2020年9月30日，公司生产经营活动正常，前三季度实现营业收入较去年同期有所增长，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。

　　2、公司主要银行账号未被冻结

　　经本所律师调取扬子新材银行账户清单及主要账号银行查询回单，截至本法律意见出具之日，公司主要结算账号均正常，不存在被冻结的情形。

　　3、公司董事会能够正常召开会议并形成董事会决议

　　经本所律师核查扬子新材的有关董事会会议文件，2019年至本法律意见出具之日期间，扬子新材共召开了21次董事会会议，并作出了相应的董事会决议。在上述董事会会议中，除2020年6月30日召开的第四届董事会第二十二次会议3位独立董事对《公司2019年度财务决算报告》《公司2019年年度报告及摘要》和《公司2019年度内部控制报告》三个议案投了弃权票外，其余会议议案的表决结果均为赞成。因此，公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。

　　综上，本所律师认为，公司不存在其他可能被实行其他风险警示的情形。

　　2、 说明上述资金占用的具体情况，包括但不限于形成时间、日最高占用额、当事人、资金审批流程及内控执行情况等。

　　公司回复：

　　经公司核查，2019年1月以来，时任公司总经理胡卫林向公司重要供应商苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称“汇丰圆”）超比例支付预付款，并通过向汇丰圆拆借资金至其关联方，利用公司正常的采购业务形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2019年9月27日的最高预付款52,379.05万元。

　　具体如下（负数代表归还）：

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　　上述资金占用事项由时任公司总经理胡卫林决策，并要求公司新材料业务负责人步江、时任财务部经理班品山执行。

　　2018年3月15日，公司经营管理层在董事会授权范围内，制定并发布了各业务分支核决权限表，并沿用至2019年。根据该审批流程表，原材料采购付款单笔金额小于等于3,000万元，由新材料业务负责人审批付款并报备财务总监；单笔金额大于3,000万元小于等于5,000万元，由新材料业务负责人、财务总监、分管副总经理审批付款；单笔金额大于5,000万元，由新材料业务负责人、财务总监、分管副总经理、总经理审批付款。

　　经公司核查，上述资金支付时未严格履行公司内部审批决策程序，存在总经理滥用审批权限的情况。

　　3、截至2020年9月30日，胡卫林通过以股抵债、自筹资金等方式偿还部分占用款项，目前占用余额为9,717万元。胡卫林承诺于2021年3月30日前解决上述资金占用事项。

　　（1）说明胡卫林已偿还款项中以股抵债与现金偿还的金额、时点，以股抵债的详细情况，包括但不限于相关股权的名称、股权结构、主营业务、主要财务数据、评估作价的公允性，并说明以股抵债是否需履行相应的审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司对汇丰圆的预付款余额从年初34,180.34万元降至9,716.51万元，上述变动的具体情况如下：

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　　在发现预付款风险后，公司要求时任总经理胡卫林承担相应的管理责任，2020年3月胡卫林及其配偶对汇丰圆还款签署了担保协议。

　　2020年6月24日公司与苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）实际控制人胡卫林签订了《收购意向协议书》，拟以支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。在胡卫林按照协议约定对民生科技2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，民生科技整体估值12亿元，其中公司购买胡卫林33.73%股权对应的价格为4.05亿元。按照约定，公司已向胡卫林支付1亿元股份转让意向金。当时，公司并未确认存在上述资金占用事项。

　　但因汇丰圆还款进度未达到预期，公司要求胡卫林将该意向金用于偿还汇丰圆预付款，其他均为其自筹资金还款。在公司确认存在上述资金占用事项后，根据胡卫林提供的还款计划，我们将民生科技股权转让事项认定为以股抵债行为。胡卫林计划将部分股权转让款用于抵偿汇丰圆预付款。

　　以股抵债详细情况如下：

　　1) 股权所属公司：苏州开元民生科技股份有限公司

　　苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）成立于2000年6月12日，于2015年7月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前处于创新层。

　　2) 民生科技股权结构

　　总股本4150万股，截止2020年6月30日，前十大股东持股情况如下：

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　　3) 民生科技主营业务：

　　民生科技专业从事医药中间体及原料药、农药中间体及原料药、兽药中间体及原料药专用化学品（不含危险化学品）的研发、生产和销售；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；感光材料中间体和太阳能导电浆料的研发、生产和销售等。

　　4) 主要财务数据：

　　单位：元

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　　5) 评估作价的公允性：

　　根据民生科技公开转让说明书阐述，民生科技行业分类属于“《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的（C）-化学原料和化学制品制造业（C26）”和“《国民经济行业分类标准》中的-有机化学原料制造（C2614）”，据此公司梳理了近2年内上市公司收购化工行业公司案例，平均估值倍数为15.85倍，中位数为15.50倍，估值情况见下表：

　　■

　　数据来源：Wind金融终端

　　本次收购民生科技估值12亿元，交易对手胡卫林承诺民生科技2020年实现净利润不低于1亿元，2021年实现净利润不低于1. 1亿元，2022年实现净利润不低于1.21亿元，估值倍数按照第一年和三年平均净利润计算分别为12倍、10.91倍，均低于可比案例的平均估值倍数15.85倍和中位估值倍数15.50倍，公司认为该估值具备公允性。最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终签署的正式协议为准。

　　6) 审议程序及信息披露

　　对于向汇丰圆超额支付预付款，公司要求时任总经理胡卫林承担相应的管理责任，2020年3月胡卫林及其配偶对汇丰圆还款签署了担保协议；因汇丰圆还款进度未达到预期，公司启动了胡卫林履行相关担保义务的程序，通过其转让所持有的民生科技股权推动解决上述汇丰圆还款问题。

　　在此背景下，公司启动收购民生科技股权，并按照重组相关法律法规履行了相应的审议程序及信息披露义务。在确认上述资金占用事项后，根据胡卫林提供的还款计划，我们将民生科技股权转让事项认定为以股抵债行为，公司将根据还款计划实际执行情况，按照相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　律师核查并回复意见：

　　（一）现金还款情况

　　根据扬子新材提供的资料，公司对汇丰圆的预付款余额从2020年年初的34,180.34万元降至2020年9月末的9,716.51万元，其中现金还款情况如下：

　　单位：万元

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　　2020年6月24日，扬子新材与胡卫林签订了《收购意向协议书》，约定公司拟以支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份，在胡卫林按照协议约定对民生科技2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，民生科技整体估值12亿元，其中公司购买胡卫林33.73%股权对应的价格为4.05亿元。按照约定，公司已向胡卫林支付了1亿元股份转让意向金。胡卫林将该意向金用来偿还通过汇丰圆占用的公司资金。

　　（二）以股抵债的有关情况

　　1、以股抵债对应的标的公司

　　胡卫林拟以股抵债的标的公司为苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”），民生科技成立于2000年6月12日，于2015年7月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前处于创新层。

　　经本所律师核查，民生科技主要从事医药中间体及原料药、农药中间体及原料药、兽药中间体及原料药专用化学品（不含危险化学品）的研发、生产和销售。截至2020年6月30日，民生科技的总股本为4,150万股，其前十大股东的持股情况如下：

　　■

　　截至2020年6月30日，民生科技的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　2、民生科技股权的评估作价

　　根据扬子新材与胡卫林签订的《收购意向协议书》，本次胡卫林拟以股抵债对应的民生科技的整体估值初步确定为12亿元，胡卫林承诺民生科技2020年-2022年实现净利润分别不低于1亿元、1. 1亿元和1.21亿元，经初步测算，估值倍数按照第一年和三年平均净利润计算分别为12倍和10.91倍，经对比同行业其他上市公司有关收购及估值标准，公司本次收购民生科技股权的整体估值具备公允性，且最终的转让价格将根据审计、评估结果及双方谈判情况确定。

　　3、以股抵债履行的审议及信息披露

　　经本所律师核查，就收购胡卫林持有的民生科技股权事宜，扬子新材履行了如下审议及信息披露程序：

　　（1）2020年6月29日，扬子新材发布《关于筹划重大资产重组暨签订收购意向协议的公告》，对公司拟收购胡卫林持有的民生科技股权事宜进行了公告。

　　（2）2020年6月30日，扬子新材召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签订股份转让框架协议的议案》，同意公司拟收购胡卫林持有的民生科技股权，并向胡卫林支付1亿元的意向金。

　　（3）2020年7月28日，扬子新材发布《关于筹划重大资产重组暨签订表决权委托协议的公告》，对胡卫林将持有的民生科技股权对应的表决权委托给公司行使事宜进行了公告。

　　（4）2020年7月1日至2020年11月13日，扬子新材根据有关监管要求定期发布了《关于重大资产重组的进展公告》。

　　本所律师认为，扬子新材已就收购胡卫林持有的民生科技股权事宜履行了相应的审议及信息披露程序。同时，根据扬子新材的说明，公司将根据胡卫林的还款计划将收购胡卫林持有的民生科技股权事项认定为以股抵债行为后按相关规定履行审议程序及信息披露义务。

　　（2）补充披露胡卫林的具体还款计划，并结合其财务状况、股份质押等情况，评估其可行性。

　　公司回复：

　　胡卫林还款计划如下：

　　单位：万元

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　　（3）拟采取的其他保障上市公司利益的措施。

　　公司将积极采取一切措施包括法律手段督促胡卫林及其配偶履行对上述占用资金的个人无限连带责任的担保义务。

　　4、你公司在回复我部2019年年报关注函（中小板年报关注函【2020】第 411 号）时称，预付汇丰圆3.41亿元款项具有商业实质，未发现上述预付款最终流向关联方，汇丰圆与你公司不存在关联关系。2020年三季度末，你公司预付款项余额为2.21亿元。

　　（1）说明上述资金占用事项是否均已在你公司财务报表中如实反映，是否需更正前期披露的定期报告。

　　公司回复：

　　2019年11月，公司财务总监发现原业务模式存在一定风险，并将相关情况向公司董事长做了汇报。公司于2020年3月要求汇丰圆签署了还款协议，同时要求时任总经理胡卫林签署了还款担保协议。当时公司履行了相关程序，包括但不限于检查以往存在的预付款项本期结转情况、预付款项期后结转情况、询问汇丰圆等，未发现上述预付款最终流向关联方，故在2019年年报问询函中作出以上回复。

　　发现风险后，公司管理层一直积极催款，但汇丰圆还款进度仍未达到预期。在公司不断加大催收力度以及证监局双随机检查的双重压力下，2020年10月底胡卫林最终承认其通过向汇丰圆拆借资金，形成了对上市公司的资金占用。

　　财务填制的每笔会计记录均获得了合法、有效的依据，均已在公司财务报表中如实反映，无需更正前期披露的定期报告。

　　（2）补充披露2.21亿元预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、发生时间、交易背景、结算安排，预付对象与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系；并结合预付款项在报告期内的发货或者退还款项情况，进一步分析预付款项是否具有商业实质，是否存在变相提供财务资助或者被控股股东及关联方资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至2020年9月30日，预付款明细如下：（单位：人民币万元）

　　（1）需关注的预付款

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　　除汇丰圆以外，公司自查发现另有三笔大额预付款，分别是苏州市开元金属材料有限公司4,473.03万元、苏州市新豪金属材料有限公司1,855.14万元、江苏海丰新材料有限公司1,600万元，合计7,928.17万元，均为超额支付供应商预付款。胡卫林利用公司正常的采购业务向以上三家供应商拆借资金至其关联方。

　　经公司调查并查阅借款协议和银行凭证等相关资料后发现，胡卫林通过其境外关联公司分别于2015年7月20日、2015年8月19日拆借给扬子新材控股子公司俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）人民币2,500万元和3,000万元，年化利率8.1%。上述三笔预付款金额与俄联合拆借款本息金额相当，因涉及外汇管理和对外支付等事项，无法进行账务处理，实质上未构成资金占用。

　　截至2020年9月30日俄联合借款本息合计7,829.76万元, 计算明细如下:

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　　（2）正常预付款

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　　公司核查了预付款明细（2）存在的预付款项报告期内的结转情况，均具有商业实质，不存在变相提供财务资助或者被控股股东及关联方资金占用的情形。

　　年审会计师核查并回复意见：

　　针对上述事项会计师对境内经营实体已执行的审计程序：

　　1、获取预付账款明细表并与明细账进行核对；

　　2、选取样本检查原始凭证如合同、付款审批单、入库单据等；

　　3、对主要供应商进行网上信息核对。

　　针对公司回复（1）需关注的预付款、（2）中境外经营实体及汇丰圆的预付款我们没有获取充分适当的审计证据，无法判断这些预付款项是否具有商业实质及是否存在变相提供财务资助的情形，除此之外的预付款经核查，会计师认为具有商业实质，不存在变相提供财务资助或者被控股股东及关联方资金占用的情形。

　　5、2020年6月28日，你公司披露《关于筹划重大资产重组暨签订收购意向协议的公告》称，控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）与胡卫林签订《收购意向协议书》，通过公司拟以4.05亿元收购胡卫林所持有的苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）33.73%的股份，并已向胡卫林支付股份转让意向金1亿元。请你公司说明上述交易的背景、原因、进展情况及后续收购安排，并说明该交易是否与前述资金占用事项相关。

　　公司回复：

　　5.1交易背景及原因：

　　对于向汇丰圆超额支付预付款，公司要求时任总经理胡卫林承担相应的管理责任，2020年3月胡卫林及其配偶对汇丰圆还款签署了担保协议；因汇丰圆还款进度未达到预期，公司启动了胡卫林履行相关担保义务的程序，通过其转让所持有的民生科技股权推动解决上述汇丰圆还款问题。

　　5.2进展情况：

　　2020年6月24日，公司控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）与苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）实际控制人胡卫林先生签订了《收购意向协议书》，拟向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。

　　2020年6月28日，公司与胡卫林先生签署了《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》，拟通过向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份；本协议有效期自协议签订之日至2020年9月30日止，但经双方一致同意可延长。

　　2020年7月27日，公司与胡卫林先生签署了《表决权委托协议书》，在协议有效期内，胡卫林先生同意不可撤销的将持有的民生科技1400万股股份（占股份比例33.73%）对应的表决权全权委托给公司行使。

　　2020年9月23日，公司与胡卫林先生签署了《股份转让框架协议之补充协议》，明确双方于2020年6月28日签署的《股份转让框架协议》约定的条款和交易事项继续有效，《股份转让框架协议》有效期延长至胡卫林先生将持有的标的公司33.73%股份过户至公司名下之日止；胡卫林先生同意根据双方签署的《表决权委托协议书》继续不可撤销的将持有的标的公司股份对应的表决权全权委托给公司行使，直至本次交易完成之日止。

　　以上进展情况公司已按照相关法律、法规的规定，履行了相应审批及信息披露程序。

　　5.3后续收购安排：

　　根据《公司法》和民生科技《公司章程》相关规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。根据民生科技公告，胡卫林于2020年7月23日向民生科技董事会递交辞职报告，申请辞去所担任的董事、董事长职务，因其辞职导致民生科技董事会成员人数低于法定最低人数，故其辞职报告于2020年9月9日民生科技股东大会选举出新任董事生效，据此，胡卫林所持有的民生科技股权最早转让时点为2021年3月10日。

　　目前，民生科技管理团队尚有其他考量，在上述股权可交易时点之前，公司会持续积极寻求共赢方案。在上述股权可交易时点后，公司会采取一切正当手段和措施保障上市公司及广大投资者的合法权益。

　　待后续相关工作完成后，公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　5.4该交易与上述资金占用的关系：

　　在发现预付款风险后，公司要求时任总经理胡卫林承担相应的管理责任，2020年3月胡卫林及其配偶对汇丰圆还款签署了担保协议。但因汇丰圆还款进度未达到预期，公司启动了胡卫林履行相关担保义务的程序，通过其转让所持有的民生科技股权推动解决上述汇丰圆还款问题。在此背景下，公司启动收购民生科技股权，并按照重组相关法律法规履行了相应的审议程序及信息披露义务。当时，公司并未确认存在上述资金占用事项。

　　在公司确认存在上述资金占用事项后，根据胡卫林提供的还款计划，我们将民生科技股权转让事项认定为以股抵债行为。胡卫林计划将部分股权转让款用于抵偿汇丰圆预付款。公司将根据还款计划实际执行情况，按照相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　6、自查是否存在其他控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金、违规对外担保的情形。

　　公司回复：

　　经公司认真自查，截至本关注函回复披露日，除公司已披露及本次回复涉及的相关事项外，不存在其他控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金、违规对外担保的情形。

　　7、自查是否存在其他内部控制缺陷，并说明你公司在保持独立性、防范资金占用等方面的整改措施、整改时间、整改责任人及预期整改效果。

　　公司回复：

　　7.1经公司自查，不存在其他内部控制缺陷。

　　公司针对此次出现的资金占用事项已进行了深刻反思和自查，并已从内控管理制度的设计与内控的执行和监督环节对公司及下属子公司进行了全面梳理和排查。同时，对公司控股股东、大股东、董监高及公司下属全员组织开展定期与不定期的内控培训，继续加强内控的事前防控、事中监控及事后追责。

　　7.2在保持独立性、防范资金占用等方面的整改措施、整改时间、整改责任人及预期整改效果：

　　在发生上述资金占用事项后，公司高度重视。董事长亲自牵头成立整改团队，各职能部门负责人作为具体执行人，立即着手进行内部控制整改工作。具体整改措施如下：

　　1、加强用印管理。公司对用印流程及其审批权限进行重新梳理，印章实行专人专管，严格执行印章使用审批制度，加强用印审批管控，通过强化用印规范性来切实防范风险。

　　2、结合公司业务情况，调整优化审批权限表，完善内控体系。根据公司战略规划及业务布局，重新梳理调整了内部业务流程，制定了审批权限表，并完善相关规章制度。通过强化内控管理，从制度与流程层面防止资金占用情况再次发生，同时加强对供应商付款流程的管理和审核力度，规避资金往来不规范情形。

　　3、审批方式由线下转为线上，建立电子化、标准化、规范化的审批流程体系。线上审批不仅提高了公司内部管控水平和集中管控力度，也大大提高了管理效率。

　　4、财务部门实行付款双复核制度，强化内部审计核查及监督工作，严格执行资金往来审批程序。公司财务部门在资金使用审核过程中严格把关并加强复核，内审部门加强对公司资金往来等事项的核查及监督工作，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似大额资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，调动使用资金严格履行审批程序。

　　5、通过政策宣贯培训，持续强化合规意识，提高规范运作水平。公司董秘办定期收集监管部门下发的最新法律法规并及时传达至公司董监高及相关人员。定期组织控股股东及大股东、董事、监事、高级管理人员及其他员工对法律法规及规范性文件的学习，提高守法合规意识，保障各项规章制度的有效落实，提高公司规范运作的水平。

　　公司现任管理层在发现预付款风险及确认资金占用后竭力采取各项措施维护上市公司及投资者利益，并及时向监管部门汇报应对措施与处理进展。经过前期对占用资金不遗余力地追讨以及对公司审批流程与内控体系的完善，目前资金占用风险有效降低，经营团队稳定，组织架构和人员配置都得到了优化，公司内部管控机制得以强化完善，业务发展和经营性现金流也较为稳定。随着上述各项措施的稳步落实，我们相信在监管的指导下，上市公司的治理水平一定会得到持续有效地提升，真正做到切实保障和维护公司及广大投资者利益。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月三十日