证券代码：601658 证券简称：邮储银行公告编号：临2020-050中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票预案2020年11月|认购_新浪财经

原标题：证券代码：601658 证券简称：邮储银行公告编号：临2020-050中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票预案2020年11月

发行人声明

本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责，因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是本行董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需本行股东大会审议批准并取得有关监管机构的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1.本次非公开发行A股股票方案尚需本行董事会及股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会、中国银保监会等监管机构核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

2.本次非公开发行A股股票数量为不超过5,405,405,405股（含本数，下同），募集资金总额为不超过人民币300亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。若本行审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行数量上限将进行相应调整。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。

3.本次非公开发行的发行对象为本行控股股东邮政集团。邮政集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币300亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。邮政集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

4.本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的本行董事会决议公告之日。本次非公开发行股票的价格不低于以下价格孰高者：

（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

（2）发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

5.根据中国证监会、中国银保监会及上交所的相关规定，邮政集团所认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机构对于认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，邮政集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、中国银保监会和上交所有关规定执行。

6.本行本次向邮政集团非公开发行A股股票构成本行的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，独立董事亦需就该关联交易事项发表独立意见。股东大会审议相关议案时，关联方亦需回避表决。

7.本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国邮政储蓄银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节本行利润分配政策及执行情况”。

8.本行本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

9.本次非公开发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。

第一节本次非公开发行方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

为持续满足资本监管要求，促进本行业务平稳健康发展，本行需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，以夯实资本实力，提升资本充足水平，满足稳健经营和业务发展需要，并提高风险抵御能力和盈利能力，为本行更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。

二、发行人基本情况

中文名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司

英文名称：POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA CO., LTD.

成立日期：2007年3月6日

A股股票上市交易所：上海证券交易所

A股股票简称：邮储银行

A股股票代码：601658

H股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司

H股股票简称：邮储银行

H股股票代号：1658

法定代表人：张金良

注册资本：8,697,856.22万元

注册地址：北京市西城区金融大街3号

统一社会信用代码：9111000071093465XC

金融许可证机构编码：B0018H111000001

邮政编码：100808

电话号码：010-6885 8158

传真号码：010-6885 8165

互联网网址：www.psbc.com

电子信箱：psbc.ir@psbcoa.com.cn

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

三、本次非公开发行对象及其与本行的关系

本次非公开发行的发行对象为邮政集团。截至本预案提交审议之日，邮政集团持有本行65.27%股份，为本行的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，邮政集团为本行关联方。邮政集团拟参与认购本次非公开发行的股份构成与本行的关联交易，本行将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

四、本次非公开发行方案

（一）发行的证券种类和面值

本次非公开发行的A股股票为本行境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）募集资金规模及用途

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币300亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管部门最终核准的发行方案为准。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为本行控股股东邮政集团。邮政集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币300亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。邮政集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的本行董事会决议公告之日。本次非公开发行股票的价格不低于以下价格孰高者：

1.定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

2.发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

（六）发行数量

本次非公开发行股票数量上限以本行目前已披露的最近一期末经审计的除息后归属于母公司普通股股东的每股净资产作为测算依据。本次非公开发行股票的数量不超过5,405,405,405股。最终发行数量将根据发行前最近一期末经审计的相关数据和上述定价方式，以及相关监管部门核准的募集资金规模、发行数量上限确定。

邮政集团拟认购股份数量上限为其拟认购金额除以前述作为测算依据的发行价格得到的股份数量。认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍掉。本次非公开发行，邮政集团拟认购股份数量上限为5,405,405,405股。

若本行审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行数量上限及邮政集团拟认购股份数量上限将进行相应调整。

（七）发行股票的限售期

根据中国证监会、中国银保监会及上交所的相关规定，邮政集团所认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起5年内不得转让。

相关监管机构对于认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。

限售期结束后，邮政集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。

（九）发行完成前滚存未分配利润的安排

本行本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

（十）决议有效期

本次非公开发行方案需提交本行股东大会逐项审议。本次非公开发行股票决议自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，邮政集团为本行关联方。本次非公开发行构成关联交易。

有关本次非公开发行的相关议案在提交本行董事会审议时，关联董事需回避表决，独立董事亦需就该关联交易事项发表独立意见。股东大会审议相关议案时，关联方亦需回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案提交审议之日，本行总股本为86,978,562,200股，邮政集团持有本行56,770,708,873的股份，占本行总股本的65.27%，为本行控股股东和实际控制人。

按照本次非公开发行股票数量的上限5,405,405,405股计算，本次非公开发行结束后，本行总股本为92,383,967,605股。本次非公开发行的股票由邮政集团认购，本次非公开发行后，邮政集团持有的本行股份占本行总股本的比例预计将提升至67.30%，仍为本行控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致本行控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次非公开发行方案经2020年11月30日召开的本行董事会2020年第十次会议审议通过后，尚需本行股东大会审议批准，并取得中国银保监会、中国证监会等监管机构的批准或核准，且以前述监管机构最终核准的方案为准。

第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为邮政集团。

一、基本情况

公司名称：中国邮政集团有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街甲3号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：刘爱力

注册资本：13,760,000万元

统一社会信用代码：911000000000192465

经营范围：国内、国际邮件寄递业务；邮政汇兑业务，依法经营邮政储蓄业务；机要通信业务和义务兵通信业务；邮票发行业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（有效期至2022年04月30日）；各类邮政代理业务；报刊等出版物发行业务；邮政物流、电子邮件等新兴业务；邮政软件开发；电子商务；邮政用品及通讯设备销售；邮政工程规划及邮政器材销售；邮政编码信息和经济技术业务开发、咨询与服务；自有房屋租赁；广告业务；仓储服务；会务、礼仪服务及咨询；农业生产资料、农副产品、百货的销售。保险兼业代理（限分支机构经营）；住宿、餐饮服务、预包装食品、酒类的批发零售（仅限分支机构经营）；电影票务代理；文艺演出票务代理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；创意服务；国内旅游业务；入境旅游业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、股权控制关系

邮政集团是依照《公司法》组建的国有独资公司，由财政部依据国家法律、行政法规等规定代表国务院履行出资人职责。

三、主营业务情况

邮政集团按照国家规定，以普遍服务、寄递业务、金融业务、农村电商等为主业，实行多元化经营。经营业务主要包括：国内和国际信函寄递业务；国内和国际包裹快递业务；报刊、图书等出版物发行业务；邮票发行业务；邮政汇兑业务；机要通信业务；邮政金融业务；邮政物流业务；电子商务业务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。

四、最近一年简要财务报表

单位：亿元

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五、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

邮政集团及其党组、董事会、经理层人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次非公开发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行完成后，本行仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次非公开发行前后，本行控股股东、实际控制人邮政集团所从事的业务与本行的业务均不存在同业竞争。

（二）关联交易

本次非公开发行完成后，邮政集团与本行发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本行将按照相关规定及时履行信息披露义务。

七、重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前24个月内，本行与控股股东邮政集团的重大关联交易情况具体内容详见本行在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

八、发行对象关于本次认购资金来源的说明

邮政集团承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用邮储银行及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受邮储银行提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与邮储银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

第三节关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金用途

本次非公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

二、本次非公开发行的必要性分析

（一）持续满足资本监管要求

2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，资产扩张受资本约束的要求必须坚持。因此，建立长效的资本补充机制和资本约束机制，持续满足资本充足率监管要求，对本行发展有重要的战略意义。

近年来，本行在日常经营管理中持续强化资本约束，并通过利润留存、引入战略投资者、发行上市以及发行资本性债券、优先股等多种方式补充资本。截至2020年9月30日，本行集团口径核心一级资本充足率、一级资本充足率以及资本充足率分别为9.51%、11.81%及13.86%。为了进一步夯实核心一级资本，确保持续满足资本监管要求，本行需要借助资本市场补充核心一级资本。

（二）支持本行业务稳健发展

长期以来，本行坚决贯彻落实党中央、国务院关于金融服务实体经济的要求，充分立足自身资源禀赋，持续加大对实体经济支持力度，业务规模稳健增长。截至2020年9月末，本行资产总额111,339.42亿元，较2019年末增长8.98%。2017年至2019年，本行资产总额年均复合增长率为6.47%。截至2020年9月末，本行贷款总额56,521.01亿元，较2019年末增长13.63%。2017年至2019年，本行贷款总额年均复合增长率为17.06%。预计未来几年，本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要有充足的资本作为支撑。同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险能力，应对未来宏观经济发展的不确定性，实现稳健经营的目标。

综上，本次非公开发行将有效补充本行的核心一级资本，对保持本行满足资本监管要求，支持业务持续健康发展，增强风险抵御能力具有重大意义。

三、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析

本行将以发展战略为引领，合理运用募集资金，积极推进业务转型发展，强化资本约束、降低资本消耗，以保持良好的净资产收益率水平，在实现本行持续发展的同时，进一步提高全体股东的投资回报。本行将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理、有效运用：

（一）立足战略愿景，加快转型发展

本行将致力于成为客户信赖、特色鲜明、稳健安全、创新驱动、价值卓越的一流大型零售银行，加快推进“特色化、综合化、轻型化、智能化、集约化”转型发展。依托现有的网络、资金、客户优势，完善“自营+代理”的运营模式，做强特色业务，完善特色化拳头产品，创新特色化金融服务，实现零售银行特色化发展。全面统筹客户金融需求，加强协同联动，整合各种金融资源，为客户提供一站式综合金融服务。

（二）全面推进业务转型升级，打造新的竞争优势

本行将全面推进个人银行业务向集约化、智能化转型，加快建立数据驱动、价值导向的客户分层经营体系，大力发展消费金融和财富管理，建立线上线下一体化渠道体系，强化智能化大数据应用。加快公司银行业务向综合化转型，依托广泛分布的网点、雄厚的资金实力、优质的资产质量等优势，继续扩大公司银行业务规模，重点服务实体经济，支持供给侧结构性改革和国家重大战略，提升交易银行、投资银行服务能力，加强板块协同和批零联动，实现公司银行业务向综合化转型。推动资金业务转型升级，在满足全行资本及流动性管理需求的前提下，顺应监管导向，回归本源，转变发展模式，在规模驱动的基础上，向投研和服务驱动升级，进一步推动资金业务的稳健发展与转型创新，巩固并提升本行在各类金融市场的活跃度及收益水平。完善普惠金融服务体系，从体制机制建设、产品服务模式创新、信息科技应用等方面入手，不断完善普惠金融服务体系，致力于发挥普惠金融事业引领者、践行者的作用，实现普惠金融的商业可持续发展。

（三）强化资本约束，提高资本使用效率

本行将综合建立、运用以经济资本为核心的价值管理体系，强化资本约束，传导价值创造理念，提高资本使用效率和回报水平。持续完善经济资本管理体制机制，积极提升经济资本主动管理能力，优化经济资本配置，加强资本约束和价值传导，秉持“资本稀缺、有偿使用”理念深入经营，增强全行经济资本节约意识，使得风险与回报更加均衡，全面推动业务发展模式向资本节约型方向转变。积极推进资本管理高级方法建设实施，为强化资本约束提供扎实的技术和管理基础。

（四）健全全面风险管理体系

本行将坚持稳健审慎的风险偏好，持续健全“全面、全程、全员”的全面风险管理体系，构建内控合规管理长效机制。完善风险治理架构，优化风险管理组织分工，强化专业风险管理制度建设，压实管理责任。实施资产质量联防联控，健全经营主责任人机制，全面排查处置风险隐患。持续推进乱象整治工作，加大违规问责力度，深化内控体系建设，筑牢合规底线。加快风险管理信息系统建设，优化风险管理方法和工具，推进实施新巴塞尔协议和资本管理高级方法，提升全面风险管理能力。

四、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行有助于本行提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础。本次非公开发行对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

（一）对股权结构和控制权的影响

本次非公开发行前后，本行股权结构和公司治理结构保持稳定，邮政集团为本行控股股东，本次非公开发行未导致本行控制权发生变化。

（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

本次非公开发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净资产收益率。但从长期看，募集资金用于支持各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，将对经营业绩产生积极影响。

（三）对资本充足率的影响

本次非公开发行募集资金将有效补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率水平，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步提升、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。

（四）对盈利能力的影响

本次非公开发行将有助于提升本行资本规模，为业务的稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现业务拓展，提升本行盈利能力和核心竞争力。

综上所述，本次非公开发行募集资金用于补充本行核心一级资本，符合相关法律法规规定并契合本行长期发展战略，有利于本行夯实资本实力，支撑业务持续健康发展，提高风险抵御及可持续发展能力，对本行长远发展和股东价值提升具有重要的战略意义。

第四节附条件生效的股份认购合同内容摘要

一、合同主体和签订时间

甲方：中国邮政储蓄银行股份有限公司

乙方：中国邮政集团有限公司

2020年11月30日，本行与邮政集团签署了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股份认购合同》。

二、定价原则、认购金额、认购数量、认购方式和支付方式

（一）定价原则

本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的本行董事会决议公告之日。本次非公开发行股票的价格不低于以下价格孰高者：

（二）认购金额

在《股份认购合同》约定的先决条件获得满足前提下，邮政集团依据《股份认购合同》将认购不超过300亿元本次非公开发行股票。

（三）认购数量

本次非公开发行股票数量上限以本行目前已披露的最近一期末（2019年末）经审计的除息调整后归属于母公司普通股股东的每股净资产作为测算依据。本次非公开发行A股股票数量不超过5,405,405,405股。若本行A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次非公开发行日（为本行向邮政集团发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，或本次非公开发行因监管政策变化、中国证监会要求或发行市场情况等予以调整的，邮政集团最终认购对价及认购数量相应进行调整。

（四）认购方式和支付方式

1.认购方式

邮政集团同意以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

在本行本次非公开发行股票取得中国证监会的核准批文后，本行将按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，邮政集团按照本行与主承销商发出的缴款通知要求，在确定的缴款日期之前将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入主承销商指定的账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用再划入本行募集资金专项存储账户。

2.支付方式

本行在收到邮政集团足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将邮政集团认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入邮政集团名下，以实现股份交付。

三、合同的生效条件和生效时间

（一）《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后即为成立。

（二）《股份认购合同》项下双方的陈述与保证、违约责任和保密以及违约赔偿、争议解决、通知等涉及《股份认购合同》生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在《股份认购合同》签署后即生效，应在《股份认购合同》全部或部分履行完毕或被终止后继续有效；其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

1.本行的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

2.本行本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银保监会的核准；

3.本行本次非公开发行获得中国证监会的核准；

4.邮政集团取得有权监管机构对参与认购本次非公开发行股份的批准（如需）；

5.本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）。

（三）双方同意，若因以上生效条件之任一未成就，导致《股份认购合同》目的无法实现的，《股份认购合同》自动解除；除此情况外，双方一致同意解除《股份认购合同》时，《股份认购合同》方可以书面方式解除。

（四）一方违反《股份认购合同》或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除《股份认购合同》。

四、认购股份的限售期

邮政集团承诺并同意，根据中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定，其认购的本次非公开发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于邮政集团所认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。邮政集团所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。邮政集团承诺在上述限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份所衍生取得的股份。

邮政集团将按照相关法律法规和中国银保监会、中国证监会、上交所的相关规定，按照本行要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。邮政集团所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理。

五、违约责任条款

（一）若由于《股份认购合同》任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股份认购合同》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（二）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反一方订立《股份认购合同》时预见到或者应当预见到的因违反《股份认购合同》可能造成的损失。

（三）《股份认购合同》生效后，如邮政集团到期未足额缴纳认购款，应向本行支付认购价款总额1%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给本行造成的一切损失、索赔及费用的，邮政集团就该差额部分向本行进行赔偿。

（四）《股份认购合同》生效后，如本行发生未按照合同规定在邮政集团完成支付全部认购价款后向邮政集团发行认购股份等违约情况，应将对应的认购价款归还邮政集团，并且邮政集团有权向本行主张认购价款总额1%的违约金。

（五）《股份认购合同》成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可解除合同，且不构成任何一方的违约。

第五节关于本次非公开发行对本行影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后本行业务、《公司章程》、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况

（一）本次非公开发行完成后，本行业务、高管人员、业务收入结构不会发生重大变化。

（二）本次非公开发行完成后，本行注册资本、股份总数等将发生变化，本行将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》的相关条款进行修订。

（三）本次非公开发行完成后，本行公众持股量符合上交所、香港联合交易所股票上市规则的有关规定。

（四）假设本次非公开发行数量按发行上限计算，本次非公开发行后，本行总股本将从869.79亿股增至923.84亿股。发行对象持有的股份数量将有所增加，持股比例也将相应变动。按照截至2020年9月30日本行股东名册的数据测算，本行控股股东仍为邮政集团。本次非公开发行前后，本行主要股东及控股股东没有变化。本次非公开发行不会导致本行控制权发生改变。

二、本次非公开发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净资产收益率。但从长期看，募集资金用于支持各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，将对经营业绩产生积极影响，并进一步提升本行每股净资产。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行将有助于提升本行资本规模，促进本行经营转型发展，提升本行盈利能力和综合竞争力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加本行募集资金到位当期的筹资活动现金流量。募集资金将增强本行业务发展的基础，支持本行业务稳步发展，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。

（四）本次非公开发行后本行资本监管指标的变动情况

本次非公开发行，有利于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平。以2020年9月30日为测算基准日，假设本次非公开发行募集资金总额为300亿元，在不考虑发行费用的前提下，本次非公开发行对本行资本监管指标的影响如下：

■

三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前后，本行控股股东没有变化。因此，本次非公开发行完成后，本行不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。

四、本次非公开发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

五、是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本行不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本行本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次非公开发行未能获得批准的风险

本次非公开发行需经本行股东大会审议批准，本次非公开发行方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行应取得中国银保监会、中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（二）即期回报摊薄风险

本次非公开发行募集资金拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。但是，若本行净利润增速未能达到或超过资本或资产的增长速度，则本行的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。

（三）股票价格波动风险

股票价格除受本行经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等因素的影响。因此，本行即使在经营状况稳定的情况下，股票价格仍可能因为上述因素而出现波动，给投资者造成投资损失。

（四）信用风险

信用风险是指由于债务人或交易对手违约或其信用评级、履约能力降低而造成损失的风险。本行信用风险主要来源包括：贷款业务、资金业务（含存拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资以及同业投资等）、表外信用业务（含担保、承诺等）。

（五）市场风险

市场风险是指因市场价格（包括利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使本行表内和表外业务发生损失的风险。本行面临的主要市场风险包括利率风险和汇率风险（包括黄金）。

（六）操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工不当行为和信息科技系统故障，以及外部事件所造成的风险。本行可能面临的操作风险类别主要包括内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产的损坏，信息科技系统故障，执行、交割和流程管理等。

（七）法律风险

法律风险是指银行因经营管理行为违反法律法规、违反合约、侵犯他人合法权利或银行所涉合约或业务活动引致的法律责任风险。

（八）流动性风险

流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起本行流动性风险的事件或因素包括：存款客户支取存款、贷款客户提款、债务人未按期偿还本息、资产负债期限过度错配、资产变现困难、经营亏损、融资能力下降等。

（九）声誉风险

声誉风险是指由于业务、经营、管理、人事及其他行为或外部事件的负面报道或评价引发的风险。

（十）外部经营环境面临的风险

本行外部经营环节面临的风险主要包括货币政策变动风险、金融监管政策变化的风险以及竞争风险三方面。

货币政策方面：货币政策是人民银行针对宏观经济及总需求管理的重要工具。商业银行是货币政策传导的主要渠道，由于货币政策的作用是双向的，货币政策的变化会对商业银行的经营和盈利能力产生影响。

金融监管政策方面：近年来中国监管机构监管政策出台和调整较为密集，可能会对本行经营和财务表现产生一定影响。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业业务品种及市场准入的法规；二是对商业银行增设机构的有关管理规定；三是税收政策、会计制度和资本监管方面的法规；四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。

竞争风险方面：目前中国金融机构体系不断优化、完善，银行业的竞争日趋激烈。当前本行主要与国内其他商业银行等金融机构存在竞争，包括其他大型商业银行、股份制商业银行以及农村金融机构等。部分银行可能比本行在财务、管理和信息科技领域拥有更强的实力，具备更具特色化的竞争力；部分银行可能比本行在某些区域拥有更为广泛的客户群体和地方资源。同时，随着中国金融服务领域的扩大开放，特别是外资银行与民营银行业务范围和市场准入的放宽，将进一步加剧国内银行业竞争态势。此外，互联网金融的发展，加深了银行业的市场格局、盈利模式和竞争环境的变化。

第六节本行利润分配政策及执行情况

一、本行的利润分配政策

根据本行《公司章程》，本行的利润分配政策如下：

第二百六十五条本行当年税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取百分之十作为法定公积金；

（三）提取一般准备；

（四）提取任意公积金；

（五）按股东持有的股份比例分配利润。本行法定公积金累计额为本行注册资本百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与利润分配。

优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。

第二百六十六条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第二百六十七条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百六十八条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百六十九条本行可以现金和股票的形式分配股利。本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。本行优先采取现金分红的股利分配方式。本行原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。除特殊情况外，本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属于本行股东净利润的百分之十。特殊情况是指：

（一）法律、行政法规及监管要求限制进行利润分配的情况；

（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况；

（三）本行资本充足率水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求。

本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以披露。

本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东大会以普通决议审议并表决通过后实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配调整事项时，根据本行股票上市地证券监督管理机构的监管要求，本行为股东提供网络投票方式。

第二百七十条在本行确定的股款缴纳日（以下简称缴款日）前已缴付的任何股份的股款均享有利息。但股份持有人无权就缴款日之前已缴付股款的任何股份参与在缴款日之前宣布的股利分配。

在遵守有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息适用的时效届满后行使。

本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单，但本行应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回，本行即可行使此项权利。

本行有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市股份股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报刊上刊登公告，说明本行拟出售股份的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构。

二、本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

本行2017-2019年度普通股利润分配情况如下：

■

2017年至2019年，本行累计现金分红458.99亿元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均归属于母公司股东的净利润的85.56%。本行近三年现金分红均符合《公司章程》有关规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

本行近三年未分配利润全部用于补充本行核心一级资本，以支持本行业务发展。

三、未来三年股东回报规划

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，为明确本行对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对本行经营和利润分配进行监督，本行制订了《中国邮政储蓄银行股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：

（一）本规划制订的原则

本行将实行合理、持续、稳定的股利分配政策，股利分配将重视对投资者的合理投资回报、长远利益并兼顾本行的可持续发展。在符合监管要求、兼顾持续盈利及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

根据《公司法》及本行《公司章程》的规定，对优先股股东和无固定期限资本债券（以下简称永续债）持有人，在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润的情况下，向优先股股东和永续债持有人派息。优先股股东和永续债持有人派息的顺序在普通股股东之前。对全体普通股股东，本行将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本行股份的比例进行分配。

（二）制定利润分配规划的考虑因素

本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：

1.切实维护股东合法权益，落实监管要求

（1）本行将积极履行本行的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。

（2）本行将积极落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求，依法合规履行利润分配决策程序。

（3）商业银行的经营和发展需要满足相关法律法规和监管机构对资本充足率的规定。本行在确定股利分配政策时，将综合考虑业务持续发展前提下股利分配对资本充足率的影响，并在此基础上确定合理的现金股利分配比例，以确保该项股利分配政策切实可行。

2.本行所处的发展阶段

本行目前正处在成长阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间，需要充足的资本金作为未来发展的保证。本行将充分考虑各种因素的影响，在确定股利分配政策时，使本行资本金能够满足正常经营和可持续发展。

3.股东要求和意愿

本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者参与利润分配事项的决策。本行将通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。本行既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对本行持续快速发展、长期稳健经营的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据本行当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。

4.社会资金成本和外部融资环境

目前，本行可通过发行普通股、资本工具和利润留存等方式扩大资本金规模，其中利润留存是本行目前补充资本金的重要方式之一。利润分配将带来内源性资本补充（利润留存）数量的减少、外源性资本补充（发行新股或资本工具）数量的上升。因此，本行在确定股利分配政策时，将综合考虑公司合理的资本结构、社会资本成本和外部融资环境等因素。

（三）分红回报规划的具体方案

1.利润分配的顺序

本行当年税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取百分之十作为法定公积金；

（3）提取一般准备；

（4）提取任意公积金；

（5）按股东持有的股份比例分配利润。

本行法定公积金累计额为本行注册资本百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备前向股东分配利润。本行持有的本行股份不参与利润分配。

对优先股和永续债的派息，按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及优先股、永续债发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》规定执行。

2.利润分配的形式和期间间隔

本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，本行将优先采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配原则、保证本行正常经营和持续发展的前提下，本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。

3.现金分红的条件和比例

（1）除特殊情况外，本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属于本行股东净利润的百分之十。特殊情况是指：

①法律、行政法规及监管要求限制进行利润分配的情况；

②实施现金分红可能影响股东长期利益的情况；

③本行资本充足率水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求。

（2）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。采用股票股利进行利润分配时，将以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本行成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（3）本行董事会将综合考虑所处行业特点、外部经营环境、本行发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）回报规划的决策和监督机制

本行在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东大会以普通决议审议并表决通过后实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以披露。

（五）利润分配方案的实施

本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）回报规划的制定周期和调整机制

1.本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定分红回报规划，并至少每三年对本行正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制订分红回报规划时，通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的利润分配政策及三年分红回报规划报股东大会批准后实施。

2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化（如重大突发公共卫生事件）并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配调整事项时，根据本行股票上市地证券监督管理机构的监管要求，本行为股东提供网络投票方式。

（七）本规划的生效机制

本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股和永续债的派息将根据《公司章程》及优先股和永续债发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。

第七节摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了相关分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体如下：

一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析

本次非公开发行的募集资金规模不超过人民币300亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，以夯实本行资本实力，支持未来业务发展，提升本行风险抵御能力。

（一）主要假设

1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。

2.假设本次非公开发行于2021年3月31日实施完毕。

3.假设本次非公开发行股份数量为5,405,405,405股，本次非公开发行募集资金总额不超过300亿元，不考虑发行费用的影响。

4.根据本行经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度和2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分三种情况测算：（1）2020年较2019年下降5%，2021年较2020年零增长；（2）2020年较2019年零增长，2021年较2020年增长5%；（3）2020年较2019年增长5%，2021年较2020年增长10%。

5.除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

6.不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等方面的影响。

（二）本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本行测算了本次非公开发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（三）关于本次测算的说明

1.本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任；

2.本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

请参见本预案“第三节关于本次募集资金使用的可行性分析一本次非公开发行的必要性分析”。

四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系

本行本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以夯实本行资本实力，支持未来业务发展，提升本行风险抵御能力。

（二）本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，本行秉承开放包容的态度，面向社会，广纳贤才，截至2020年9月30日，共有人员193,144人。本行注重人才队伍的专业能力建设，不断提升专业人才视野，构建核心竞争优势。本行持续深化人才开发与培养，紧扣经营管理与发展形势，强化合规与风险培训，打造高素质专业化人才队伍。完善以集中培训和远程培训为主体，党校培训、境外培训、资格认证等多手段相辅相成的人才培养开发体系。

技术方面，本行将信息科技视为业务发展的核心驱动力，坚持以数字化转型为主线，不断深化IT治理，推动IT架构优化；加快新一代个人业务核心系统建设，打造技术基础平台；提升自主可控能力，推进业技深度融合；深化大数据应用，提升金融科技创新能力，着力提升信息科技核心竞争力，通过科技赋能推动业务高质量发展。

市场方面，截至2020年9月30日，本行服务个人客户6.17亿户，持续推进零售金融转型升级，加大产品服务创新与综合营销力度，积极强化手机银行、网上银行、电话银行及微信银行等电子银行渠道服务管理与保障，推进线上线下渠道融合，为客户提供随时、随地、随心的便捷服务。在公司客户营销储备方面，本行深耕机构客户和战略客户两大重点客群，为未来经营发展提供广阔空间。

五、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次非公开发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本行将加强本次非公开发行募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及实现对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。

（二）加强本行经营管理和内部控制

本行将进一步加强经营管理和内部控制，完善并强化经营决策程序。坚持零售战略定位，持续加大业务转型，优化资产负债结构，提升资产业务收益率，有效管控付息成本和各项费用支出，为股东积极创造资本回报。

（三）强化风险管理措施

本行将持续加强风险管理体系建设，不断提高风险管理的水平，提高有效防范和计量风险的能力，不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，有效支撑业务的稳健发展。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。

六、本行董事、高级管理人员关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：