南京华脉科技股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，更好聚焦主业发展，公司分别于2020年10月26日、2020年11月13日召开第三届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟转让江苏道康发电机组有限公司60%股权的议案》，具体内容详见2020年10月28日公司披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-066）。

　　2020年10月26日，公司已向具有优先购买权的江苏道康发电机组有限公司股东鞠永宾发出《股权转让征询函》。截至2020年11月26日，公司未收到鞠永宾是否收购江苏道康发电机组有限公司60%股权的明确回复。根据《公司法》相关规定，公司视为鞠永宾放弃优先购买权。

　　2020年11月27日，公司与南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“华脉产业集团”）签署《股权转让协议》（详见附件）。

　　2020年11月30日，公司已收到华脉产业集团支付的第一笔股权转让款6,450万元。公司将持续关注本次股权转让事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　附：《股权转让协议》

　　甲方（转让方）：南京华脉科技股份有限公司

　　法定代表人：杨位钢

　　地址：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路11号

　　乙方（受让方）：南京华脉信息产业集团有限公司

　　法定代表人：胥爱民

　　地址：南京市江宁区东山街道丰泽路66号

　　江苏道康发电机组有限公司（以下简称道康公司）成立于2005年7月5日，注册资本5000万元人民币，社会统一信用代码为91321202776872092F 。甲方持有道康公司60%的股权，因甲方自身经营策略调整的需要，拟向乙方对外转让上述全部股权。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，甲乙双方经过平等协商，以自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就甲方转让股权相关事宜，协商一致，特制定如下协议：

　　第一条、股权转让

　　1、甲方同意将其所持的道康公司注册资本的60%的股权整体转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方本次转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括但不限于股权转让前对道康公司尚未分配利润的分红收益权、对第三方享有的期待性债权）。

　　3、本合同项下因股权转让所产生的费用，由甲方承担。

　　第二条、股权转让价格以及价款

　　经北京天健兴业资产评估有限公司评估，道康公司全部股权价值28,107.51万元，现甲乙双方以此价格的60%作为本次股权转让的参考价，在参考价基础上综合其他因素，甲乙双方协定本次股权转让价为人民币 21,500.00万元（贰亿壹仟伍佰万元整）。

　　第三条、价款支付方式

　　乙方须在本协议签订后次日向甲方支付首期股权转让款人民币6,450.00万元（陆仟肆佰伍拾万元整）；2021年3月31日前向甲方支付第二期款项人民币4,300.00万元（肆仟叁佰万元整）；2021年12月31日前支付最后一期款项人民币10,750.00万元（壹亿零柒佰伍拾万元整）。

　　甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定的以下账号：

　　指定收款账号：4301 0137 **** 2052 912

　　开户行：工商银行雨花支行

　　户名：南京华脉科技股份有限公司

　　第四条、各方的陈述和保证

　　1、甲方的陈述与保证：

　　（1）甲方为道康公司的合法股东，持有该公司60%的股权。

　　（2）依照法律规定及公司章程约定，甲方已书面通知了道康公司其他股东，道康公司的其他股东放弃优先购买权。

　　（3）在本次股权的协商过程中，甲方没有故意隐瞒可能影响乙方对道康公司的商业及法律风险评判的事实。

　　（4）或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。

　　2、乙方的陈述和保证：

　　（1）乙方保证按时、足额按本合同第三条所规定的方式支付价款。

　　（2）乙方购买股权的款项为乙方合法拥有的资金。

　　（3）乙方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。

　　第五条、违约责任

　　甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

　　第六条、保密条款

　　1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

　　2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

　　第七条、协议的变更和解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：

　　1、因不可抗力造成本合同无法履行。

　　2、因情况发生变化，甲乙双方经协商同意。

　　第八条、合同生效条件

　　本协议签订后，自甲方收到本合同项下第三条第一款的首期股权转让款后生效。

　　第九条、争议解决条款

　　甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向南京市江宁区法院起诉。

　　第十条、其他事项

　　1、本协议履行过程中的未尽事宜，甲乙双方本着实事求是的友好协商态度加以解决，协商一致的应当签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　2、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

　　甲方（签字或盖章）：                    乙方（签字或盖章）：

　　2020年11月27日