佛山市国星光电股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　1、佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）经第四届董事会第三十八次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于投资建设国星光电吉利产业园项目的议案》，同意公司投资不超过190,000万元建设“国星光电吉利产业园项目”。为加快项目建设，公司于2020年10月23日通过佛山市公共资源交易中心（ggzy.foshan.gov.cn）对项目勘察设计施工进行了公开招标。经履行评审程序后，确定中标人为由广东中人集团建设有限公司（主）（以下简称“中人建设”）、广东省建筑设计研究院有限公司（成），中国船舶重工集团国际工程有限公司（成）组成的投标联合体，并于2020年11月30日发布中标通知书，中标金额合计为509,292,515.83元。

　　2、上述投标联合体中的牵头单位中人建设为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的二级控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条款规定，中人建设为公司的关联方，本次由中人建设参与的投标联合体中标公司招标项目构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、因公司“国星光电吉利产业园”勘察设计施工总承包商通过公开招标方式确定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、广东中人集团建设有限公司

　　法定代表人：童迪平

　　注册资本：30000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440000752060356C

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：广州市天河区上元岗中成路300号大院

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；通信工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；爆破与拆除工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；电信工程专业承包；钢结构工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；各类施工劳务作业承包；有线广播电视网络工程设计安装；安全技术防范系统设计、施工、维修；通信信息网络系统集成；爆破工程设计施工、安全评估、安全监理；自有物业管理及租赁；通信及电子设备的维护；通信线路、管道维护维修，技术服务；房地产项目策划、营销和开发；工程设备和材料的采购及销售；计算机信息系统集成及软件开发；食品加工；建筑工程机械制造；废旧物资回收；农业机械服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：广东省广晟建设投资集团有限公司（以下简称“广晟建设”）持有中人建设85.45%股权，广晟公司持有广晟建设100%股权。

　　历史沿革：中人建设成立于2003年，前身为1991年的军办企业广州军区中南人防实业开发集团，现拥有建筑工程施工、公路工程施工总承包壹级资质，通信工程施工总承包贰级资质，市政公用工程施工总承包叁级资质，电子与智能化工程、建筑装饰装修工程、爆破与拆除工程三个专业承包壹级资质，安全技术防范系统设计、施工、维修贰级资质，武器装备科研生产单位二级保密资格证书,钢结构工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包叁级资质，以及广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证。

　　中人建设已通过IS09001质量管理体系、IS014001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系的认证，先后被评为“全国诚信经营示范单位”、“中国建筑业综合100强企业”、“中国企业数据库优秀企业”、“广东省100强企业”、“广东省优秀企业”、“广东省诚信示范企业”。

　　主营业务情况：中人建设主营业务经营正常，最近三年又一期主要财务指标如下（单位：万元）：

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　　中人建设财务状况良好，技术能力及质量水准满足项目要求，具有较强的履约能力，不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采用公开招标方式，通过竞标确定中标单位和合同价格，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则,经过开标等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司拟与承包人签订的《总承包合同》主要内容如下：

　　1、承包范围：国星光电吉利产业园勘察设计施工总承包。

　　2、工程地点：佛山市禅城区佛山一环东侧、利源二路北侧。

　　3、承包方式：固定勘察费结算折率、设计费结算折率及固定建安工程费结算折率进行勘察设计施工总承包；要求包勘察、设计、包施工、包材料、包设备购置、包工期、包安全、包文明施工、包质量、包验收、包限额设计、包造价控制、包预结算编制、包竣工图编制、包竣工资料收集整理移交档案、包保修。发包人根据工程实施情况，有权对承包人的承包范围及内容进行适当调整，承包人必须无条件服从。

　　4、工程工期：计划总工期 720 日历天。

　　5、合同总价（中标总价）为：509,292,515.83元。

　　6、合同生效：本合同自发包人、承包人双方法定代表人（或其委托代理人）签字或并加盖公章之日起生效。

　　五、关联交易目的和影响

　　本次交易为公司项目建设需要，采取公开招标的方式，通过竞标确定合作方，严格遵循了公开、公平、公正的原则，经过评审、开标公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　六、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为5,177.48万元，其中日常关联交易金额为3,232.15万元，其金额预计已分别经公司第四届董事会第三十二次会议、2019年年度股东大会审议通过。

　　七、独立董事意见

　　本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司因公开招标形成的关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、项目招标及开标文件；

　　2、中标通知书；

　　3、独立董事关于因公开招标形成关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　　2020年12月1日