青海华鼎实业股份有限公司关于拟转让全资子公司股权的公告|华鼎_新浪财经

原标题：青海华鼎实业股份有限公司关于拟转让全资子公司股权的公告

证券代码：600243 证券简称：*ST海华公告编号：临2020-055

青海华鼎实业股份有限公司

关于拟转让全资子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）拟将持有全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎重型”）100%股权按不低于评估值18,997.43万元（评估基准日2020年8月31日）的基础上通过协议转让方式予以转让。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●公司将通过协议转让方式转让公司持有华鼎重型100%股权，尚未征得最终交易对象，本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据转让的进展情况进行持续披露，敬请广大投资者注意投资风险。

●本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

一、交易概述

青海华鼎于2020年8月24日召开的第七届董事会第十九次会议全票审议通过了《关于成立青海重型机床制造有限责任公司（暂定名）的议案》，为了推进公司装备制造业的整合，充分利用公司西宁装备园区资源，基于在全资子公司华鼎重型现有生产的主要产品基础上，在西宁装备园区设立了新公司，注册资本1亿元，华鼎重型出资方式为主要经营性资产，包括可用的机器设备及可用的存货等，于2020年8月31日完成工商注册并取得营业执照。因华鼎重型主要经营性资产进入西宁装备园区，为盘活存量资产，提高公司流动性，减轻公司运营压力，公司拟将持有全资子公司华鼎重型100%股权按不低于评估值18,997.43万元（评估基准日2020年8月31日）的基础上通过协议转让方式予以转让。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易，若最终确定的交易对象为关联方，公司将按照关联交易履行相关程序。

公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《青海华鼎关于拟转让全资子公司华鼎重型股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于拟转让全资子公司股权的独立意见》。

根据《公司章程》，本次股权转让事项尚需提请股东大会审议，同时为保证本次交易有序推进，授权董事会办公室全权办理本次股权转让相关的一切具体事宜，包括但不限于寻找相应的股权受让方、参与股权转让的细节谈判、签署正式股权转让协议事宜等。

一、交易的方式及交易各方当事人

公司将通过协议转让方式拟转让公司持有华鼎重型100%股权，尚未征得最终交易对象，公司将根据转让的进展情况进行持续披露。

二、交易标的基本情况

1、交易标的：公司持有青海华鼎重型机床有限责任公司100%股权，华鼎重型基本情况如下：

（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路1号

（2）法定代表人：罗春刚

（3）注册资本：11,600万元

（4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）华鼎重型资产、负债和财务状况简表：（近一年近一期）：

（单位：万元）

■

截止2020年8月31日的审计情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：《华鼎重型二〇二〇年一至八月审计报告（信会师报字[2020]第ZC10538号）》。

2、权属状况说明

本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

三、交易标的评估情况

本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：

（1）评估对象和评估范围：评估对象为转让控股子公司青海青重机床制造有限责任公司股权后青海华鼎重型机床有限责任公司股权全部权益价值。评估范围为青海华鼎重型机床有限责任公司于评估基准日备考财务报表所反映的表内全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债及股东全部权益。

（2）评估基准日： 2020年8月31日。

（3）评估价值类型：市场价值

（4）评估方法：本次采用资产基础法进行评估

（5）评估结论：青海华鼎重型机床有限责任公司在评估基准日2020年8月31日的评估结论为：资产账面价值22,672.23万元，评估价值32,710.67万元，增值10,038.44万元，增值率44.28%；负债账面值14,819.83万元，评估价值13,713.24万元，减值1,106.59万元，减值率7.47%；股东全部权益价值账面值7,852.40万元，评估值18,997.43万元，增值11,145.03万元，增值率141.93%。

（6）评估报告使用有效期：评估报告使用有效期一年，自评估基准日2020年8月31日起计算，至2021年8月30日止。

评估报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《青海华鼎拟进行股权转让所涉及的青海华鼎重型机床有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（中科华评报字[2020]第103号）

四、转让股权的目的和对公司的影响

1、本次股权转让的目的是为了通过西宁装备园区对公司资源进行整合后将现有的存量资产进行变现以提高公司流动性，减轻公司运营负担。

2、截止本公告披露日，青海华鼎为华鼎重型提供担保的余额为2725.99万元。针对青海华鼎如何解除为华鼎重型提供担保的初步方案为：在征集受让方时，受让方、目标公司保证，在本次股权转让完成工商登记变更后一个月内偿还担保金额并解除全部担保。

3、由于目前交易对象尚不明确，尚未签署正式转让协议，本次交易是否成功实施尚存在不确定性，对公司财务状况的影响无法预测并存在不确定性。公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。

五、上网公告附件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议公告及独立董事意见

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：《青海华鼎重型机床有限责任公司二〇二〇年一至八月审计报告》（信会计报字[2020]第ZC10538号）

3、北京中科华资产评估有限公司出具的《青海华鼎拟进行股权转让所涉及的青海华鼎重型机床有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（中科华评报字[2020]第103号）

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二〇年十二月一日

证券代码：600243 证券简称：*ST海华公告编号：临2020-056

青海华鼎实业股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月16日 10点 00分

召开地点：广州亿丰股权投资管理有限公司（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月16日

至2020年12月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2020年12月1日披露于《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2020年12月9日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：2020年12月15日（星期二）9:00一16:30

2.登记地址：广州亿丰股权投资管理有限公司（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号）

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年12月15日17时。

六、其他事项

1．与会股东的交通、食宿费自理。

2．会议联系人：

李祥军联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

2020年12月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

青海华鼎实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600243 证券简称：*ST海华公告编号：临2020-054

青海华鼎实业股份有限公司

第七届董事会

第二十二次会议决议公告

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2020年11月26日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第二十二次会议的通知。会议于2020年11月30日上午10时以通讯方式召开，会议由董事长于世光主持，应到董事9人，实到9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于拟转让全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司股权的议案》

因青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎重型”）主要经营性资产已进入西宁装备园区，为盘活存量资产，提高公司流动性，减轻公司运营压力，同意公司将持有全资子公司华鼎重型100%股权按不低于评估值18,997.43万元（评估基准日2020年8月31日）的基础上通过协议转让方式予以转让，同时提请股东大会授权董事会办公室全权办理本次股权转让相关的一切具体事宜，包括但不限于寻找相应的股权受让方、参与股权转让的细节谈判、签署股权转让协议事宜等。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《*ST海华独立董事关于拟转让全资子公司股权的独立意见》）

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《*ST海华关于拟转让全资子公司股权的公告》（公告编号：临2020-055）。

同意9票；反对0票；弃权0票

二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司章程指引（2019修订）》相关规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会审议。修订内容如下：

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修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意9票；反对0票；弃权0票

三、审议通过了《关于修订〈青海华鼎实业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

根据《公司章程》的相关规定，同意对原有的《青海华鼎实业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，并提请股东大会审议。修订内容如下：

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修订后的《青海华鼎实业股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。