上海至正道化高分子材料股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

原标题：上海至正道化高分子材料股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603991              证券简称：至正股份            公告编号：2020-090

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年11月27日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　本次会议由董事长施君先生主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

　　公司拟将全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产出售及关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　本次重大资产出售具体方案如下：

　　1、本次交易的总体方案

　　公司拟将至正新材料100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）。至正集团拟以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为上海至正企业集团有限公司。至正集团为公司股东，目前持有公司4.89%的股份，同时至正集团实际控制人侯海良为公司董事。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、本次交易的标的资产

　　公司本次交易的标的资产为公司所持有的至正新材料100%的股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、本次交易的定价原则及交易价格

　　公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构以2020年7月31日为基准日对拟股权转让涉及的至正新材料股东全部权益价值进行评估，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]D-0105号《上海至正道化高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年7月31日，至正新材料的股东全部权益价值的评估值为41,164.25万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，至正新材料100%的股权的交易价格确定为41,165.00万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、本次交易的支付方式及支付时间

　　本次交易的交易对价的支付方式为现金方式，由至正集团向公司分二期支付，具体的支付安排如下：

　　（1）第一期股权转让价款：在《关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效之日起十五日内，至正集团应当向公司支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为交易价款总额的51%，即人民币20,994.15万元；

　　（2）第二期股权转让价款：在至正新材料股权交割完成之日起九十个工作日内，至正集团应向公司支付剩余49%的股权转让价款，即人民币20,170.85万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、本次交易的过渡期间损益安排

　　自评估基准日起至交割日止的过渡期间，至正新材料运营所产生的收益及亏损均由至正集团享有和承担。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、交割条件和违约责任

　　在以下先决条件全部满足或交易双方书面同意豁免先决条件之日起的10个工作日内，交易双方应完成标的股权的交割：

　　（1）《股权转让协议》生效条件已全部满足；

　　（2）公司已收到至正集团支付的第一期股权转让价款；

　　（3）至正新材料或至正集团已按约定向公司归还其对于至正新材料的其他应收款（包括公司对至正新材料的应收款，以及因无法取得债权人同意而导致无法划转至标的公司的债务，包括但不限于银行贷款、应付账款等）。

　　至正集团未按约定节点支付款项的，每延迟一日，则应向公司支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十日未支付的，构成根本性违约，公司有权解除合同，并要求其承担交易价款总额20%的违约金。至正集团应确保至正新材料于2020年12月20日前向公司支付全部无法划转至至正新材料的债务对应的金额，至正新材料没有足够资金的，至正集团应提供借款给至正新材料，以确保交割条件满足。否则，至正集团应向公司支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，并赔偿对公司的损失。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次交易相关决议有效期

　　本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为至正集团。至正集团为公司股东，目前持有公司4.89%的股份，同时至正集团实际控制人侯海良为公司董事。因此，至正集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　四、《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求制定了《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议>的议案》

　　为本次交易之目的，经公司与交易对方至正集团协商一致，签订了《关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议》，对本次重大资产出售交易价款及支付、交割及过渡期损益、其他安排等内容进行了约定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于确认公司本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了模拟审计报告（立信中联审字[2020]D-0675号）、审阅报告（立信中联审字[2020]D-0265号）；公司聘请天津中联资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，就本次交易出具了《上海至正道化高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]D-0105号）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　经核查，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经核查，董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　十、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次交易的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2020-094）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　十二、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易的方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的重组上市条件，不构成重组上市。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不构成重组上市的说明》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　　经核查，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》与《关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、《关于公司股票价格波动未达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　公司于2020年8月18日发布了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。经核查，董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息（即上述公告）公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。

　　十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　因本次交易需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件；

　　5、全权负责本次交易的具体实施；

　　6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年12月14日14:00在上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室召开公司2020年第四次临时股东大会，审议与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-092）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月28日

　　证券代码：603991              证券简称：至正股份            公告编号：2020-091

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年11月27日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席李娜女士主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

　　公司拟将全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产出售及关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　本次重大资产出售具体方案如下：

　　1、本次交易的总体方案

　　公司拟将至正新材料100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）。至正集团拟以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为上海至正企业集团有限公司。至正集团为公司股东，目前持有公司4.89%的股份，同时至正集团实际控制人侯海良为公司董事。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、本次交易的标的资产

　　公司本次交易的标的资产为：公司所持有的至正新材料100%的股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、本次交易的定价原则及交易价格

　　公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构以2020年7月31日为基准日对拟股权转让涉及的至正新材料股东全部权益价值进行评估，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]D-0105号《上海至正道化高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年7月31日，至正新材料的股东全部权益价值的评估值为41,164.25万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，至正新材料100%的股权的交易价格确定为41,165.00万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、本次交易的支付方式及支付时间

　　本次交易的交易对价的支付方式为现金方式，由至正集团向公司分二期支付，具体的支付安排如下：

　　（1）第一期股权转让价款：在《关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效之日起十五日内，至正集团应当向公司支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为交易价款总额的51%，即人民币20,994.15万元；

　　（2）第二期股权转让价款：在至正新材料股权交割完成之日起九十个工作日内，至正集团应向公司支付剩余49%的股权转让价款，即人民币20,170.85万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、本次交易的过渡期间损益安排

　　自评估基准日起至交割日止的过渡期间，至正新材料运营所产生的收益及亏损均由至正集团享有和承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、交割条件和违约责任

　　在以下先决条件全部满足或交易双方书面同意豁免先决条件之日起的10个工作日内，交易双方应完成标的股权的交割：

　　（1）《股权转让协议》生效条件已全部满足；

　　（2）公司已收到至正集团支付的第一期股权转让价款；

　　（3）至正新材料或至正集团已按约定向公司归还其对于至正新材料的其他应收款（包括公司对至正新材料的应收款，以及因无法取得债权人同意而导致无法划转至标的公司的债务，包括但不限于银行贷款、应付账款等）。

　　至正集团未按约定节点支付款项的，每延迟一日，则应向公司支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十日未支付的，构成根本性违约，公司有权解除合同，并要求其承担交易价款总额20%的违约金。至正集团应确保至正新材料于2020年12月20日前向公司支付全部无法划转至至正新材料的债务对应的金额，至正新材料没有足够资金的，至正集团应提供借款给至正新材料，以确保交割条件满足。否则，至正集团应向公司支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，并赔偿对公司的损失。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次交易相关决议有效期

　　本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为上海至正企业集团有限公司。至正集团为公司股东，目前持有公司4.89%的股份，同时至正集团实际控制人侯海良为公司董事。因此，至正集团构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求制定了《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议>的议案》

　　为本次交易之目的，经公司与交易对方至正集团协商一致，签订了《关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议》，对本次重大资产出售交易价款及支付、交割及过渡期损益、其他安排等内容进行了约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于确认公司本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了模拟审计报告（立信中联审字[2020]D-0675号）、审阅报告（立信中联审字[2020]D-0265号）；公司聘请天津中联资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，就本次交易出具了《上海至正道化高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]D-0105号）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　具体报告内容详见公司于同日披露的相关模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　经核查，监事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经核查，监事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次交易的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重组相关主体是否存在依据<于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易的方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的重组上市条件，不构成重组上市。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不构成重组上市的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　　监事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》与《关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、《关于公司股票价格波动未达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　公司于2020年8月18日发布了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息（即上述公告）公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司监事会

　　2020年11月28日

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