兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司部分募投项目延期的核查意见|募投项目_新浪财经

原标题：兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对绿康生化部分募投项目延期的事项进行审慎核查，核查情况如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]473号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行价格为每股15.20元，募集资金总额人民币456,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币368,152,300.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10501号验资报告。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司于2018年8月24日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的议案》，同意公司根据募投项目的实际情况，对“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”变更实施地点并延期至2020年12月31日完成。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2018年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的公告》（公告编号：2018-064）。

　　公司于2019年10月30日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”尚未使用募集资金及后续产生利息净额变更用于“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2019年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-066），并于2019年11月15日股东大会审议通过。

　　公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意对技术中心扩建项目予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-032）。

　　截至本公告日，公司募集资金投资项目具体情况如下：

　　二、部分募投项目延期完成的具体情况

　　募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际推进过程中受到多方面因素的影响，公司结合目前募投项目的实际情况，本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药（硫酸新霉素）项目”预计可使用状态时间进行调整，延期至2021年9月30日完成。具体如下：

　　三、部分募投项目延期完成的主要原因

　　受突发新冠肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防控措施，人员流动及物流受限，工程项目的施工在一段时间内处于停滞状态。逐步复工复产后，仍有部分施工人员、物资和设备无法按时进场，导致项目施工进度无法按时推进，因此项目建设进度晚于预期，无法在原定时间内完工。另一个重要原因是浦城工业园区浦潭产业园片区基础配套设施部分项目因拆迁时间的影响，无法按计划完成和达到预定可使用状态。导致公司募投项目施工进度滞后。

　　公司经过审慎的研究论证并结合实际施工情况，现将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药（硫酸新霉素）项目”预计可使用状态日期延长至2021年9月30日，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　综上，此次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性的影响。公司部分募投项目延期事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于募投项目更好的实施及公司的长远发展。

　　四、部分募投项目延期完成对公司的影响

　　部分募投项目延期完成是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强对募集资金使用监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、审议批准程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议了《关于部分募投项目延期完成的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。

　　董事会认为，公司拟将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药（硫酸新霉素）项目”预计可使用状态时间进行调整，延期至2021年9月30日完成，是结合目前募投项目的实际情况，经过谨慎研究后作出的决定。本次延期未改变该项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模。因此，董事会同意公司部分募投项目延期完成。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第二十次会议审议了《关于部分募投项目延期完成的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。

　　监事会认为，公司本次部分募投项目延期完成的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司部分募投项目延期完成。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次部分募投项目延期完成的事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司部分募投项目延期完成。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：绿康生化部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，不属于变向改变募集资金投向的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。因此，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期完成事项无异议。

　　保荐代表人：陈耀李蔚岚

　　兴业证券股份有限公司

　　年月日

　　绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议的有关议案提前审阅，现发表如下事前认可意见：

　　一、关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　在本次董事会召开之前，公司已将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》的相关资料提交我们审查。经审查，我们一致认为：公司预计的2021年与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。因此，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事：谭青、张信任、范学斌

　　二二年十一月二十六日