天津一汽夏利汽车股份有限公司公告（系列）|西安_新浪财经

原标题：天津一汽夏利汽车股份有限公司公告（系列）

证券代码：000927 证券简称：*ST夏利公告编号：2020-临068

天津一汽夏利汽车股份有限公司

第七届董事会

第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2020年11月3日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

2、本次董事会会议于2020年11月13日以通讯方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

4、本次董事会会议由公司董事长雷平先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产暨募集配套资金的方案，已经中国证监会核准，方案涉及的置入、置出资产已经交割完成。

董事会已收到胡克强总经理和张杰、王志平总监的辞职报告，自送达董事会之日起生效。

为保证公司经营业务顺利进行，董事会决定：

1、聘任杜波先生为公司总经理，任期至本届董事会换届之日止。

表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

2、经总经理提名，聘任朱旭先生为公司副总经理，任期至本届董事会换届之日止。

表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

3、经总经理提名，聘任张成林先生为公司副总经理，任期至本届董事会换届之日止。

表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

4、经总经理提名，聘任袁宏词先生为公司总会计师，任期至本届董事会换届之日止。

表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

特此公告。

天津一汽夏利汽车股份有限公司

董事会

2020年11月17日

高级管理人员简历

杜波先生，生于1975年，中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。现任天津一汽夏利汽车股份有限公司总经理，中国铁路物资集团有限公司党委常委，中国铁路物资股份有限公司党委常委，中铁物晟科技发展有限公司董事、总经理、临时党委副书记。1996年在中国铁路物资总公司参加工作，2002年起历任中国铁路物资总公司配件处副处长、中国铁路物资沈阳公司常务副总经理，2005年起历任中国铁路物资哈尔滨公司总经理、党委副书记，2008年起历任中国铁路物资总公司铁路事业二部部长、京沪办主任、铁路建设事业部部长，2010年起任中国铁路物资股份有限公司总裁助理兼铁路建设事业部总经理、京沪办主任，2011年兼任中铁物总国际招标有限公司执行董事，2013年兼任中国铁路物资沈阳有限公司执行董事，2017年起历任中国铁路物资股份有限公司党委常委、副总裁，中国铁路物资集团有限公司党委常委、副总经理等职务。

朱旭先生，生于1967年，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任天津一汽夏利汽车股份有限公司副总经理，中铁油料集团有限公司党委书记、董事长，中铁物晟科技发展有限公司副总经理。1990年在铁道部成都物资办事处重庆材料厂参加工作，2004年任中铁现代物流科技股份有限公司副总经理、党委委员，2006年任中国铁路物资总公司京沪办副主任，2011年起历任中国铁路物资股份有限公司物流事业部副总经理（部门正职）、金融物流处处长、综合管理处处长，中铁现代物流科技股份有限公司常务副总经理、党委委员，2012年任中国铁路物资广州有限公司执行董事、总经理、党委副书记，2014年起任中国铁路物资总公司综合管理部部长，中国铁路物资股份有限公司党委办公室、董事会办公室、总裁办公室主任等职务。2018年任中铁油料集团有限公司党委书记、董事长。

张成林先生，生于1968年，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。现任天津一汽夏利汽车股份有限公司副总经理，中国铁路物资西安有限公司执行董事、总经理、党委副书记。1990年在铁道部西安物资办事处参加工作，1998年起历任铁道部西安物资办事处机电配件科副科长、原材料科副科长、对外科科长，2004年任中国铁路物资西安公司进出口经营部部长，2005年起任中国铁路物资西安公司副总经理、党委委员，2009年起任中国铁路物资西安公司党委书记、副总经理，2016年起任中国铁路物资西安有限公司执行董事、总经理、党委书记，2018年起任中国铁路物资西安有限公司执行董事、总经理、党委副书记。

袁宏词先生，生于1975年，中共党员，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师。现任天津一汽夏利汽车股份有限公司总会计师，中铁物晟科技发展有限公司总会计师、财务部部长。1994年在江西省万年县上坊乡政府参加工作，1997年起任北京中仁信会计师事务所审计助理，2001年起任中科华会计师事务所审计部副经理，2002年起任信永中和会计师事务所审计项目经理，2004年起中国网络通信集团公司财务部集团会计处主管，2007年起历任中国网通（集团）有限公司财务部集团会计处副经理（主持工作）、财务部会计报告处副经理，2012年起任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、天津分所总经理，2014年起历任中国铁塔股份有限公司财务部高级总监、财务共享中心主任等职务。2019年起任中国铁路物资集团有限公司财务部部长，中国铁路物资股份有限公司财务部部长，2020年起任中铁物晟科技发展有限公司总会计师。

上述高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。上述高级管理人员与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：000927 证券简称：*ST夏利公告编号：2020-临069

天津一汽夏利汽车股份有限公司

关于高级管理人员变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年11月13日天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）收到高级管理人员的辞职报告：胡克强先生因工作需要申请不再担任公司总经理职务,辞职后将继续担任公司的董事及专业委员会委员职务；张杰先生、王志平先生因工作需要申请不再担任公司高级管理人员职务, 辞职后不在公司担任任何职务。根据法律法规和《公司章程》的有关规定，即日起生效。上述高级管理人员未持有公司股份，不存在股份锁定承诺情况。

公司董事会对胡克强先生、张杰先生、王志平先生在担任公司高级管理人员期间勤勉尽责的工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心地感谢。

2020年11月13日公司召开的第七届董事会第三十二次会议，审议通过了聘任杜波先生为公司总经理的议案，聘任朱旭先生、张成林先生为公司副总经理的议案，聘任袁宏词先生为公司总会计师的议案，上述高级管理人员的任期至本届董事会换届之日止。

特此公告。

天津一汽夏利汽车股份有限公司

董事会

2020年11月17日

证券代码：000927 证券简称：*ST夏利公告编号：2020-临070

天津一汽夏利汽车股份有限公司

关于重大资产出售及发行股份

购买资产暨关联交易

之资产过户情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽夏利”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称或“本次交易”）之重组事宜，本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。公司于2020年10月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），具体内容请详见公司于2020年10月16日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（2020-临065）。

公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至2020年11月13日（以下简称“交割日”），本次重大资产重组事项已完成拟购买资产的过户手续及相关工商变更登记，中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）、中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）和北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）已成为公司的全资子公司；公司与相关方已就拟出售资产的交割签署《资产交割确认书》，公司已履行拟出售资产的交付义务，拟出售资产相关的权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方。

一、本次交易涉及标的资产过户情况

（一）拟购买资产的交割与过户情况

本次交易的拟购买资产为中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权。

2020年11月13日，中铁物晟科技就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技100%股权已过户至一汽夏利名下。

2020年11月13日，天津公司就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120102103100768U），天津公司100%股权已过户至一汽夏利名下。

2020年11月13日，物总贸易就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101077187248927），物总贸易100%股权已过户至一汽夏利名下。

截至交割日，拟购买资产均已过户至一汽夏利名下，中铁物晟科技、天津公司和物总贸易均已成为一汽夏利的全资子公司。

（二）拟出售资产的交割与过户情况

本次交易的拟出售资产为天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）100%股权和鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权。根据本次交易方案，一汽夏利将其拥有的除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产、负债转入夏利运营后，一汽夏利拟向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。

2020年11月13日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署《资产交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为2020年11月13日。根据《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》及《资产交割确认书》，自交割日起，即视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包括鑫安保险17.5%股权、夏利运营100%股权及一汽夏利转入夏利运营的全部资产和负债）的交付义务，一汽资产即成为鑫安保险股东并持有17.5%股权、成为夏利运营的唯一股东并持有100%股权，拟出售资产对应的全部权利、权益和利益归一汽资产享有，拟出售资产对应的义务、风险及责任由一汽资产承担；除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外的一汽夏利全部资产和负债所对应的权利、权益和利益由夏利运营享有，该等资产和负债对应的义务、风险及责任由夏利运营承担。

截至交割日，上市公司拟置出涉及的资产及负债账面值合计631,251.07万元，已完成置出过户的资产及负债账面值合计593,922.11万元，占比为94.09%。

拟出售资产的置出过户具体情况如下：

（1）夏利运营100%股权

2020年11月13日，夏利运营就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120111MA0700LX70），夏利运营100%股权已过户至一汽资产。

（2）鑫安保险17.5%股权

鑫安保险的公司类型为股份有限公司，其股东变更不涉及工商变更登记手续。2020年11月13日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险17.5%股权变更至一汽资产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权登记托管中心出具并经鑫安保险确认的《股权转让完成通知书》及《托管股份查询》，一汽资产及其持有鑫安保险17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安保险17.5%股权已过户至一汽资产。

（3）一汽夏利转入夏利运营资产的过户情况

截至交割日，一汽夏利转入夏利运营的资产和负债的转移过户工作正在进行中，尚有5项股权资产（包括2项已全额计提减值的投资）、1项专利、81项商标、4项软件著作权、9辆机动车及9,199,880.20元（不含外币账户中约50美元）货币资金未完成转移、权属变更登记或备案手续，前述资产的过户手续正在推进中。一汽夏利已取得全部金融性负债债权人出具的债务转移同意函，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益、预提的党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的经营性债务中尚有10,287.11万元债务未取得债权人同意函，根据《资产出售协议之补充协议》的约定，各方已开立资金共管账户，一汽资产已于交割日向共管账户存入相应资金，专项用于一汽夏利未取得债权人关于债务转移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的或有债务等问题的解决。除上述资产和负债外，一汽夏利转入夏利运营的其他全部资产及负债均已转移至夏利运营名下。

作为一汽夏利转入夏利运营资产的一部分，一汽夏利持有的天津博郡汽车有限公司的19.9%的股权及一汽夏利在天津博郡汽车有限公司合资的交易协议项下权利义务，均已转移至夏利运营名下，由夏利运营享有和承担。鉴于该部分资产已置出上市公司，其后续进展情况已不属于上市公司应披露的信息，本公司和相关中介后续将不再披露天津博郡汽车有限公司合资的重大资产重组工作的进展。

截至交割日，一汽夏利已就拟出售资产的交割与本次重大资产出售交易对方及资产承接方签署《资产交割确认书》，拟出售资产相关权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权已过户至一汽资产，一汽夏利转入夏利运营的部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，上述情形不影响拟出售资产的实际交割，不会对本次交易的实施构成实质性影响。

二、本次交易的后续事项

本次交易的相关后续事项主要包括：

1、本次交易涉及的一汽夏利转入夏利运营的部分资产和负债尚需继续办理转移、权属变更登记或备案手续。

2、本次交易涉及的股份无偿划转尚需取得深圳证券交易所的审核确认，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。

3、一汽夏利尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

4、一汽夏利须聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。

5、一汽夏利在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，最终募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

6、一汽夏利尚需根据相关法律法规的要求修订《公司章程》，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更、公司章程修订等工商登记或备案手续。

7、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的有关协议和承诺事项。

8、一汽夏利尚需根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。

上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

三、结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为，“一汽夏利本次交易已获得必要的批准和核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户及交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。一汽夏利尚需办理的事项请见本核查意见之“四、本次交易实施后续事项”，在各方切实履行本次交易相关协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。”

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为，“本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。截至本法律意见出具之日，本次交易的拟购买资产已完成过户手续，上述拟购买资产过户行为合法、有效，一汽夏利合法、有效持有中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权；一汽夏利已就拟出售资产的交割与本次重大资产出售交易对方及资产承接方签署《资产交割确认书》，一汽资产已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险，夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权已过户至一汽资产，一汽夏利转入夏利运营的部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，上述情形不影响拟出售资产的实际交割，不会对本次交易的实施构成实质性影响。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》。

特此公告。

天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会

2020年11月17日