北京京能电力股份有限公司关于股票期权激励计划预留部分授予登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权预留部分授予登记完成日期：2020年11月12日；

　　2、股票期权预留授予登记数量：6,107,409股；

　　3、股票期权预留部分授予登记人数：21人；

　　4、期权简称：京能电力期权；

　　5、期权代码（三个行权期）：0000000578、0000000579、0000000580。

　　经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年11月12日完成了《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”）所涉及的预留部分股票期权授予登记工作，向21名激励对象授予6,107,409份股票期权，期权简称：京能电力期权，期权代码（三个行权期）：0000000578、0000000579、0000000580，现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　2019年9月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

　　2019年11月4日至11月15日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　2019年11月22日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　同日，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司发布《关于股票期权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司股票期权激励计划已获得北京市国资委出具的《关于北京京能电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资〔2019〕146号）。

　　2019年12月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2019年12月9日。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　2020年9月29日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年9月29日。同意公司向23名激励对象授予6,746,721份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的预留部分授予事项发表了表示同意的独立意见。

　　同时审议通过了《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，因2020年6月29日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，2019年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至目前，上述利润分配业已实施完毕。董事会同意根据《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。同意将公司首期股票期权的行权价格由原来的3.17元/股相应调整至3.05元/股。

　　同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》、同时审议通过了《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。

　　2020年10月28日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。

　　二、预留部分股票期权实际授予具体情况

　　1、股票期权的授予日：2020年9月29日；

　　2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票；

　　3、行权价格：3.12元/股；

　　4、股票期权授予的对象及数量：本次公司向21名激励对象授予预留部分股票期权数量共计6，107,409股，约占公司已发行股本总额6,746,734,457股的0.09%。本次激励计划授予的股票期权具体分配情况如下：

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　　5、股票期权激励计划的有效期：本激励计划的有效期不超过10年，自股票期权授权日起计算。

　　6、行权安排：本次授予部分的行权期及各期行权时间安排如下

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　　7、行权业绩考核要求

　　（1）满足公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首期授予和预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

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　　若出现可行权上一年度考核不合格的情况，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。公司在行权期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而导致指标直接计算结果前后不可比时，经董事会批准，可以对指标计算口径进行重新认定，以保持指标可比性。

　　（2）个人业绩考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会根据公司《绩效管理规定》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，行权期内，若激励对象上一年度获得绩效考核等级为A，则可以行权当期全部份额；若激励对象上一年度获得绩效考核等级为B，则当期股票期权行权比例为50%，不能行权部分由公司统一注销；若激励对象上一年度获得绩效考核等级为C，则取消当期份额，当期全部份额由公司统一回购注销，具体如下：

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　　个人当年实际行权额度＝行权比例×个人当年计划行权额度。

　　三、本次激励计划股票期权授予登记完成情况

　　1、期权简称：京能电力期权

　　2、期权代码（三个行权期）：0000000578、0000000579、0000000580

　　3、授予股票期权登记完成时间：2020年11月12日

　　四、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　2020年9月29日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年9月29日。同意公司向23名激励对象授予6,746,721份股票期权。具体内容详见公司于2020年9月30日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（2020-58）。

　　在授予日后股份登记过程中，2名激励对象因工作原因放弃授予的全部股票期权，合计639,312份股票期权。因此，公司最后实际向21名激励对象授予6,107,409份股票期权。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十四日