浙江富润数字科技股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600070      证券简称：浙江富润     公告编号：临2020-072号

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2020年11月13日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年11月9日以传真、电子邮件等形式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　同意公司继续为全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）向中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保最高债务余额不超过11,880万元，担保期限1年；为泰一指尚向江苏银行股份有限公司杭州分行申请综合授信8,000万元提供连带责任保证担保，担保期限1年；为泰一指尚向宁波银行股份有限公司杭州分行申请综合授信5,000万元提供连带责任保证担保，担保期限1年。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见2020年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《公司与江有归、付海鹏签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的议案》。

　　同意公司与江有归、付海鹏就2019年度业绩承诺补偿事宜达成补充约定：由江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款83,616,353.46元。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事江有归、付海鹏对本项议案回避表决。

　　具体内容详见2020年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月14日

　　证券代码：600070      证券简称：浙江富润     公告编号：临2020-073号

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过24,880万元，实际已为其提供的担保余额为25,880万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●无逾期对外担保情况。

　　一、担保情况概述

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）向中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保最高债务余额不超过11,880万元，担保期限1年。

　　鉴于该笔担保即将到期，为支持泰一指尚的经营与发展，拟为泰一指尚在下述三家银行的借款提供担保：1、拟继续为泰一指尚向中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保最高债务余额不超过11,880万元，担保期限1年；2、拟为泰一指尚向江苏银行股份有限公司杭州分行申请综合授信8,000万元提供连带责任保证担保，担保期限1年；3、拟为泰一指尚向宁波银行股份有限公司杭州分行申请综合授信5,000万元提供连带责任保证担保，担保期限1年。

　　本次担保事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：杭州泰一指尚科技有限公司

　　注册地点：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼16层1601室

　　注册资本：壹亿元整

　　法定代表人：江有归

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　财务情况：截至2019年12月31日，泰一指尚合并范围内经审计的资产总额129,267.50万元，负债总额61,481.92万元（其中的银行贷款总额为23,959.03万元，流动负债总额为61,481.92万元），净资产68,246.60万元，资产负债率47.56%；2019年度实现营业收入168,107.17万元，净利润8,733.81万元。

　　截至2020年9月30日，泰一指尚合并范围内未经审计的资产总额157,327.99万元，负债总额 73,765.98万元（其中的银行贷款总额为27,440.00万元，流动负债总额为73,765.98万元），净资产83,786.53万元，资产负债率46.89%；2020年1-9月实现营业收入106,562.78万元，净利润10,539.94万元。

　　股权结构：本公司持有泰一指尚100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、（1）公司拟继续为泰一指尚在中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行综合授信额度11,880万元提供担保，保证方式为连带责任保证，担保期限为1年。（2）拟为泰一指尚向江苏银行股份有限公司杭州分行申请综合授信8,000万元提供连带责任保证担保，担保期限1年；（3）拟为泰一指尚向宁波银行股份有限公司杭州分行申请综合授信5,000万元提供连带责任保证担保，担保期限1年。

　　2、本次担保事项经公司董事会审议通过后，待实际发生时将另行签订担保合同。公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代表根据泰一指尚的经营情况、资金安排和授信时间，办理相关事宜并逐笔签署有关借款、担保等合同及文件，董事会对该事项不再逐笔形成决议。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司的全资子公司，对其担保是为了支持其业务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定。

　　五、独立董事意见

　　公司本次为泰一指尚24,880万元的借款提供连带责任保证担保，是基于泰一指尚业务发展的需要。泰一指尚为公司合并报表范围内全资子公司，风险可控。该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为泰一指尚提供此项连带责任保证担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日（包括本次担保），公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为全资子公司提供担保的总额为44,880万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.79%；实际发生的担保金额为25,880万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为9.11%。无逾期担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第六次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月14日

　　证券代码：600070      证券简称：浙江富润     公告编号：临2020-074号

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　关于签署《关于自愿追加业绩承诺的

　　承诺函》之补充约定的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年11月13日召开的第九届董事会第六次会议审议通过《公司与江有归、付海鹏签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、股东自愿追加业绩承诺情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847号）核准，公司向江有归、付海鹏等18名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权，该次重大资产重组约定的业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。

　　2018年11月26日，公司收到股东江有归、付海鹏自愿追加出具的《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》（“以下简称《承诺函》”），具体内容如下：

　　“作为公司收购泰一指尚100%股权的重要交易对方，为体现对泰一指尚未来经营业绩的信心，进一步保护上市公司及中小投资者的权益，自愿且不可撤销的承诺如下：

　　1、追加泰一指尚2019年、2020年两年业绩承诺，其中2019年净利润不低于1.59亿元，2020年净利润不低于2.07亿元。上述净利润是指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的净利润。

　　2、如泰一指尚2019年和/或2020年实现净利润低于承诺净利润，本人将以现金或股票等方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。”

　　二、泰一指尚业绩承诺的完成情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司重大资产重组约定的业绩承诺期间2016年度、2017年度和2018年度均已完成相关业绩承诺。泰一指尚2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为75,383,646.54元，未能完成江有归、付海鹏自愿追加的2019年度业绩承诺，泰一指尚2019年度实现净利润与承诺净利润之间的差额为83,616,353.46元。

　　三、关于自愿追加业绩承诺之补充约定

　　根据《承诺函》约定，江有归、付海鹏（下称“补偿方”）需以现金或股票等方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额，即83,616,353.46元。

　　鉴于：

　　1、该次重大资产重组约定的业绩承诺期间2016年度、2017年度和2018年度均已完成相关业绩承诺。江有归、付海鹏出具的关于2019年、2020年业绩《承诺函》系其本人自愿追加，且未明确补偿方式，也未对补偿期限进行约定。

　　2、上述补偿金额较大，补偿方江有归、付海鹏原始积累较少，其前期减持股票所得资金已用于处理个人债务，其中江有归目前所持公司股票仍处于质押或冻结状态，补偿方短期内存在较大资金压力。

　　经公司与江有归、付海鹏友好协商，就补偿事宜达成补充约定：由江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款83,616,353.46元。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月14日