原标题：国美通讯设备股份有限公司公告（系列）
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 编号：临2020-68
国美通讯设备股份有限公司
关于收到上海证券交易所重组
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年11月12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2020】2635号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》中内容公告如下：
经事后审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1、草案披露，上市公司拟出售济联京美100%股权，济联京美净资产为21,775.89万元，本次交易以资产基础法评估价值为51,044.83万元，评估增值额29,268.94万元，评估增值率134.41%，交易作价为65,000.00万元。其中，评估增值主要来自济联京美持有的投资性房地产。草案披露，通过本次出售上市公司可以增加投资收益，有效改善2020年度财务状况。请公司补充披露：（1）本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理性；（2）结合周边可比房产等因素，说明本次评估值的合理性；（3）本次交易的会计处理，以及对公司净利润和净资产的影响；（4）本次出售后公司的主营业务，本次交易对公司持续经营能力是否存在不利影响，本次交易是否将导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合重大资产重组相关规定。请财务顾问发表意见。
2、草案披露，标的资产济联京美于2009年5月11日设立，注册资本60万元，由国美通讯认缴出资。2020年9月9日，国美通讯决定以自有房产及对应的土地使用权对济联京美进行增资。请公司补充披露：（1）济联京美自成立以来开展经营业务的具体情况；（2）济联京美与公司的资金往来情况，上市公司是否为济联京美提供担保借款或担保；（3）上市公司前期取得前述自有房产及对应的土地使用权的方式，以及期间的会计处理；（4）公司短期内将房产及土地使用权注入济联京美，以股权方式进行出售的考虑及合理性。请财务顾问发表意见。
3、草案披露，2020年9月9日公司以自有房产及对应的土地使用权增资时，以2019年12月31日为评估基准日，评估值为21,431.45万元。本次交易以2020年9月30日为评估基准日，标的资产济联京美的评估值为51,044.83万元，其中投资性房地产账面价值21,370.67万元，评估价值50,639.61万元，增值率136.96%。请公司补充披露：（1）济联京美对增资取得的房产及土地使用权的会计处理；（2）房产及对应土地短期内评估值大幅增长的原因及合理性，本次交易评估值是否公允；（3）公司定期报告披露，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，同时公司2020年三季报披露，投资性房地产余额为21,370.67万元，与本次投资性房产评估值差异较大，请说明公司差异较大的原因及合理性。
4、草案披露，本次交易作价65,000.00万元，交易对方济南国美电器，股权转让款分两期支付，其中，首期款项在协议生效之日起三十日内由交易对方支付，第二期款项于交割日起三个月内支付，本次交易由国美电器提供担保。请公司结合交易对方济南国美电器、担保方国美电器的主要财务数据，说明其履约能力，并说明交易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安排。
请公司收到本问询函后对外披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产出售暨关联交易草案作相应修改。
公司将按照上交所要求及时回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十二日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-69
国美通讯设备股份有限公司
关于公司股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）股票于2020年11月10日、11月11日、11月12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》等相关规定，属于股票交易异常波动。
● 经公司自查，并书面函证公司控股股东及实际控制人，除公司已经披露的非公开发行股票及济南济联京美经贸有限公司100%股权之重大资产出售暨关联交易事项外，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息。公司非公开发行股票事项尚需中国证监会审核，能否获得核准尚存在不确定性；公司重大资产出售方案尚需公司股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于11月10日、11月11日、11月12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》等相关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了自查核查，并书面函证公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
公司目前经营情况正常，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
（二）重大事项情况
经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面函证核实如下：除公司已经披露的非公开发行股票及济南济联京美经贸有限公司100%股权之重大资产出售暨关联交易事项外，截至本公告披露日，公司、公司控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易波动的重大事项，不存在其他应当披露而未披露的重大信息。
（三）其他股价敏感信息
经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。
公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票于2020年11月10日、11月11日、11月12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%，公司股价涨幅超过同行业公司平均涨幅，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，审慎投资。
（二）公司非公开发行股票及重大资产重组事项存在不确定的风险
公司非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准尚存在不确定性；公司正在筹划的重大资产出售尚需公司股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司股票被暂停上市的风险
因公司最近两个会计年度（2018年、2019年）经审计的净利润连续为负值，且2019年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2020年4月30日起实施退市风险警示。若公司出现2020年度经审计的净利润继续为负值，或2020年度经审计的期末净资产继续为负值的情形，公司股票将可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，除公司已经披露的非公开发行股票及济南济联京美经贸有限公司100%股权之重大资产出售暨关联交易事项外，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
公司所有信息均以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十二日
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