中文天地出版传媒集团股份有限公司关于认购私募基金份额的公告_新浪财经

原标题：中文天地出版传媒集团股份有限公司关于认购私募基金份额的公告

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2020-060

　　重要内容提示：

　　1.认购标的：厦门元趣新锐创业投资合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门核准名称为准）

　　2.本次交易投资金额：厦门元趣新锐创业投资合伙企业（有限合伙）的募集资金总额为人民币5,890万元，其中中文传媒拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资份额为人民币2,500万元。

　　3.风险提示：本次投资无本金或收益担保；基金在投资运作过程中可能存在程度不等的风险，包括但不限于投资风险、管理风险、法律风险、税务风险或其他风险。基金管理人及份额持有人将依据相关法律法规及合伙协议约定行使相关权利，合理采取各种风险控制措施。

　　一、对外投资概述

　　（一）合作目的

　　为谋求产业协同，实现良好投资收益，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）作为有限合伙人使用自有资金2,500万元人民币认购厦门元趣新锐创业投资合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“私募基金”或“合伙企业”或“元趣新锐”）基金份额。

　　元趣新锐系正在筹备设立的私募基金，拟主要用于投资北京元趣娱乐有限公司项目，经全体有限合伙人一致书面同意后普通合伙人可以另行谋求其他投资项目，其他投资项目主要为电子游戏文化创意领域、消费升级以及信息服务业领域，募集资金规模为人民币5,890万元。

　　（二）本次投资的审议决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、合伙企业的主要内容

　　（一）合伙企业的名称、经营场所、经营范围及投资期限

　　合伙企业名称：厦门元趣新锐创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准）

　　经营场所：厦门（具体以市场监督管理部门登记的经营场所为准）

　　经营范围：投资管理；资产管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以市场监督管理部门核准为准）。

　　投资期限：合伙企业存续期限为基金存续期限，除非根据合伙协议第12.1条约定提前解散，合伙企业存续期限暂定为10年，自合伙企业成立之日起计算。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以延长经营期限。如延长合伙企业经营期限的建议未获得全体合伙人一致同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。合伙企业存续期的前7年为投资期，投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资，有合伙协议约定的情形的除外。

　　（二）合伙人名称、出资方式、金额、出资比例

　　基金规模：人民币5,890万元

　　基金合伙人及其拟认缴出资情况：

　　（三）合伙企业的管理

　　合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。管理人不收取管理费用。

　　普通合伙人另行谋求投资项目的，应提高投资决策的专业化程度，投资业务的操作质量，由其安排不少于 3 名具有丰富投资管理经验的高级管理人员组成投资决策委员会，对投资机会进行专业的甄别和决策。

　　（四）投资方向及投资方式

　　投资方向：拟主要用于投资北京元趣娱乐有限公司项目，经全体有限合伙人一致书面同意后普通合伙人可以另行谋求其他投资项目，其他投资项目主要为包含电子游戏的文化创意领域、消费升级以及信息服务业领域。

　　投资方式：合伙企业的投资可通过多种投资类型和交易结构进行，包括但不限于：股权投资（包括企业股权、优先股、可转换债等）；以股权投资为目的的债转股投资和过桥贷款；股权加以股权投资为目的债转股的混合投资；为免疑义，合伙企业可以直接投资为最终实现前款投资而设立的各类投资载体的形式进行投资。

　　（五）合伙企业费用

　　合伙企业应直接承担的合伙费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算相关的费用。

　　（六）损益分配

　　合伙企业的各项利润、损失及合伙费用等应按各合伙人实缴出资额比例分配。

　　（七）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　三、合伙企业的基本信息

　　（一）普通合伙人的基本信息

　　普通合伙人北京创新壹舟投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

　　北京创新壹舟投资管理有限公司

　　公司名称：北京创新壹舟投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：9111010839710718X4

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：北京市海淀区苏家坨镇绿地中央广场连桥二街9号院1号楼70502

　　法定代表人：李博

　　注册资本：人民币5,000万元

　　成立日期：2014年6月10日

　　营业期限：2014年6月10日至2044年6月9日

　　经营范围：投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；出租商业用房；物业管理；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：李博，持股99.9%；金岚，持股0.1%

　　登记备案情况：于2017年8月21日在中国证券投资基金业协会完成管理人登记，登记编码P1064430。

　　（二）有限合伙人的基本信息

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　公司名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91361100705758356U

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　住所：江西省上饶市信州区南环路2号

　　法定代表人：赵东亮

　　注册资本：人民币135,506.3719万元

　　成立日期：1998年11月30日

　　营业期限：1998年11月30日至2038年11月29日

　　经营范围：国内版图书、电子、期刊批发兼零售(许可证有效期至2022年06月30日)；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；以下项目限分支机构经营：图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　财务经营状况

　　单位：人民币亿元

　　注：2019年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2. 北京挑战者科技有限公司

　　公司名称：北京挑战者科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108599625014T

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：北京市海淀区上地东路1号院5号楼2层207-1

　　法定代表人：唐彬森

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立日期：2012年7月9日

　　营业期限：2012年7月9日至2032年7月8日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；计算机系统服务；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：唐彬森，持股78.75%；谢贤林，持股20%；陈宏宇，持股1%；吴凌江，持股0.25%

　　3. 上海雨树沸点投资合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：上海雨树沸点投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBCNG3J

　　公司类型：有限合伙企业

　　住所：上海市闵行区庙泾路66号L220室

　　执行事务合伙人：嘉兴雨树投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：人民币60,100万元

　　成立日期：2016年9月7日

　　营业期限：2016年9月7日至 2066年9月6日

　　经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资结构：

　　登记备案情况：上海雨树沸点投资合伙企业（有限合伙）已于2016年11月24日备案为私募基金，基金编号为SM6888，基金管理人为沸点资产管理（天津）有限公司。

　　4.其他有限合伙人

　　（1）刘莹莹，女，中国，身份证号码为：211102198309******

　　（2）贺芳，女，中国，身份证号码为：360313198204******

　　（3）曹晓刚，男，中国，身份证号码为：110108198208******

　　（三）关联关系概述

　　公司与北京创新壹舟投资管理有限公司及其他投资人不存在关联关系。

　　四、本次交易的必要性及对公司的影响

　　为谋求产业协同，实现良好投资收益，公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金认购元趣新锐基金份额，有利于提高公司自有资金的使用效益。该项投资不会影响公司主营业务的正常开展。

　　五、风险提示

　　本次投资无本金或收益担保；基金在投资运作过程中可能存在程度不等的风险，包括但不限于投资风险、管理风险、法律风险、税务风险或其他风险。基金管理人及份额持有人将依据相关法律法规及合伙协议约定行使相关权利，合理采取各种风险控制措施。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2020--061

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司关于

　　全资子公司为母公司提供担保的实施公告

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称

　　本公司：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　1.全资子公司为母公司借款合同提供的担保为人民币7.00亿元。本次担保后，子公司为母公司银行授信提供的担保合同累计余额为7.00亿元，其中实际发生的对外担保累计余额为7.00亿元。

　　2.本次担保后，公司为银行授信提供担保合同累计余额为25.49 亿元（含2019年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为16.76 亿元。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 对外担保逾期担保的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　2020年10月29日，中文天地出版传媒集团股份有限公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》，根据公司2020年度银行综合授信总额的使用情况，同意由全资子公司江西新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）为公司向中国进出口银行江西分行申请综合授信额度贷款提供不超过人民币9.00亿元的连带责任保证，期限为二年。并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内，根据公司实际经营情况的需要，办理贷款申请及对贷款提供担保等事宜。

　　具体内容详见公司分别于2020年10月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的“临2020-052”《中文传媒关于全资子公司为母公司提供担保的公告》。

　　根据董事会决议，近日全资子公司新华发行集团与中国进出口银行江西省分行签订了《最高额保证合同》，为中文传媒签订的借款合同提供人民币7.00亿元的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为4.99%。

　　全资子公司为母公司提供的担保合同累计余额为7.00亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为4.99%；其中实际发生的对外担保累计余额为7.00亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为4.99%。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91361100705758356U

　　类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　住所：江西省上饶市信州区南环路2号

　　法定代表人：赵东亮

　　注册资本：壹拾叁亿伍仟伍佰零陆万叁仟柒佰壹拾玖元整

　　成立日期：1998年11月30日

　　营业期限：1998年11月30日至2038年11月29日

　　（二）经营状况

　　单位：人民币亿元

　　注：2019年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-9月份财务报表未经审计。

　　（三）关联关系

　　公司持有新华发行集团100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　《最高额保证合同》主要条款内容

　　新华发行集团与中国进出口银行江西省分行签订了担保总金额为人民币7.00亿元的《最高额保证合同》，合同编号为2230001022020115308BZ01，主要内容如下：

　　1. 被担保的债权

　　担保的债权本金总金额为人民币7.00亿元。中国进出口银行江西省分行给中文传媒提供贷款的期限为二年期。

　　2. 保证范围

　　担保期限内中国进出口银行江西省分行与中文传媒签订的借款合同中约定的涉及担保的贷款本金为7.00亿元，利息为借款合同中约定金额（公司本次担保期限为二年期，并保持与借款合同一致）。

　　四、董事会及独立董事意见

　　1.公司董事会意见：公司全资子公司新华发行集团本次为母公司在中国进出口银行江西省分行申请不超过9.00亿元的贷款提供连带责任保证，是为了满足公司主营业务发展的资金需求，担保风险在公司可控范围，不会对公司生产经营造成影响。同意并授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，办理贷款申请及对贷款提供担保等事宜。

　　2.公司五位独立董事意见：根据公司2020年度银行综合授信总额的使用情况，公司全资子公司新华发行集团为母公司在中国进出口银行江西省分行申请不超过9亿元的贷款提供连带责任保证，是因公司经营业务拓展所需，担保风险在公司的可控范围该议案决策程序合法有序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该项议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　新华发行集团系公司全资子公司，本次为公司申请银行授信额度内的贷款提供不超过7.00亿元的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为4.99%。

　　截至本公告日，公司为银行授信提供担保合同累计余额为25.49 亿元（含2019年度担保余额），全部为对下属子公司或子公司为母公司的担保，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为18.17% ，其中公司实际发生的对外担保累计余额为16.76 亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为11.94% 。没有逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1.中文传媒第六届董事会第四次临时会议决议；

　　2.与中国进出口银行江西省分行签订的《最高额保证合同》。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年11月12日