大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要|经营者_新浪财经

原标题：大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（上接B73版）

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本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港１：１．５０３０的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司１，２９９，３８９．０１万股Ａ股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司４２９，３２４．８７万股Ｈ股股份，合计持有１，７２８，７１３．８８万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由７５．００％变动至７２．４３％，仍为大连港的实际控制人。

综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行Ａ股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及／或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在２５％以上。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

单位：万元

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七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

１、本次交易已经大连港第六届董事会２０２０年第２次（临时）会议、第六届董事会２０２０年第４次（临时）会议和２０２０年第二次临时股东大会、２０２０年第一次Ａ股类别股东会、２０２０年第一次Ｈ股类别股东会审议通过。

２、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和２０２０年第二次临时股东大会审议通过。

３、本次交易已取得国务院国资委的批准。

４、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第１４．０６Ｂ条关于反向收购的规定。

５、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第２６．１条需要作出的强制性全面要约责任。

６、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

１、本次交易尚需取得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查

１、境内反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营者集中是指下列情形：（１）经营者合并；（２）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（３）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：

（１）大连港

截至２０２０年１０月２０日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连港５，３１０，２５５，１６２股Ａ股股份、７２２，１６６，０００股Ｈ股股份（合计持股比例４６．７８％）；通过下属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港６７，３０９，５９０股Ａ股股份（持股比例０．５２％）；通过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港８５６，３４６，６９５股Ｈ股股份（持股比例６．６４％）；通过下属控股子公司群力国际持有大连港２，７１４，７３６，０００股Ｈ股股份（持股比例２１．０５％），即招商局集团合计控制大连港７５．００％的股份。大连港的实际控制人为招商局集团。

根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为７６．４１％，大连港的实际控制人仍为招商局集团，未发生变更。

（２）营口港

截至２０２０年１０月２０日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营口港５，０６７，４１５，３７８股股份（持股比例７８．２９％），即营口港的实际控制人为招商局集团。

根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销法人资格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为７６．４１％，仍为大连港的实际控制人。

综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。

２、境外反垄断

报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，在中国境外无子公司或分支机构。

根据日本律师ＭｏｒｉＨａｍａｄａ＆Ｍａｔｓｕｍｏｔｏ于２０２０年１１月２日出具的法律分析备忘录、韩国律师Ｋｉｍ＆Ｃｈａｎｇ于２０２０年１１月３日出具的法律分析备忘录、香港律师ＭａｙｅｒＢｒｏｗｎ于２０２０年１１月２日出具的法律分析备忘录、英属维京群岛律师ＣａｒｅｙＯｌｓｅｎＳｉｎｇａｐｏｒｅＬＬＰ于２０２０年１１月２日出具的法律分析备忘录，本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申报及审查程序。

综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。

八、本次交易相关方的重要承诺

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九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、群力国际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“１、本公司原则同意本次交易。

２、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港Ａ股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

３、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“１、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港Ａ股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

２、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与承诺函》，具体内容如下：

“１、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，现原则性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行Ａ股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金。”

营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“１、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持营口港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

２、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“１、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

２、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《１２８号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港和营口港在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港和营口港在召开股东大会、大连港类别股东会审议本次交易相关事项时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港已为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收购请求权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“７、异议股东权利保护机制”。

（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益

１、相关定价安排充分参考合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可比交易情况

本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次换股吸收合并的董事会决议公告日前，合并双方２０个Ａ股股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易溢价率水平，定价方式具有合理性。

２、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益

本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益和每股净资产的角度而言，合并完成后势必将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊薄。本次合并中大连港按照市场参考价换股，而营口港在市场参考价基础上溢价２０％换股，主要是出于平衡双方股东利益的考虑，在市值上对于每股收益受到摊薄的一方股东进行弥补，有利于体现公平对待合并双方股东的原则。

根据安永出具的大连港２０１９年度审计报告（安永华明（２０２０）审字第６０７７７４４７＿Ｅ０１号）、２０２０年１－６月审计报告（安永华明（２０２０）专字第６０７７７４４７＿Ｅ０７号）、大连港截至２０２０年６月３０日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明（２０２０）专字第６０７７７４４７＿Ｅ０８号），以及信永中和出具的营口港审计报告（ＸＹＺＨ／２０２０ＢＪＡ２０７４７号），如本次交易中，合并双方按照相同的换股溢价率进行换股测算，交易完成后大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：

单位：元／股

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注１：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照合并双方除权除息调整后的市场参考价对应的换股比例１：１．２４８５与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到

注２：未考虑募集配套资金影响

如合并双方按相同的换股溢价率换股，２０１９年度、２０２０年１－６月大连港归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚３１．７６％、４１．２５％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚３７．６９％、４２．３０％；营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄４１．３７％、４０．１６％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄４３．６７％、４０．６０％。截至２０１９年１２月３１日、２０２０年６月３０日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚１０．６８％、１１．０７％；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚５．５０％、４．０２％。大连港股东每股收益显著增厚，营口港股东每股收益显著摊薄的同时，大连港股东每股净资产的增厚也将高于营口港股东。

本次交易中，给予营口港股东２０％的换股溢价率，交易完成后，大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：

单位：元／股

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注１：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股比例１：１．５０３０与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到

注２：未考虑募集配套资金影响

如不考虑募集配套资金影响，本次换股吸收合并完成后，２０１９年度、２０２０年１－６月大连港归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚２２．１６％、３０．９７％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚２７．６６％、３１．９３％；营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄３４．５６％、３３．２１％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄３７．１３％、３３．７０％。截至２０１９年１２月３１日、２０２０年６月３０日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚２．７３％、３．０９％；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚１７．８５％、１６．１４％。

与合并双方均按市场参考价换股对比，给予营口港股东２０％的换股溢价率将降低大连港股东每股收益、每股净资产的增厚幅度，降低营口港股东每股收益摊薄幅度并增加营口港股东每股净资产的增厚幅度。交易完成后，大连港股东享有的每股收益显著增厚，每股净资产增厚；营口港股东享有的每股净资产显著增厚，每股收益摊薄，同时营口港换股价格较市场参考价的溢价，将直接增厚营口港中小股东换取大连港股票的市值，体现了公平对待合并双方股东的原则。

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本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口，合并双方将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力和风险抵御能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

十一、本次交易对债权人权益保护的安排

大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：

１、大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情况

（１）大连港的债务及取得债权人同意情况

根据安永出具的大连港２０２０年１－６月审计报告（安永华明（２０２０）专字第６０７７７４４７＿Ｅ０７号），截至２０２０年６月３０日，大连港母公司口径的负债总额为１，０３０，５０１．３１万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债金额为９３７，５０３．２２万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“２０１１年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司２０１７年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司２０１８年度第一期中期票据”，截至２０２０年６月３０日，该等债券的应付余额为６０２，５０９．８６万元。大连港所发行债券的主要情况如下：

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注：大连港集团为１１大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

截至本报告书摘要签署日，根据大连港于２０２０年８月２８日在上交所发布的《２０１１年大连港股份有限公司公司债券２０２０年第一次债券持有人会议决议公告》、于２０２０年８月２５日在上交所发布的《大连港股份有限公司２０１７年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）２０２０年第一次债券持有人会议决议公告》及于２０２０年８月３１日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“１８大连港ＭＴＮ００１”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为６０２，５０９．８６万元，占截至２０２０年６月３０日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的比例为６４．２７％。

截至２０２０年６月３０日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，大连港已分别于２０２０年９月２６日、２０２０年１０月１３日、２０２０年１０月２２日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

（２）营口港的债务及取得债权人同意情况

根据信永中和出具的营口港审计报告（ＸＹＺＨ／２０２０ＢＪＡ２０７４７号），截至２０２０年６月３０日，营口港母公司口径的负债总额为１７２，５３０．４７万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为１２７，６５４．１４万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司２０１４年公司债券”。截至２０２０年６月３０日，１４营口港的应付余额为１０２，３０９．８３万元。营口港所发行债券的主要情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，根据营口港于２０２０年９月１８日在上交所发布的《营口港务股份有限公司２０１４年公司债券２０２０年第一次债券持有人会议决议公告》，就１４营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过１４营口港的提前兑付事宜。截至本报告书摘要签署日，营口港已提前兑付１４营口港剩余债券并支付自２０１９年１０月２０日至２０２０年９月３０日期间的应计利息，１４营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为１０２，３０９．８３万元，占截至２０２０年６月３０日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为８０．１５％。

截至２０２０年６月３０日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，营口港已于２０２０年９月２６日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

２、是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保

大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应担保。

截至本报告书摘要签署日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。

３、债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案

根据安永出具的大连港２０２０年１－６月审计报告（安永华明（２０２０）专字第６０７７７４４７＿Ｅ０７号），截至２０２０年６月３０日，大连港母公司口径的货币资金为１４９，１０１．５８万元，交易性金融资产为１３５，２７９．２８万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为１００％、５０％和１０％的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

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截至本报告书摘要签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

根据信永中和出具的营口港审计报告（ＸＹＺＨ／２０２０ＢＪＡ２０７４７号），截至２０２０年６月３０日，营口港母公司口径的货币资金为１０７，２５６．７４万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为１００％、５０％和１０％的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

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截至本报告书摘要签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

因此，截至本报告书摘要签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过３５名特定投资者非公开发行Ａ股股份募集配套资金不超过２１亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。

４、１４营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口港经营资金、资产负债率的影响

（１）１４营口港提前兑付进展

营口港于２０１４年１０月发行１４营口港（债券代码：１２２３３１．ＳＨ），发行规模１０亿元，债券期限７年（附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率５．６０％。根据１４营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在１４营口港存续期间第５个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。

２０１９年１０月１７日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“１４营口港”回售实施结果的公告》，１４营口港实施回售，申报数量１５，７８９手、回售金额１，５７８．９０万元（不含利息）。２０１９年１０月２１日，营口港对有效申报回售的１４营口港持有人支付本金及利息。本次回售实施完毕后，１４营口港在上交所上市并交易的数量为９８４，２１１手，总面值为９８，４２１．１０万元。

２０２０年９月１８日，营口港发布《营口港务股份有限公司２０１４年公司债券２０２０年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于２０２０年９月１６日召开１４营口港２０２０年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“１４营口港”债券议案》。

营口港依据该提前兑付议案于２０２０年９月２５日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司支付１４营口港兑付款１０５，７４０．０６万元（包括本金、利息及手续费）。截至本报告书摘要签署日，营口港已完成对１４营口港的提前兑付。

（２）营口港偿付能力分析

营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。

１）营口港经营活动现金净流入较为充裕

营口港２０１８年度、２０１９年度和２０２０年１－６月经营活动现金流量净额及投资活动现金流量净额对比如下所示：

单位：万元

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营口港经营活动现金流充裕，２０１７年以来年均经营活动现金净流入均在１６亿元以上，而投资活动现金净流出均低于２亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。

２）营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻

营口港截至２０１８年１２月３１日、２０１９年１２月３１日及２０２０年６月３０日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：

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数据来源：上市公司公告及Ｗｉｎｄ资讯

综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付１４营口港的能力，提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。

（３）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响

以营口港截至２０２０年６月３０日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。

单位：万元

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由上可见，提前兑付１４营口港前后：１）营口港货币资金持有量由３０．９１亿元下降至２０．３４亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；２）营口港流动比率由５１１．６２％下降为３８３．３１％，仍保持较高的流动性；３）营口港资产负债率由１１．７９％下降至５．３４％。

综上，提前兑付１４营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。

十二、财务顾问的保荐机构资格

大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问并聘请招商证券担任本次交易的财务顾问，营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、招商证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览《重组报告书》的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易已经大连港第六届董事会２０２０年第２次（临时）会议、第六届董事会２０２０年第４次（临时）会议和２０２０年第二次临时股东大会、２０２０年第一次Ａ股类别股东会、２０２０年第一次Ｈ股类别股东会、营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和２０２０年第二次临时股东大会审议通过，并已经取得国务院国资委的批准以及香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第１４．０６Ｂ条关于反向收购的规定、香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第２６．１条需要作出的强制性全面要约责任、香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

１、本次交易尚需取得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港异议股东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港及营口港的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、营口港异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司Ａ股及Ｈ股股票价格上涨的获利机会。

（四）强制换股的风险

本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东大会审议通过。营口港股东大会决议对营口港全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港股东及现金选择权提供方就其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换为大连港的Ａ股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的Ａ股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港Ａ股股份上继续有效。

１、权利限制的具体情况

根据中登公司于２０２０年１０月２７日出具的《证券质押、司法冻结明细表》，截至２０２０年１０月２６日，营口港股份上存在权利受限情形的具体情况如下：

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２、换股是否存在实质性法律障碍

就本次合并，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的Ａ股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港Ａ股股份上继续有效。

（下转B75版）