南京证券股份有限公司公告（系列）|南京证券_新浪财经

原标题：南京证券股份有限公司公告（系列）

证券代码：601990 证券简称：南京证券公告编号：临2020-064号

南京证券股份有限公司关于持股5%

以上股东发生变化暨股东权益变动的

提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动后，江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）不再属于公司持股5%以上股东。

● 本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1037号），公司现已完成非公开发行A股股票工作（以下简称“本次发行”），公司已于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续并于2020年11月9日取得了股份登记证明，公司总股本由3,298,823,404股增至3,686,361,034股。

一、本次权益变动基本情况

（一）凤凰置业原系公司5%以上股东，住所为南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼。本次发行前，凤凰置业持有174,272,700股公司股票，持股比例为5.28%。因公司本次发行完成后股本总额增加，凤凰置业持股比例被动稀释至4.73%。本次发行完成后，凤凰置业不再属于公司5%以上股东。

（二）南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”），系公司控股股东，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F。本次发行前，紫金集团直接持有公司895,380,564股股份，直接持股比例为27.14%。公司本次发行完成后股本总额增加，紫金集团直接持股比例由27.14%下降至25.01%，持股比例变动超过1%。本次发行完成后，紫金集团仍为公司控股股东。

（三）南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”），系公司5%以上股东，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号。本次发行前，新工集团直接持有公司249,617,964股股份，直接持股比例为7.57%。本次发行完成后，新工集团的直接持股比例由7.57%下降至6.47%，持股比例变动超过1%。本次发行完成后，新工集团仍为公司5%以上股东。

二、所涉及后续事项

（一）上述股东股份认购及变动具体情况详见与本公告同步披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》。上述权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营等产生影响。

（二）凤凰置业本次权益变动详见与本公告同步披露的权益变动报告书，紫金集团、新工集团本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续工作。

（三）公司将督促相关股东严格遵守有关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2020年11月10日

南京证券股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南京证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南京证券

股票代码：601990

信息披露义务人：江苏凤凰置业有限公司

住所/通讯地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼

股份变动性质：因非公开发行新股导致持股比例被动稀释至5%以下

签署日期：2020年11月9日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京证券股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京证券股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：

■

注：本报告书中数值若出现总计数与所列数值总和的尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：江苏凤凰置业有限公司

注册地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼

法定代表人：汪维宏

注册资本：80600万元人民币

统一社会信用代码：913200007802698002

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：房地产开发与经营，商品房销售；实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰；预包装食品兼散装食品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2005年09月23日至2025年09月22日

股东情况：江苏凤凰置业投资股份有限公司持有凤凰置业100%股权

通讯地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼（邮政编码：210037）

联系电话：025-83566283

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。

第三节权益变动目的和持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是因为南京证券完成非公开发行新股，公司总股本由3,298,823,404股增至3,686,361,034股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释至5%以下。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持南京证券股份的计划。

信息披露义务人于2020年7月10日向南京证券出具《关于拟减持南京证券股票计划的告知函》（具体内容详见南京证券于2020年7月11日在上交所网站披露的《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》），凤凰置业计划在2020年8月1日至2021年1月28日期间，以集中竞价交易方式减持不超过32,988,200股南京证券股份（不超过南京证券总股本的1%）。截至本报告书签署之日，凤凰置业尚未根据前述减持计划减持南京证券股份，该减持计划尚未实施完毕，凤凰置业将继续执行上述减持计划。

截至本报告书签署之日，除上述减持计划外，信息披露义务人在未来12个月内没有减持南京证券股份的计划。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露等相关义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

公司于2020年11月6日完成非公开发行A股股票的股份登记工作，公司总股本由3,298,823,404股增至3,686,361,034股，凤凰置业未认购公司本次非公开发行的股票。因公司总股本变动，凤凰置业的持股比例由5.28%被动稀释至4.73%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有南京证券174,272,700股无限售条件流通股，占公司总股本的5.28%。本次权益变动后，信息披露义务人仍持有南京证券174,272,700股无限售条件流通股，占公司总股本的4.73%，低于公司总股本的5.00%。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况

信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

南京证券于2020年1月11日披露的《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：临2020-002号），凤凰置业拟于2020年2月10日至2020年8月8日期间以集中竞价交易方式减持不超过32,988,100股南京证券A股股票。根据该减持计划，信息披露义务人在2020年2月10日至2020年7月8日期间共计减持32,988,013股南京证券股份，减持价格区间为14.00元/股-19.24元/股，本次减持股份占南京证券总股本的0.999993%。除前述减持外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在其他买卖南京证券股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据监管要求或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的本报告书；

（四）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及有关备查文件备置于南京证券董事会办公室（南京市江东中路389号），供投资者查阅。

第八节信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏凤凰置业有限公司

法定代表人：

汪维宏

签署日期：2020年11月9日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：江苏凤凰置业有限公司

法定代表人：

汪维宏

签署日期：2020年11月9日

证券代码：601990 证券简称：南京证券公告编号：临2020-062号

南京证券股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动的公告

重要内容提示:

（一）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：387,537,630股

发行价格：11.29元/股

（二）发行对象认购数量和限售期

■

（三）预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、公司履行的内部决策程序

2019年8月2日，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”、“南京证券”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

2019年10月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

2、监管部门的审核过程

2019年11月19日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于南京证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2019]2772号），对公司申请非公开发行A股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

2020年5月9日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年6月1日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1037号），核准公司非公开发行不超过659,764,680股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票种类：人民币普通股（A股）

3、股票数量：387,537,630股

4、股票面值：人民币1.00元

5、发行价格：11.29元/股

6、募集资金总额：4,375,299,842.70元

7、发行费用：101,497,677.01元（不含增值税）

8、募集资金净额：4,273,802,165.69元

9、保荐机构：东北证券股份有限公司

10、联席主承销商：东北证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2020年10月21日，23名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天衡验字（2020）00127号），截至2020年10月21日止，东北证券股份有限公司累计收到南京证券非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币4,375,299,842.70元。

截至2020年10月22日，东北证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2020）00128号），截至2020年10月22日止，南京证券实际非公开发行A股股票387,537,630股，每股发行价人民币11.29元，募集资金总额为4,375,299,842.70元，扣除发行费用人民币101,497,677.01元（不含增值税）后，实际募集资金净额为4,273,802,165.69元，其中计入股本人民币387,537,630.00元，计入资本公积-股本溢价人民币3,886,264,535.69元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2020年11月6日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）东北证券股份有限公司、联席主承销商东吴证券股份有限公司认为：本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《南京证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1037号）和南京证券有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《南京证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象、认购资金来源、锁定期均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司股权管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票数量387,537,630股，未超过中国证监会核准的上限，发行对象总数为23名，未超过《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上限。最终确定的发行对象及向其配售情况如下：

■

本次发行的新增股份为有限售条件流通股，已于2020年11月6日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份在其限售期届满的次一交易日起可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（二）发行对象基本情况

1、南京紫金投资集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F

注册资本：500,000万人民币

法定代表人：李方毅

经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、南京新工投资集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：南京市玄武区唱经楼西街65号

注册资本：417,352万人民币

法定代表人：蒋兴宝

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：玄武区中山路268号

注册资本：258,215.63万人民币

法定代表人：乔海滨

经营范围：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、南京东南国资投资集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：南京市麒麟科技创新园智汇路300号

注册资本：500,000万人民币

法定代表人：李滨

经营范围：城市功能项目和产业转型升级载体（含持有型物业）的投资、运营、管理；土地开发整理；资产经营；股权和基金管理；投融资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、上海迎水投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市崇明区新村乡耀洲路741号3幢562室（上海新村经济小区）

注册资本：1,000万人民币

法定代表人：卢高文

经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、秦三罗

住所：江苏省溧阳市

身份证号：320423************

7、南京江北新区建设投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：南京市江北新区长芦街道方水路168号

注册资本：600,000万人民币

法定代表人：熊福旺

经营范围：高新技术产业投资与管理；公用基础工程开发；房地产开发咨询服务；企业生产所需原辅材料及配套设备供应；机电产品、仪器仪表、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）销售；高新技术产品研制、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、鲜齐

住所：成都市青羊区

身份证号：510229************

9、深圳市蜀蓉投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南五道9号金证科技大楼301

注册资本：35,000万人民币

法定代表人：何益嘉

经营范围：投资咨询（不含证券、期货咨询）；创业投资业务；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；信息传输软件的技术服务；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

10、南昌市国金工业投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层

注册资本：400,000万人民币

法定代表人：骆军

经营范围：实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)

11、中信中证资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号23层(名义楼层，实际楼层21层)03单元

注册资本：200,000万人民币

法定代表人：方兴

经营范围：实业投资，投资管理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），数据处理，软件服务，棉、麻、食用农产品、饲料、粮油制品、矿产品、黄金、白银、金属材料及制品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、煤炭及制品、石油制品、橡胶制品、纺织原料及产品、纸浆及制品、五金产品、玻璃制品、木材、汽车及零配件、金属及金属矿批发，贸易经纪及代理，国内货运代理，会议及会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、中信建投证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

注册资本：764,638.5238万人民币

法定代表人：王常青

经营范围：证券经纪；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

13、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万人民币

法定代表人：夏理芬

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14、崔燕杰

住所：沈阳市和平区

身份证号：210102************

15、中信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

注册资本：1,292,677.6029万人民币

法定代表人：张佑君

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

16、北京时代复兴投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室

注册资本：2,500万人民币

法定代表人：周倓

经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

17、东海基金管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

注册资本：15,000万人民币

法定代表人：赵俊

经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18、深圳银德资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：1,000万人民币

法定代表人：杨媛媛

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

19、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室（上海三星经济小区）

注册资本：1,250万人民币

法定代表人：邓跃辉

经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

20、安信证券资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4018号安联大厦27A02、27B02

注册资本：100,000万人民币

法定代表人：李力

经营范围：证券资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

21、JPMorgan Chase Bank，National Association

企业类型：合格境外机构投资者

住所：State of New York, the United States of America

编号：QF2003NAB009

22、深圳申优资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：1,700万人民币

法定代表人：刘嘉华

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

23、钱晖

住所：南京市鼓楼区

身份证号：320102************

（三）本次发行对象与公司的关联关系

南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）本次发行前后均为公司控股股东，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京交投”）本次发行前后均为公司5%以上股东。除前述3名发行对象外，其余发行对象与公司不存在关联关系。

公司最近一年与紫金集团、新工集团及南京交投的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至目前，除经公司股东大会审议通过并公告的预计关联交易外，紫金集团、新工集团、南京交投及其关联方与公司没有未来交易的安排。截至目前，除紫金集团、新工集团及南京交投外，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司在最近一年没有重大交易，亦无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前（截至2020年9月18日），公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至新增股份登记日（2020年11月6日），公司前10名股东持股情况如下：

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注：截至目前，南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司通过转融通分别出借了2,000万股、1,750万股公司股份。

（三）本次发行对公司控制权的影响

公司控股股东为南京紫金投资集团有限责任公司，实际控制人为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。本次发行前后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

（二）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司的实际控制人和控股股东未发生变化，因此本次发行不会使发行人与实际控制人及其控制的企业（包括控股股东）之间产生同业竞争问题。本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合公司《章程》、《关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定的前提下进行，并履行相应的审批程序及信息披露义务。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

办公地址：吉林省长春市生态大街6666号

保荐代表人：张玉彪、袁志伟

项目协办人：王斌

电话：010-63210721

传真：010-68573837

（二）联席主承销商

名称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

办公地址：苏州工业园区星阳街5号

项目负责人：周添

项目组经办人：邹超

电话：0512-62938580

传真：0512-62938500

（三）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23/25层

经办律师：张隽、王双婷

电话：021-52341668

传真：021-52433320

（四）审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余瑞玉

办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）20楼

注册会计师：梁锋、邱平

电话：025-84711188

传真：025-84716883

（五）验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余瑞玉

办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）20楼

注册会计师：梁锋、邱平

电话：025-84711188

传真：025-84716883

七、上网公告附件

（一）南京证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00128号验资报告；

（三）东北证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）国浩律师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2020年11月10日

证券代码：601990 证券简称：南京证券公告编号：临2020-063号

南京证券股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1037号）核准，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）387,537,630股（以下简称“本次发行”），募集资金总额4,375,299,842.70元，扣除各项发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为4,273,802,165.69元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账事项进行了审验，并于2020年10月23日出具了天衡验字（2020）00128号《验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定、公司《募集资金管理办法》以及公司股东大会和董事会的有关授权，公司设立了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储和使用。公司及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）近日分别与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。公司募集资金专项账户开立情况如下：

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三、《监管协议》的主要内容

公司、相关银行及保荐机构东北证券签署的《监管协议》主要内容如下：

（一）公司开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）仅用于公司非公开发行A股股票募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）东北证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

（四）公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

（五）开户行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及开户行应及时以传真或电子邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

（七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）开户行连续三次未及时向公司出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司或保荐机构可以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

（九）协议自公司、开户行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后终止。