北京华联综合超市股份有限公司2020第三季度报告_新浪财经

原标题：北京华联综合超市股份有限公司2020第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈琳、主管会计工作负责人冯晓英及会计机构负责人（会计主管人员）王莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

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为了保持可比性，2020年1月-9月数据按照旧准则口径列示，与2019年同期财务数据比较如下：

单位：元

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1. 经公司六届十次董事会和2016年第二次临时股东大会审议通过，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过22亿元的非金融企业债务融资工具。公司于2017年5月5日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP144号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为12亿元。详见2017年5月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司于2019年4月24日发行2019年第二期超短期融资券，金额为6亿元，利率7.00%，发行期限270天。公司已于2020年1月20日完成到期兑付。详见2019年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2. 公司于2020年1月22日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》。同意公司出资30,000万元在北京设立一家全资子公司，用于经营商业项目。目前，该公司已完成工商登记。

3. 公司于2020年3月16日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了：

（1）《关于向贵州华联综合超市有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司贵州华联以现金方式增资10,000万元，本次增资完成后，贵州华联的注册资本将增至25,000万元。目前，该增资事宜已经完成。

（2）《关于设立子公司的议案》，同意公司出资2,000万元在四川攀枝花设立一家全资子公司，出资2,000万元在湖北设立一家全资子公司，出资2,000万元在河南设立一家全资子公司，用于经营商业项目。目前，上述两家公司已完成工商登记。

4. 公司于2020年5月25日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了：

（1）《关于设立子公司的议案》，同意公司出资2,000万元在内蒙古设立一家全资子公司，用于经营商业项目。该公司已完成工商登记。

（2）《关于投资设立参股公司的议案》，同意公司出资50万元在山西投资设立一家参股公司，用于经营农产品种植、加工及销售等业务。该公司注册资本1,200万元人民币，本公司持股比例为4.17%。目前，该公司已完成工商登记。

5. 公司于2020年8月7日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟参与竞买青海华润万家生活超市有限公司100%股权的议案》，同意公司参与竞买陕西华润万家生活超市有限公司（以下简称“陕西华润”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的青海华润万家生活超市有限公司（以下简称“青海华润”）100%股权，转让底价为4,777.26万元。根据上海联合产权交易所通知，公司已成为参与本次竞买青海华润100%股权项目的受让方。公司依据上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）相关规定，与转让方陕西华润于2020年8月21日签订了《产权交易合同》，并在合同规定时间内将交易价款4,777.26万元支付至联交所指定银行账户。2020年8月31日，青海华润的工商变更手续已经完成，公司名称由“青海华润万家生活超市有限公司”变更为“西宁华联生活超市有限公司”。至此，本次竞买股权事宜已全部完成。详见2020年8月8日、8月22日、9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6. 公司于2020年8月20日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司宁夏华联综合超市有限公司提供担保的议案》，同意公司为宁夏华联向宁夏银行股份有限公司新世纪支行申请的一亿元流动资金借款提供连带责任担保。详见2020年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7. 公司于2020年8月24日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》，同意公司出资500万元在河北设立一家全资子公司，用于经营商业项目。目前，河北子公司的设立工作正在进行中。

8. 公司于2020年9月21日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向兰州海融信达商贸有限公司增资的议案》，同意公司以其持有的位于兰州市西固区先锋街道公园路无号的四套房产向全资子公司兰州海融信达商贸有限公司（以下简称“兰州海融信达”）增资，增资额为评估值16,435.46万元。本次增资完成后，兰州海融信达的注册资本将由目前的1,000万元增至17,435.46万元。目前，该公司的工商变更手续正在办理中。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2020－046

北京华联综合超市股份有限公司

关于改选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司独立董事郑晓武先生由于任期已满，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，该辞职将导致公司董事会中独立董事比例低于三分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，郑晓武先生将按照有关法律法规的规定，继续履行其独立董事职责。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提名阎陆军先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会期满，津贴与其他独立董事相同，为税前人民币10万元/年。（独立董事候选人简历见附件）

公司独立董事认为，该独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司独立董事任职资格。

独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件：

阎陆军先生简历

阎陆军，男，1956年12月出生，中共党员，博士研究生学历。曾任张家口衡器厂厂长办公室主任，中国人寿保险股份有限公司张家口分公司副总经理，中国人寿保险股份有限公司北京分公司人力资源部总经理、分公司副总经理，中国人寿养老保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国人寿养老保险股份有限公司党委委员、市场总监、销售总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2020-049

北京华联综合超市股份有限公司

关于召开2020年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月12日 14点00分

召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月12日

至2020年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2020年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的关于改选独立董事的公告、关于调整与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易预计额度的公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、参会方法：

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

2、登记方法

(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

(2)登记时间：2020年11月11日上午9:30一11:30，下午1:00一4:00。

(3)登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼公司证券部。

六、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼

邮政编码：102605

联系电话：010-57391926

传真：010-57391926

联系人: 李春生

2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京华联综合超市股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月12日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600361 股票简称：华联综超编号：2020-047

北京华联综合超市股份有限公司

关于调整与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易预计额度的公告

重要内容提示：

● 本交易需要提交公司2020年第一次临时股东大会审议

● 本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年10月26日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十次会议（“本次会议”）审议通过了《关于调整与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易预计额度的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避3人，同意5人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。

本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次调整日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

关联方：北京华联集团投资控股有限公司

1、基本情况

（1）设立时间：1993年12月18日

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）

（4）注册资本：215,000万元人民币

（5）法定代表人：吉小安

（6）主要股东：海南鸿炬实业有限公司

（7）主营业务：投资管理、投资咨询等。

（8）主要财务数据：截至2019年12月31日，华联集团总资产为412.43亿元，净资产为45.70亿元。2019年度实现营业收入305.96亿元，净利润2.63亿元。

2、关联关系

华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。

由于公司董事张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务，过去十二个月曾在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职务，在华联股份控股子公司华联（北京）商业保理有限公司担任董事职务。

该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第一款，第10.1.5第二款、第三款规定的关联关系情形。

3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司于2020年10月26日与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司向华联集团（均包括各自子公司，以下均作相同理解）采购商品用于日常经营。同时华联集团亦需要向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过39,000万元人民币, 其中公司向华联集团采购商品每年金额不超过38,600万元，华联集团向公司采购商品每年金额不超过400万元。本框架协议项下的各项商品的定价由双方按公平交易原则磋商决定。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

华联集团具有全球范围内的商品采购优势，与华联集团合作有利于公司采购到有竞争力的商品。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2020-048

北京华联综合超市股份有限公司

关于2020年前三季度主要经营数据的

公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》要求，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2020年前三季度主要经营数据披露如下：

一、报告期门店变动情况

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