奥瑞德光电股份有限公司2020第三季度报告|人民币_新浪财经

原标题：奥瑞德光电股份有限公司2020第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨鑫宏、主管会计工作负责人杨鑫宏及会计机构负责人（会计主管人员）盛海波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 立案调查事项

2018年5月31日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：渝证调查字2018011号）：“因你公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合”。2020年7月18日，公司披露了《关于收到中国证券监督管理委员会重庆监管局〈行政处罚决定书〉及〈市场禁入决定书〉的公告》（临2020-049），中国证监会对公司及相关责任人处以警告和罚款的行政处罚，并对左洪波采取10年证券市场禁入措施。根据《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》的相关内容，公司可能面临投资者诉讼风险。

3.2.2 非经营性资金占用及违规担保事项

公司控股股东及实际控制人在2017年度、2018年度未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司及子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司的名义与朱丽美、王悦英、安徽省金丰典当有限公司签订了借款协议，后部分借款无法按时偿还，导致公司对控股股东的融资行为承担连带责任。上述事项导致控股股东自2017年起形成非经营性资金占用。截至本报告期末，公司非经营性资金占用本息共计58,652.84万元。

公司已将控股股东非经营性资金占用计入其他应付款科目，同时计入其他应收款（左洪波）科目，公司及公司董事会分别于2019年4月30日、2019年6月15日、2019年8月23日、2019年10月31日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年4月30日、2020年5月31日、2020年6月30日、2020年7月31日、2020年8月31日、2020年9月30日向公司控股股东及实际控制人发送《催款函》，要求其尽快偿还所占用资金，并已取得签字回执。后续，公司将继续向控股股东、实际控制人采取追缴措施，要求控股股东尽快解决资金占用问题，保障投资者权益。

公司存在未经董事会、股东大会批准的违规担保事项，涉及担保本金共计25,000万元。

浙江国都控股有限公司（以下简称“国都控股”）与杭州尊渊投资管理有限公司（以下简称“杭州尊渊”）分别通过杭州合尊投资管理有限公司实际出资1.5亿元、0.75亿元认购了云南国际信托有限公司信托计划2.25亿元。公司控股股东及实际控制人在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义对上述事项出具了书面保证合同，涉及担保金额1.5亿元。2019年7月24日，公司披露了《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：临2019-056），公司收到浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民终5340号《民事裁定书》（终审裁定），判定杭州尊渊向国都控股支付投资本金及收益补差款人民币42,895,544.49元及违约金、诉讼费等。

2017年12月15日，上海新黄浦投资管理有限公司（以下简称“新黄浦公司”）与上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）签订《爱建耀莱单一资金信托信托合同》，约定新黄浦公司作为委托人，爱建信托作为受托人，成立“爱建耀莱单一资金信托计划”，信托资金为人民币1亿元，用于向北京耀莱投资有限公司（以下简称“北京耀莱”）发放信托贷款，主合同期限为24个月。公司控股股东及实际控制人在未经过公司内部正常审批流程的情况下，以公司的名义与爱建信托签订《保证合同》，对爱建信托与北京耀莱签订的《爱建耀莱单-资产信托信托合同》提供保证担保。北京耀莱在上述贷款期限届满时未履行还款义务，新黄浦公司提起诉讼。截至本报告期末，该案尚未开庭审理。具体内容详见公司于2020年7月18日披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-048）。

以上两笔债务第一债务人分别为杭州尊渊与北京耀莱，公司在与各方积极沟通，妥善处理以上事项，努力降低对公司的不利影响。

3.2.3 诉讼风险及可能存在公司破产清算的风险

公司及全资子公司目前涉及诉讼事项详见公司于2020年4月24日披露的公司《2019年年度报告》第五节重要事项（重大诉讼、仲裁事项）及相关诉讼进展公告（临2018-012、临2018-013、临2018-014、2018-026、临2018-028、临2018-038、临2018-039、临2018-041、临2018-048、临2018-054、临2018-063、临2019-003、临2019-005、临2019-006、临2019-011、临2019-015、临2019-017、临2019-022、临2019-023、临2019-053、临2019-054、临2019-056、临2019-058、临2019-063、临 2019-081、临2019-084、临2019-089、临2020-011、临2020-024、临2020-040、临2020-046、临2020-048、临2020-057），公司部分账户及资产已被司法冻结和轮候冻结,部分子公司股权被债权人实施了司法冻结。若债权人或受托人向人民法院提出对公司进行拍卖、重整或者破产清算的申请，且被法院依法受理，公司可能存在破产清算风险。

目前，公司正在积极与有关各方协商妥善的解决办法，努力达成债务和解方案，维护全体股东利益公司，相关事项如有进展，公司将履行信息披露义务及时公告。

3.2.4 实际控制人变更风险

①公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇质押股份已触及平仓线，且因债务纠纷导致所持全部上市公司股份被司法冻结（轮候冻结），能否解除冻结以及解除冻结的时间尚存不确定性。若其所持股份被司法执行或强制平仓，则公司存在实际控制人变更风险。

控股股东正在积极与有关各方协商妥善的解决办法，努力达成债务和解方案，全力筹措偿债资金，争取尽早解决其所持股权的冻结状态及执行风险。

②公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为业绩承诺的第一顺位补偿义务人，在不考虑冻结、质押等事项的情况下，若其采取以原有股份赔付的方式，则其所持股份将全部用于业绩赔付。因此实际控制人亦有变更的风险。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

根据大华会计师事务所于2019年8月26日出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（以下简称“《注入资产减值测试审核报告》”）（大华核字[2019]004908号），确认追溯调整之后的注入资产2016年度、2017年度扣除非经常损益后的净利润分别为34,153.77万元、999.12万元。

根据西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）与奥瑞德有限除哈尔滨工业大学实业开发总公司外所有股东（以下简称“业绩承诺方”）于2015年1月23日签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，业绩承诺方因承诺业绩未完成需履行37,971.64万股的业绩补偿，因注入资产期末减值需履行2,305.57万股的估值补偿，合计应赔偿股份为40,277.21万股。

重组财务顾问海通证券于2019年9月23日出具《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》，对注入资产业绩补偿及资产减值补偿金额和各业绩补偿方对应需赔偿的股份数量、及股份赔偿通知、赔偿实施方式、补偿顺序、赔偿股份分配及目前的股份赔偿履行等情况发表了明确意见。

公司已向各业绩承诺方正式发送履行相应的资产减值补偿义务的通知，并披露了《关于业绩承诺补偿相关进展的公告》（公告编号：临2019-073），明确披露了业绩承诺补偿的具体承诺主体对应数额及相关情况。公司将督促各业绩承诺方，履行相应的补偿义务，并将视业绩承诺的相关进展履行信息披露义务,维护公司广大股东利益。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600666 证券简称：ST瑞德公告编号：临2020-060

奥瑞德光电股份有限公司

关于全资子公司贷款延期及公司

与其他子公司为其提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）

● 本次担保金额及已实际为被担保人提供的担保余额：本次为奥瑞德有限提供的流动资金贷款担保金额为人民币1.69亿元。截至本公告披露日，为奥瑞德有限提供的担保余额为人民币10.69亿元。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 公司对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司逾期担保金额累计53,989.55万元。

一、担保情况概述

公司分别于2019年12月13日、2019年12月30日召开第九届董事会第五次会议、2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司流动资金贷款申请延期及公司与其他子公司为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司奥瑞德有限向广发银行股份有限公司新区支行申请将2020年1月28日到期的1.69亿元流动资金贷款延期到2021年1月30日。奥瑞德有限将其部分房产、存货，哈尔滨秋冠光电科技有限公司(以下简称“秋冠光电”)将其约1.7亿元的应收账款为此贷款提供质押担保。公司为上述贷款提供保证担保。公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为上述贷款提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司贷款延期及公司与其他子公司其提供担保的公告》（公告编号：临2019-086）。

截至本公告披露日，上述流动资金贷款尚未偿还。公司全资子公司奥瑞德有限拟向广发银行股份有限公司哈尔滨分行（该笔贷款相关业务因广发银行股份有限公司内部原因转由广发银行股份有限公司哈尔滨分行办理）申请将1.69亿元流动资金贷款延期至2022年1月30日。奥瑞德有限拟将其部分存货、房产，秋冠光电拟将其应收账款(约1.7亿元)，奥瑞德有限拟将全资子公司江西新航科技有限公司（注册资金人民币5,000万元）、北海市硕华科技有限公司（注册资金人民币2,000万元）、北海市新拓科技有限公司（注册资金人民币100万元）、景德镇市中天水晶科技有限公司（注册资金人民币300万元）100%股权为上述贷款提供抵押、质押担保。公司拟为上述贷款提供保证担保。公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇提供连带责任保证担保。公司未对该事项涉及的关联担保提供反担保，并已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

上述担保事项均已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并提请授权公司及子公司管理层具体办理本次业务相关事宜。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司

2、注册资本：拾壹亿柒仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾肆圆整

3、法定代表人：梁影

4、注册地址：宾县宾西经济开发区海滨路6号

5、经营范围：蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料、光纤连接器接头的生产销售及进出口贸易；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造、租赁、销售及进出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；陶瓷材料、复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生产销售及进出口贸易；玻璃热弯、成型及光学加工设备的研发、制造、销售及进出口贸易；光电薄膜、量子点薄膜、功能性镀膜、类金刚石镀膜产品及装备的研发、制造、销售及进出口贸易；LED灯及光膜组、QLED模组、OLED模组、显示屏、显示器件、模组及机器设备的研发、制造、销售及进出口贸易；蓝宝石工艺品的研发、制造、销售及进出口贸易（以上项目国家法律、法规和国务院决定禁止或限制的除外）。

6、财务状况：

单位：元

■

7、与上市公司关系：被担保人系公司全资子公司。

三、审批程序及独立董事意见

2020年10月23日，公司召开的第九届董事会第十五次会议全票审议通过了《关于全资子公司贷款延期及公司与其他子公司为其提供担保的议案》，会议应参加表决董事7人，实际参加7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，认为：公司全资子公司申请流动资金贷款延期是为满足全资子公司奥瑞德有限生产经营需要，该事项履行了必要的审议程序，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司及其他子公司为全资子公司奥瑞德有限贷款延期提供担保的财务风险处于可控的范围之内，符合公司下属子公司的实际生产经营需要,有利于公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币113,341.54万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为152.8%。公司逾期担保金额53,989.55万元。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2020年10月23日

证券代码：600666 证券简称：ST瑞德公告编号：临2020-061

奥瑞德光电股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月9日 14点30分

召开地点：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路1377号，公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月8日

至2020年11月9日

投票时间为：自2020年11月8日15:00至2020年11月9日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月24日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

同时公司将在本次股东大会召开前，公司将在上海证券交易所网站登载公司《2020年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年11月8日15:00至2020年11月9日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股股东凭法人授权委托书、股东账户卡、统一社会信用代码证、本人身份证办理登记手续。

2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会办公室办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2020年11月6日（上午9:30--11:00，下午13:30--15:00）。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：梁影

地点：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路1377号，公司董事会办公室

邮编：150000

电话：（0451）51076628

传真：（0451）87185718

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2020年10月24日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

奥瑞德光电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月9日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600666 证券简称：ST瑞德公告编号：临2020-059

奥瑞德光电股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2020年10月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年10月9日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次董事会由公司董事长杨鑫宏先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、公司2020年第三季度报告及报告正文

公司2020年第三季度报告及报告正文的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年第三季度的财务及经营状况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年第三季度报告》及报告正文。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二、关于全资子公司贷款延期及公司与其他子公司为其提供担保的议案

公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）拟向广发银行股份有限公司哈尔滨分行申请将于2021年1月30日到期的1.69亿元流动资金贷款延期至2022年1月30日。奥瑞德有限拟将其部分存货、房产，哈尔滨秋冠光电科技有限公司拟将其应收账款(约1.7亿元)，奥瑞德有限拟将全资子公司江西新航科技有限公司（注册资金人民币5,000万元）、北海市硕华科技有限公司（注册资金人民币2,000万元）、北海市新拓科技有限公司（注册资金人民币100万元）、景德镇市中天水晶科技有限公司（注册资金人民币300万元）100%股权为上述贷款提供抵押、质押担保。公司拟为上述贷款提供保证担保。公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为上述贷款提供连带责任保证担保，公司及子公司未对该事项涉及的关联担保提供反担保，并已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

公司董事会提请授权公司及子公司管理层具体办理本次业务相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司贷款延期及公司与其他子公司为其提供担保的公告》（公告编号：临2020-060）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交股东大会审议。

三、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

上述第二项议案需提交至公司2020年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-061）。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2020年10月23日