福建安井食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告_新浪财经

原标题：福建安井食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603345 证券简称：安井食品公告编号：临2020-079

　　转债代码：113592 转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第四次会议于2020年9月28日以通讯方式召开，会议由林毅先生主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用不存在与募投项目实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于设立监事会办公室的议案》

　　为响应和贯彻国务院常务会议关于《进一步提高上市公司质量保护投资者权益》的重要精神，公司结合发展需要设立监事会办公室，作为监事会常设工作机构负责监事会各项工作的组织、协调和推进，充分发挥监事在公司治理中的法律职责和重要责任，以期持续加强公司治理，建立健全监事会规范运行机制和公司内控规范体系。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过《关于改选监事会主席的议案》

　　公司监事会主席林毅先生因个人原因，申请辞去公司监事会主席一职。经监事会审议同意，选举崔艳萍女士为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会任期届满为止。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　福建安井食品股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：603345 证券简称：安井食品公告编号：临2020-078

　　转债代码：113592 转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或福建安井）于2020年9月28日以现场加通讯方式召开第四届董事会第七次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　截至2020年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为45,798.56万元，预先支付的发行费用为159.33万元，本次拟置换募集资金投资金额23,599.55万元。董事会同意公司以本次发行可转换公司债券的募集资金置换预先投入的自筹资金23,599.55万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于为子公司担保的议案》

　　公司之全资子公司辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）拟向银行申请贷款等综合授用信业务以保证资金周转。公司拟为该子公司提供担保，情况如下：

　　该子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，本次担保风险较小，公司董事会同意该议案。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安井食品关于为子公司担保的公告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司增加注册资本的议案》

　　公司已于2019年第三次临时股东大会、第四届董事会第四次会议分别审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，并于2020年9月4日完成了29.8万股限制性股票的登记手续。本次预留部分限制性股票将导致公司注册资本由236,376,649元增加至236,674,649元，已于变更前登记缴足。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过《关于修订<公司章程>和办理公司注册资本变更登记的议案》

　　公司已于2019年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事项；即就本次股权激励计划修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，向有关政府、机构、组织、个人提交文件等。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过《关于设立董事会办公室的议案》

　　为响应和贯彻国务院常务会议关于《进一步提高上市公司质量保护投资者权益》的重要精神，“落实控股股东、实控人、董监高的法律职责和责任，推行内控规范体系“的要求，公司结合发展需要设立董事会办公室，作为董事会常设工作机构负责董事会各项工作的组织、协调和推进；以期持续加强公司治理，建立健全董事会规范运行机制。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：603345 证券简称：安井食品公告编号：临2020-080

　　转债代码：113592 转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司

　　以募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　重要内容提示：

　　● 截至2020年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为45,798.56万元，公司拟置换的募集资金投资额为23,440.22万元；公司以自筹资金支付的发行费用为159.33万元，拟置换金额为159.33万元。合计拟用募集资金置换的自筹资金为23,599.55万元。距离募集资金到帐时间未超过6个月。

　　一、募集资金基本情况

　　根据福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第三届董事会第二十八次会议决议和2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准，安井食品获准向社会公开发行面值总额为人民币9亿元可转换公司债券，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行本公司面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券。截至2020年7月14日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共9,000,000.00张，期限6年，募集资金总额人民币900,000,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额16,725,471.70元后的募集资金净额为人民币883,274,528.30元。

　　募集资金人民币900,000,000.00元坐扣承销及保荐费用含税金额14,000,000.00元（承销及保荐费用不含税金额总计为14,150,943.40元，含税金额总计为15,000,000.00元，其中公司本次可转换公司债券发行前以自有资金已支付含税金额1,000,000.00元），由民生证券股份有限公司于2020年7月14日存入公司开立在招商银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币886,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15176号《验资报告》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司第三届董事会第二十八次会议和2019年度第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及此前披露的《安井食品公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目概况如下：

　　在本次募集资金到位前，公司使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2019年8月6日）之前，公司已使用自有资金投入本次募投项目的金额为18,100.91万元，募集资金到位后，该部分资金将不使用募集资金进行置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先投入情况

　　（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为45,798.56万元，公司拟置换募集资金投资金额为23,440.22万元。具体情况如下：

　　注：本公司以自筹资金预先投入河南安井食品有限公司年产10万吨速冻食品生产建设项目金额已超过截止本报告日该项目剩余的募集资金余额。

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金发行费用不含税金额为1,672.55万元，公司以自筹资金支付的发行费用为159.33万元，公司拟置换金额为159.33万。具体情况如下：

　　注：公司以自有资金支付承销及保荐费用含税100.00万元，以募集资金支付承销保荐费含税1,400.00万元，因发行费用均为不含税金额，故本次置换的承销及保荐费用扣除了对应增值税84.91万元。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2020年9月28日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金23,599.55万元置换预先已投入的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司以公开发行可转换公司债券的募集资金23,599.55万元置换预先投入的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和中小股东利益的情况。同意公司以本次募集资金23,599.55万元置换公司预先投入的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次置换方案及审议程序符合相关规定，募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（信会师报字[2020]第ZA15652号），认为公司编制的《福建安井食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年8月31日止以自筹资金预先投入的实际情况。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构民生证券股份有限公司经核查后认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案已经通过公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，全体独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，符合发行文件中披露的资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；保荐机构同意公司以募集资金23,599.55万元置换预先已投入的自筹资金。

　　六、上网公告文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建安井食品股份有限公司的募集资金置换专项鉴证报告》

　　2、民生证券股份有限公司出具的《关于福建安井食品股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》

　　福建安井食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：603345 证券简称：安井食品公告编号：临2020-081

　　转债代码：113592 转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于为子公司担保的公告

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：

　　辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）

　　● 本次担保金额：

　　为辽宁安井向华夏银行股份有限公司鞍山分行申请的7,100万元授信业务中风险敞口5,000万元提供担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会通过了《关于2020年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，同意公司2020年度为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民120,000万元，期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日止。

　　截至目前，公司担保情况如下（含本次担保）：

　　二、被担保人基本情况

　　辽宁安井成立于2013年7月23日，注册资本43,600万元，为公司全资子公司。辽宁安井经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，辽宁安井资产总额67,145.12万元，净资产38,927.60万元，2019年度实现净利润7,706.72万元。(上述数据经审计)

　　截止2020年6月30日，辽宁安井资产总额66,594.20万元，净资产42,346.25万元，2020年1-6月实现净利润3,418.65万元。(上述数据未经审计)

　　三、担保协议的主要内容

　　四、董事会意见

　　公司于2020年9月28日召开第四届董事会第七次会议审议通过了上述担保事项。被担保公司均为公司之全资子公司，因业务发展需向银行申请贷款等综合授用信业务以保证周转资金需求。上述子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保的实际余额25,237.42万元，均为对全资子公司的担保。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的9.20%。公司不存在逾期对外担保。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

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