同方股份有限公司第八届董事_新浪财经

原标题：同方股份有限公司第八届董事

　　股票代码：600100 股票简称：同方股份公告编号：临2020-060

　　债券代码：155782 债券简称：19同方01

　　债券代码：163249 债券简称：20同方01

　　债券代码：163371 债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月20日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2020年9月23日以通讯表决的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》

　　因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行A股股票方案进行修订，董事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本事项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本事项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本事项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股份数量不超过386,398,762股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的13.04%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购386,398,762股。

　　■

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本事项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　5、定价基准日和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。

　　鉴于公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司以实施权益分派股权登记日（2020年7月8日）的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（含税），该等权益分派的除权（息）日为2020年7月9日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格6.50元-每股派发现金红利0.035元=6.47元（向上保留两位取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本事项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本事项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币2,499,999,996.00元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本事项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本事项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本事项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　修订后的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》及修订事项说明具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-062）。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　修订后的《同方股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订）的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》（公告编号：临2020-063）。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》

　　因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司对本次非公开发行方案作了修订，国家军民融合产业投资基金有限责任公司不再作为战略投资者参与本次非公开发行股票认购。本次非公开发行A股股票募集资金总额由不超过3,499,999,990.50元调整为不超过2,499,999,996.00元，发行数量由不超过540,958,266股调整为不超过386,398,762股。经公司与控股股东中核资本协商一致，双方就2020年5月29日签订的《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》签署补充协议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：临2020-065）。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议的议案》

　　因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司对本次非公开发行方案作了修订，国家军民融合产业投资基金有限责任公司不再作为战略投资者参与本次非公开发行股票认购。经公司与军民融合基金协商，双方一致同意终止2020年5月29日签订的《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》，并签订终止协议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司与战略投资者终止股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-066）。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据公司修订后的非公开发行股票方案，本次非公开发行的股份数量不超过386,398,762股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的13.04%，全部由控股股东中核资本认购。本次发行前，公司总股本为2,963,898,951股，中核资本持有本公司622,418,780股，约占本公司已发行总股份的21.00%。本次发行后，中核资本持有公司的股权比例约为30.11%。

　　根据中核资本和公司签署的相关协议，其认购本次非公开发行的股份将锁定36个月。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形下，投资者可以免于发出要约，因此公司董事会拟同意提请股东大会批准中核资本免于以要约方式认购本次非公开发行的股份。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：临2020-067）。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。.

　　八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订）的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体的承诺的公告（二次修订稿）》（公告编号：临2020-068）。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　九、审议通过了《关于选举第八届董事会副董事长的议案》

　　选举胡军先生为公司第八届董事会副董事长。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十、审议通过了《增补第八届董事会提名委员会委员的议案》

　　经公司董事长黄敏刚先生提名，增补胡军先生任公司第八届董事会提名委员会委员。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十一、审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的（http://www.ssc.com.cn/）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-069）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　独立董事对上述第一项至第八项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　第一项至第八项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　附：副董事长简历

　　胡军先生简历：

　　胡军先生，1977年生人，中共党员，博士，毕业于南开大学区域经济学专业，高级经济师。历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席；中国工商银行天津分行房地产信贷部高级主管；天津泰达投资控股有限公司投资管理部经理；天津泰达集团有限公司副总经理（主持工作）；天津泰达股份有限公司党委书记、董事长。

　　胡军先生不持有公司股票，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　股票代码：600100 股票简称：同方股份公告编号：临2020-068

　　债券代码：155782 债券简称：19同方01

　　债券代码：163249 债券简称：20同方01

　　债券代码：163371 债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

　　（二次修订稿）

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年12月31日前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、公司发行前总股本以2,963,898,951股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　4、本次募集资金总额为2,499,999,996.00元，本次非公开发行股票数量为386,398,762股，非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为29,769.67万元；以2019年数据为基础，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润按照以下三种情况进行测算：①比2019年增加0%；②比2019年增加10%；③比2019年增加20%；

　　6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

　　7、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金不超过2,499,999,996.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

　　由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）面临的主要风险及改进措施

　　1、产品生命周期快速变化的风险

　　公司产品的生命周期对公司的经营活动有较大影响。公司一直坚持以自主技术为核心，在技术上拥有较强的优势，但是从科技成果产业化到确立明显的市场优势需要有一个被市场认同和接受的过程，此过程的期限长短也将形成新技术产品的市场风险。同时，高新技术发展日新月异，产品更新快，技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减。

　　应对措施：公司保持研发的高投入，努力提升公司快速运营、快速反应的能力，并采取一系列经营管理措施保持创新能力，保持公司经营业绩的稳定增长。

　　2、人才竞争风险

　　公司研发和工程技术人员占公司员工的比例超过三分之一，大批优秀人才确保了公司在安防系统、节能环保、知识网络等领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是公司的核心竞争力所在，稳定和壮大科技人才队伍对公司的生存和发展尤为重要。公司产品的开发、生产、质量保证和更新换代等将主要依赖参与研发的技术开发人员。随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人力的竞争。

　　应对措施：公司将努力建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，并积极探索股权激励等人才保障制度，提升公司持续创新能力，积极适应国际化竞争。

　　3、技术时效性的风险

　　高新技术中任何创新的时效性都非常显著，一项高新技术如果不能在较短时间实现产业化、规模化，就面临被淘汰的风险。公司高新技术产品及服务所含的科学技术知识具有一定的垄断性和排他性，然而垄断性往往具有很强的时效性，一旦技术未能在有效期内发挥作用，公司的收益水平将会有所降低，从而增加公司的经营风险。

　　应对措施：公司将强化对知识产权的保护，努力保持技术的时效性，公司每年都会申请大量的高新技术成果和专利，积极应对激烈的市场竞争，努力规避知识产权被侵犯，技术和产品被剽窃的风险，尽可能减少对公司产品销售和收益的影响。

　　4、新技术研制与开发的风险

　　公司三大产业链信息产业、公共安全和节能环保所涉及的技术发展日新月异，公司一直将高新技术推广与产业化作为核心竞争能力和业绩增长点。截至2020年6月底，公司拥有有效专利3,831项，计算机软件著作权769项。公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点，而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。

　　应对措施：公司在高新技术和新产品开发之前，对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较，进行周密的市场调查和预测，努力降低技术发展和技术寿命的不确定性，提升新技术服务未来市场的能力，降低新产品的开发和产业化不及预期目标的风险。

　　5、多元化经营的风险

　　公司业务板块包括三大产业链和一个科技园区板块，涉及的经营项目较多，如商用和消费电子设备、知识内容与服务、云计算和大数据、公共安全、节能产业、照明产业以及科技园等行业。未来公司板块所涉及的行业的系统性风险若加大会对公司板块造成影响，产生多元化经营的风险。

　　应对措施：公司经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成了一套行之有效的业务管控模式。首先，强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划；其次，各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；同时，建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各业务板块进行有效的管控；另外，大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。

　　6、海外业务风险

　　公司现在存在包括计算机产品、多媒体产品、互联网服务、智慧城市、安防系统、照明产品等众多海外业务，并在香港、美国、澳大利亚、波兰、新加坡等众多国家和地区设立了海外分支机构，海外市场几乎遍布全球。近年来，海外经济形势波动较大，部分海外地区的政治局势不稳定，包括欧洲和美国在内的发达经济体经济增速放缓，这对公司海外业务和海外分支机构的经营存在一定不利影响。

　　应对措施：首先，尽快熟悉并适应海外业务拓展地区的法律、政治体系和商业环境，关注相关法律法规和投资政策变动；其次，依托公司在国内积累的经验，充分发挥自身优势，加强海外合作，提升海外市场的竞争力和品牌影响力；同时，加强对海外分支机构的财务管控，避免出现公司资产流失或其他财务风险。

　　（二）提升公司经营业绩的具体措施

　　1、优化组织、队伍结构，提升运作效率

　　公司将继续优化组织结构，压缩管理层级，做好各部门和业务板块的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升科技创新和服务质量。同时公司也将优化人才结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。

　　2、优化业务结构，大力推进产业升级

　　公司将按照专业化、特色化方向，明确各单位、各业务发展方向及定位，引导相关技术、人才等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升公共安全、信息产业和节能环保等主营业务的核心竞争力，推动提质增效升级。

　　3、统筹优化资源，提高一体化运营效能

　　公司将贯彻新发展理念，加强与中核集团业务的整合协同效应，在整合优化上迈出新步伐，在技术创新上取得新突破，在管理创新上实现新作为，在企业文化上展现新气象，勇于担当负责，积极主动作为，努力在高质量发展上做出新贡献，以更高起点、更高质量做好企业改革发展的各项工作。

　　4、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《同方股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　5、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　6、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中核资本承诺如下：

　　1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《同方股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　4、本公司作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　股票代码：600100 股票简称：同方股份公告编号：临2020-061

　　债券代码：155782 债券简称：19同方01

　　债券代码：163249 债券简称：20同方01

　　债券代码：163371 债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月20日以邮件方式发出了关于召开第八届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2020年9月23日以通讯表决的方式召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》

　　因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行A股股票方案进行修订，监事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　4、发行数量

　　■

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　5、定价基准日和定价原则

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　6、限售期

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币2,499,999,996.00元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　修订后的《同方股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订）的议案》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司与战略投资者终止股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-066）。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：临2020-067）。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。.

　　八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订）的议案》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述所有议案需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司监事会

　　2020年9月24日

　　股票代码：600100 股票简称：同方股份公告编号：临2020-062

　　债券代码：155782 债券简称：19同方01

　　债券代码：163249 债券简称：20同方01

　　债券代码：163371 债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并披露了《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行A股股票方案进行了修订，国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）不再作为战略投资者参与本次非公开发行股票认购。本次非公开发行A股股票募集资金总额由不超过3,499,999,990.50元调整为不超过2,499,999,996.00元，发行数量由不超过540,958,266股调整为不超过386,398,762股。同时，删去原《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中涉及战略投资者和军民融合基金相关内容，并修改本次非公开发行完成后公司部分财务指标的测算结果，并由公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。现将本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的主要修订情况公告如下：

　　■

　　修订后的公司非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　股票代码：600100 股票简称：同方股份公告编号：临2020-063

　　债券代码：155782 债券简称：19同方01

　　债券代码：163249 债券简称：20同方01

　　债券代码：163371 债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）

　　重要内容提示：

　　●交易概述：本公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）。中核资本系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因此本次发行构成关联交易。

　　●本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

　　●本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　●该事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第六次会议和第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易基本情况

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次非公开发行的股份数量不超过386,398,762股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的13.04%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。

　　公司已分别于2020年5月29日、2020年9月23日与中核资本签订《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》及补充协议，因本次非公开发行股票的发行价格由6.50元/股调整为6.47元/股，中核资本认购金额为2,499,999,996.00元，按照调整后的发行价格计算，对应认购386,398,762股。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　过去12个月内公司与中核资本之间交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：中国核工业集团资本控股有限公司

　　注册地址：北京市西城区车公庄大街12号

　　法定代表人：杨召文

　　注册资本：708,000万元人民币

　　成立日期：2016-07-29

　　经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）股权控制关系

　　中核资本为中核集团下属全资子公司。截至目前，中核资本的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　中核资本主要从事直接股权投资、项目投资；资产管理；投资管理。

　　（四）简要财务数据

　　中核资本最近一年简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（五）与公司的关联关系说明

　　本次发行前，中核资本系本公司的控股股东，持有公司21%的股份；本次发行完成后，中核资本将持有公司30.11%的股份，仍为本公司的控股股东。

　　（六）关于中核资本免于以要约方式增持公司股份的说明

　　本次非公开发行完成后，中核资本合计持有上市公司股份的比例将超过30%，本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　中核资本已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，中核资本在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为中核资本拟认购的公司本次非公开发行股票386,398,762股。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。

　　发行价格的定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为6.50元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议的主要内容

　　本次非公开发行A股股票之附条件生效的非公开发行股份认购合同的签订及具体内容详见公司2020年6月1日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-036）及同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：临2020-065）

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）提升控股股东持股比例，保持公司持续稳定发展

　　公司作为校企改革的试点单位，坚决贯彻落实党中央国务院关于高校所属企业改革的系列指示精神，成功于2019年内完成了控制权变更工作，公司的控股股东由清华控股有限公司变更为中核资本。基于对公司业务发展的支持和发展前景的看好，公司控股股东中核资本积极参与和支持公司本次非公开发行股票。中核资本拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额为2,499,999,996.00元。本次发行有利于提升控股股东持股比例，可以降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来经营管理以及发展战略的稳定性，保障公司的长期稳定发展，为投资者持续稳定地创造价值。

　　（二）优化资本结构、提升盈利能力、增强发展潜力

　　截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债率为67.73%，公司有息债务合计265.75亿元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，速动比率低于1，偿债压力较大。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月公司财务费用分别为7.83亿元，11.72亿元、12.15亿元和6.60亿元，较高的财务成本也较大的影响了公司的经营业绩，同时，相对短缺的营运资金也一定程度上制约了公司的业绩提升能力。

　　从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息借款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。

　　（三）补充营运资金需求，支撑扩张布局战略

　　公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式。公司通过不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，已经形成了包括商用和消费电子、知识内容、大数据与云计算的信息产业、安全检查和科工装备的安全产业、智慧节能、照明和水务的节能环保产业。同时，各产业之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓和新的产业布局，提高了公司整体竞争实力。

　　为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充营运资金及偿还有息借款，可以为公司未来的战略扩张布局提供有力支撑。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　2020年5月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。

　　2020年8月27日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票涉及关联交易相关内容的议案》、《关于修订公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者相关内容的议案》等与关联交易相关的议案。

　　2020年9月23日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订）的议案》、《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与关联交易相关的议案。

　　在对上述议案进行审议表决时，关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决，由其他非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　七、审计委员会的核查意见

　　董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

　　公司非公开发行A股股票的发行对象为控股股东中核资本，因此本次发行构成关联交易。

　　经审查，本次非公开发行的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对本次非公开发行涉及关联交易相关事项予以认可，并同意将本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项发表了事前认可意见，认为：

　　本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《同方股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　我们认为公司本次非公开发行涉及关联交易相关事项均合法合规，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，一致同意公司本次非公开发行相关事项，并同意相关议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第八届董事会第六次会议决议；

　　（三）公司第八届董事会第八次会议决议；

　　（四）公司第八届监事会第四次会议决议；

　　（五）公司第八届监事会第五次会议决议；

　　（六）公司第八届监事会第六次会议决议；

　　（七）公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）；

　　（八）公司与拟认购对象中核资本签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议；

　　（九）公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见；

　　（十）公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　（十一）公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　股票代码：600100 股票简称：同方股份公告编号：临2020-064

　　债券代码：155782 债券简称：19同方01

　　债券代码：163249 债券简称：20同方01

　　债券代码：163371 债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的变更公告

　　鉴于本次非公开发行A股股票方案的修订，同方股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的发行对象由中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）和国家军民融合产业投资基金有限责任公司变更为中核资本。现就本次非公开发行股票公司作出如下承诺：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　股票代码：600100 股票简称：同方股份公告编号：临2020-065

　　债券代码：155782 债券简称：19同方01

　　债券代码：163249 债券简称：20同方01

　　债券代码：163371 债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的公告

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）已于2020年5月29日签订了《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，就中核资本认购公司非公开发行股票相关事宜作出了具体约定。因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司对本次非公开发行方案作了修订，国家军民融合产业投资基金有限责任公司不再作为战略投资者参与本次非公开发行股票认购。本次非公开发行A股股票募集资金总额由不超过3,499,999,990.50元调整为不超过2,499,999,996.00元，发行数量由不超过540,958,266股调整为不超过386,398,762股。公司于2020年9月23日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、补充协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：同方股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）

　　住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层

　　法定代表人：黄敏刚

　　乙方：中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“乙方”）

　　住所：北京市西城区车公庄大街12号

　　法定代表人：杨召文

　　（二）主要内容

　　第一条本补充协议中所有术语，除非在本补充协议中另有说明，其定义与《股份认购合同》中的定义相同。

　　第二条甲乙双方同意，将《股份认购合同》鉴于条款中“甲方拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行的股份数量不超过（含本数）538,461,537股人民币普通股，募集资金数额不超过（含本数）人民币350,000万元”修改为：

　　“甲方拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行的股份数量不超过（含本数）386,398,762股人民币普通股，募集资金数额不超过（含本数）人民币2,499,999,996.00元”。

　　第三条甲乙双方同意，将《股份认购合同》鉴于条款中“乙方系甲方控股股东，看好甲方未来发展，具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，并同意按本合同约定的条件认购384,615,384股甲方本次非公开发行的股票”修改为：

　　“乙方系甲方控股股东，看好甲方未来发展，具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，并同意按本合同约定的条件认购386,398,762股甲方本次非公开发行的股票”。

　　第四条甲乙双方同意，将《股份认购合同》第一条中关于“标的股票”的定义修改为：

　　“乙方拟以现金认购的甲方本次非公开发行的386,398,762股人民币普通股股票”。

　　第五条甲乙双方同意，将《股份认购合同》第三条之3.1“双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）”修改为：

　　“双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。

　　鉴于甲方股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，甲方以实施权益分派股权登记日（2020年7月8日）的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（含税），该等权益分派的除权（息）日为2020年7月9日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格6.50元-每股派发现金红利0.035元=6.47元（向上保留两位取整）”。

　　第六条甲乙双方同意，将《股份认购合同》第三条之3.2“乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为384,615,384股”修改为：

　　“乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为386,398,762股”。

　　第七条甲乙双方同意，将《股份认购合同》第八条之8.1“乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月（18）内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜”修改为：

　　“乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月（36）内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜”。

　　第八条根据本次发行股票数量上限386,398,762股测算，本次发行完成后，乙方持有甲方股权比例将达到30.11%，将触发要约收购义务。鉴于乙方已承诺本次认购的股份锁定36个月，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，本次发行经上市公司股东大会非关联股东批准且股东大会同意免于发出要约增持的情形下，乙方可以免于要约方式认购本次发行的股票。甲乙双方同意将共同努力，通过合法程序，尽力促成乙方以免于要约方式认购本次非公开发行的股票。

　　第九条本补充协议是《股份认购合同》不可分割的组成部分，与《股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，以本补充协议的约定为准，本补充协议未作出约定的，则以《股份认购合同》的约定为准。

　　第十条本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并与《股份认购合同》同时生效。

　　二、备查文件

　　（一）同方股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）同方股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；

　　（三）《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

　　（四）《关于〈同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同〉之补充协议》。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　股票代码：600100 股票简称：同方股份公告编号：临2020-066

　　债券代码：155782 债券简称：19同方01

　　债券代码：163249 债券简称：20同方01

　　债券代码：163371 债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于公司与战略投资者终止股份认购合同的公告

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日与国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）签订《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），就军民融合基金认购公司非公开发行股票相关事宜作出了具体约定。因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司对本次非公开发行方案作了修订，军民融合基金不再作为战略投资者参与本次非公开发行股票认购。经公司与军民融合基金协商，双方一致同意终止《股份认购合同》，公司于2020年9月23日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、终止协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：同方股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层

　　法定代表人：黄敏刚

　　乙方：国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“乙方”）

　　住所：北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)

　　法定代表人：龙红山

　　（二）主要内容

　　第一条《股份认购合同》自本协议生效之日终止。自终止之日起，《股份认购合同》中约定的双方权利义务终止。

　　第二条《股份认购合同》的终止，系因市场环境发生变化，《股份认购合同》终止后，甲乙双方互不追究对方的法律责任。

　　第三条　甲乙双方确认，双方就《股份认购合同》的签订、履行及终止无任何争议和纠纷；自本协议生效之日起，任何一方不得以任何方式就《股份认购合同》的签订、履行及终止向对方提起权利请求、主张或追究责任。

　　第四条　甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁。

　　第五条本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经甲方董事会审议通过后生效。

　　二、备查文件

　　（一）同方股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）同方股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；

　　（三）《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》；

　　（四）《关于〈同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同〉的终止协议》。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　股票代码：600100 股票简称：同方股份公告编号：临2020-067

　　债券代码：155782 债券简称：19同方01

　　债券代码：163249 债券简称：20同方01

　　债券代码：163371 债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决，独立董事已经发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。具体内容如下：

　　根据公司修订后的非公开发行股票方案，本次非公开发行的股份数量不超过386,398,762股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的13.04%，全部由控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）认购。本次发行前，公司总股本为2,963,898,951股，中核资本持有本公司622,418,780股，约占本公司已发行总股份的21.00%。本次发行后，中核资本持有公司的股权比例约为30.11%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，公司控股股东中核资本将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据中核资本和公司签署的相关协议，其认购本次非公开发行的股份将锁定36个月。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形下，投资者可以免于发出要约。因此公司董事会提请股东大会批准中核资本免于以要约收购方式增持本次非公开发行的股份的申请。本次交易事项涉及关联交易，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　股票代码：600100 股票简称：同方股份公告编号：临2020-069

　　债券代码：155782 债券简称：19同方01

　　债券代码：163249 债券简称：20同方01

　　债券代码：163371 债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月9日10点00分

　　召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月9日

　　至2020年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案1至议案13已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议、第八届监事会第四次会议、第八届监事会第五次会议、第八届监事会第六次会议审议通过；具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《第八届董事会第四次会议决议公告》、《第八届董事会第六次会议决议公告》、《第八届董事会第八次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》、《第八届监事会第五次会议决议公告》、《第八届监事会第六次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：1-8、10-12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-8、10-13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-8、10、12

　　应回避表决的关联股东名称：中国核工业集团资本控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2020年9月29日至9月30日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

　　六、其他事项