科达集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告(上接D6版)_新浪财经

原标题：科达集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告(上接D6版)

　　(上接D6版)

　　我们认真审阅了公司董事会提交的《科达集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》后认为：本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，本次非公开发行的方案具备可操作性。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票预案并同意本项议案提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见

　　经审阅《科达股份非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告并同意本项议案提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　经审阅《科达股份2015年度和2017年度募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《科达股份2015年度和2017年度募集资金使用情况专项报告》并同意将本项议案提交股东大会审议。

　　六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

　　在山东科达集团有限公司将其持有的公司80,000,000股股份转让予浙文互联，浙文互联即持有公司本次非公开发行前总股本的6.04%；本次非公开发行完成后，浙文互联将持有公司453,134,328股，占发行后公司总股本的26.69%，成为公司的控股股东。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙文互联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　本次关联交易双方发生交易的理由充分，关联交易定价原则和方法合法，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　八、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

　　经审阅公司与认购对象浙文互联签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为，公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　九、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的独立意见

　　经审阅《科达集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。”

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会临时会议决议

　　2、第九届监事会临时会议决议

　　3、独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的独立意见

　　4、独立董事关于非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见

　　5、《股份认购协议》

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二二年九月二十一日

　　证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2020-051

　　科达集团股份有限公司

　　2015年度和2017年度募集资金

　　使用情况专项报告

　　一、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况

　　（一）2015年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况

　　2015年7月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1837号《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并募集配套资金的批复》核准，科达集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)通过发行股份及支付现金的方式购买北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权、北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）100%股权、广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“广州华邑”）100%股权、上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）100%股权、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权；同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过74,173.5024万元。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　本公司通过发行股份和支付现金方式向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（以下简称“百仕成投资”）及杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）购买其持有的百孚思100%股权；向吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同尚投资”）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）、浙江科祥股权投资有限公司（以下简称“科祥投资”）、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿久投资”）等购买其持有的上海同立100%股权；向王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“因派投资”）、引航基金、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰豪银科”）、深圳市晟大投资有限公司（以下简称“晟大投资”）等购买其持有的广州华邑100%股权；向赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（以下简称“枫骏科技”）、广东一一五科技有限公司（以下简称“一一五”）、引航基金、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融翼投资”）、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正友投资”）等购买其持有的雨林木风100%股权；向褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润元投资”）等购买其持有的派瑞威行100%股权。本次交易对价总计为294,300.00万元，其中发行股份购买资产部分交易对价合计222,520.51万元。具体发行股份及支付现金情况如下：

　　2、发行股份募集配套资金

　　本公司向山东科达集团有限公司（以下简称“科达集团”）、青岛润民投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润民投资”）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润岩投资”）、黄峥嵘、何烽、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）以及安信乾盛兴源专项资产管理计划非公开发行股份13,340.00万股，募集配套资金74,170.40万元，用途为支付收购标的资产的现金对价，具体如下：

　　（二）2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况

　　2017年3月14日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]358号文《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权；同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过75,269.60万元。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　本公司通过发行股份和支付现金的方式向北京祺创投资管理中心(有限合伙)（以下简称“祺创投资”）、张桔洲、吴瑞敏购买其持有的爱创天杰85%股权；向张耀东、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“智诺投资”)、北京易车信息科技有限公司(以下简称“易车信息”)、苟剑飞购买其持有的智阅网络90%股权；向杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“好望角引航”）、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心(有限合伙) （以下简称“一百动力”）购买其持有的数字一百100%股权。本次交易对价总计为187,180.00万元，其中发行股份购买资产部分交易对价合计76,319.60万元，具体发行股份及支付现金情况如下：

　　2、发行股份募集配套资金

　　本公司向深圳市红塔资产管理有限公司和财通基金管理有限公司非公开发行股份45,952,136股，募集配套资金75,269.60万元，用途为支付上述发行股份购买收购标的资产的现金对价，具体如下：

　　二、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实际使用情况说明

　　（一）2015年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实际使用情况说明

　　募集资金使用情况对照表详见附件1：2015年度募集资金使用情况对照表。

　　2、募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。

　　3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　5、闲置募集资金情况说明

　　公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。

　　（二）2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实际使用情况说明

　　募集资金使用情况对照表详见附件2：2017年度募集资金使用情况对照表。

　　2、募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。

　　3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　5、闲置募集资金情况说明

　　公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。

　　三、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资项目实现效益情况说明

　　（一）2015年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资项目实现效益情况说明

　　1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不适用。

　　3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　不适用。

　　（二）2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资项目实现效益情况说明

　　1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不适用。

　　3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　（1）爱创天杰

　　爱创天杰2016-2019年为业绩承诺期，2016-2019年度累计实现的收益为33,448.48万元，比承诺的累计收益34,544.00万元少1,095.52万元。

　　爱创天杰未能实现承诺业绩的主要原因是2019年度业绩下滑。主要是2019年计提了3,033.95万元的坏账准备所致。

　　（2）数字一百

　　数字一百2016-2019年为业绩承诺期，2016-2019年度累计实现的收益为11,803.99万元，比承诺的累计收益15,240.00万元少3,436.01万元。

　　数字一百未能实现承诺业绩的主要原因是2019年度业绩下滑。2019年业绩下降主要原因：①计提了子公司——上海动米网络科技有限公司商誉减值准备1,308.86万元。②由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致公司整体毛利率降低。

　　四、2015年度和2017年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　（一）2015年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　1、资产权属变更情况

　　2015年8月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：441900000526791）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为派瑞威行的唯一股东，持有派瑞威行100%股权。

　　2015年8月11日，北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：110112013614865）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为百孚思的唯一股东，持有百孚思100%股权。

　　2015年8月14日，广州市工商行政管理局天河分局核准了广州华邑的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：440106000559379）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为广州华邑的唯一股东，持有广州华邑100%股权。

　　2015年8月13日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海同立的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代唯一码：310115000985847）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为上海同立的唯一股东，持有上海同立100%股权。

　　2015年8月14日，东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：441900000526791）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为雨林木风的唯一股东，持有雨林木风100%股权。

　　2、资产账面价值变化情况

　　截至2019年12月31日，标的公司资产总额账面价值变化情况如下：

　　3、生产经营情况、效益贡献情况

　　自收购完成以来，公司互联网业务经营状况稳定，经营收入增长很大，互联网业务已成为本公司的主要盈利来源。

　　（1）派瑞威行

　　根据本公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭就派瑞威行2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币7,000万元、8,400万元及10,080万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。

　　派瑞威行2015年度财务报告业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健会计师”）审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第787号），其经审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为7,476.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,423.47万元，实际净利润数为7,423.47万元。

　　派瑞威行2016年度财务报告业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师”）审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000336号），其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为9,700.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,667.68万元，实际净利润数为8,667.68万元。

　　派瑞威行2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000806号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为10,927.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,908.55万元，实际净利润数为10,908.55万元。

　　派瑞威行2015-2017年度实现的净利润累计数为26,999.70万元，承诺的净利润累计数为25,480.00万元，超过业绩承诺的金额为1,519.70万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（2）百孚思

　　根据本公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，北京百仕成投资管理中心（普通合伙）就百孚思2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币4,500万元、5,400万元及6,480万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。

　　百孚思2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第447号），其经审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为5,267.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,218.91万元，实际净利润数为5,218.91万元。

　　百孚思2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000460号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为6,118.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,116.35万元，实际净利润数为6,116.35万元。

　　百孚思2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000702号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为6,518.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,516.14万元，实际净利润数为6,516.14万元。

　　百孚思2015-2017年度实现的净利润累计数为17,851.40万元，承诺的净利润累计数为16,380.00万元，超过业绩承诺的金额为1,471.40万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（3）广州华邑

　　根据本公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）就广州华邑2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币3,000万元、3,600万元及4,320万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。

　　广州华邑2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第492号），经其审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为4,087.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,092.15万元，实际净利润数为4,087.17万元。

　　广州华邑2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000931号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,491.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,458.87万元，实际净利润数为4,458.87万元。

　　广州华邑2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年4月20日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000926号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为4,590.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,410.50万元，实际净利润数为4,410.50万元。

　　广州华邑2015-2017年度实现的净利润累计数为12,956.54万元，承诺的净利润累计数为10,920.00万元，超过业绩承诺的金额为2,036.54万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（4）上海同立

　　根据本公司与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）就上海同立2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币3,300万、3,960万元及4,752万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。

　　上海同立2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第525号），经其审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,660.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,648.80万元，实际净利润数为3,648.80万元。

　　上海同立2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000458号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,558.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,553.63万元，实际净利润数为4,553.63万元。

　　上海同立2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000701号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为4,856.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,782.15万元，实际净利润数为4,782.15万元。

　　上海同立2015-2017年度实现的净利润累计数为12,984.58万元，承诺的净利润累计数为12,012.00万元，超过业绩承诺的金额为972.58万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（5）雨林木风

　　根据本公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司就雨林木风2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币4,000万元、4,800万元及5,760万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。

　　雨林木风2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第453号），经其审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为4,326.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,959.13万元，实际净利润数为3,959.13万元。

　　雨林木风2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000335号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,905.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,890.60万元，实际净利润数为4,890.60万元。

　　雨林木风2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000802号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,843.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,845.87万元，实际净利润数为5,843.47万元。

　　雨林木风2015-2017年度实现的净利润累计数为14,693.20万元，承诺的净利润累计数为14,560.00万元，超过业绩承诺的金额为133.20万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（二）2017年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　1、资产权属变更情况

　　2017 年4月13日，北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为爱创天杰的控股股东，持有爱创天杰85%股权。

　　2017 年4月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为智阅网络的控股股东，持有智阅网络90%股权。

　　2017年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为数字一百的唯一股东，持有数字一百100%股权。

　　2、资产账面价值变化情况

　　截至2019年12月31日，标的公司资产总额账面价值变化情况如下：

　　3、生产经营情况、效益贡献情况

　　自收购完成以来，公司互联网业务经营状况稳定，经营收入增长很大，互联网业务已成为本公司的主要盈利来源。

　　（1）爱创天杰

　　根据本公司与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。张桔洲、吴瑞敏、祺创投资就爱创天杰2016-2019年度业绩承诺金额不低于6,800.00万元、8,160.00万元、9,792.00万元和9,792.00万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。

　　爱创天杰2016年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017年3月31日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2461号），其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为7,251.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,114.74万元，实际净利润数为7,114.74万元。

　　爱创天杰2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018] 000805号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为8,349.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,345.31万元，实际净利润数为8,345.31万元。

　　爱创天杰2018年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年4月12日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019] 000839号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为10,187.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,187.90万元，实际净利润数为10,187.57万元。

　　爱创天杰2019年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2020年4月22日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000121号），其经审计后的2019年度归属于母公司所有者的净利润为7,911.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,800.86万元，实际净利润数为7,800.86万元。

　　爱创天杰2016-2019年度实现的净利润累计数为33,448.48万元，承诺的净利润累计数为34,544.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低1,095.52万元，具体赔偿方案待2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告和股权减值测试报告出具后确定。

　　（2）智阅网络

　　根据本公司与张耀东、苟剑飞、智诺投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。张耀东、苟剑飞、智诺投资就智阅网络2016-2019年度业绩承诺金额不低于4,200.00万元、5,250.00万元、6,562.50万元和6,562.50万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。

　　智阅网络2016年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017年3月7日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2017〕2373号)，其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,859.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,823.97万元，实际净利润数为4,823.97万元。

　　智阅网络2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]000803号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,355.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,291.09万元，实际净利润数为5,291.09万元。

　　智阅网络2018年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年3月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019]000280号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为6,726.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.37万元，实际净利润数为6,726.91万元。

　　智阅网络2019年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2020年4月22日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000654号），其经审计后的2019年度归属于母公司所有者的净利润为6,781.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,674.99万元，实际净利润数为6,674.99万元。

　　智阅网络2016-2019年度实现的净利润累计数为23,516.96万元，承诺的净利润累计数为22,575.00万元，超过业绩承诺的金额为941.96万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（3）数字一百

　　根据本公司与好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力就数字一百2016-2019年度业绩承诺金额不低于3,000万元、3,600万元、4,320万元和4,320万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。

　　数字一百2016年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017年3月31日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]1333号），其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为3,177.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,045.76万元，实际净利润数为3,045.76万元。

　　数字一百2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]000705号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为3,773.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,084.55万元，实际净利润数为3,773.06万元。

　　数字一百2018年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年4月12日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019]000588号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为4,382.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,773.35万元，实际净利润数为4,382.01万元。

　　数字一百2019年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年4月22日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000698号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为623.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为603.16万元，实际净利润数为603.16万元。

　　数字一百2016-2019年度实现的净利润累计数为11,803.99万元，承诺的净利润累计数为15,240.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低3,436.01万元，具体赔偿方案待2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告和股权减值测试报告出具后确定。

　　五、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　公司上述募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

　　附件：

　　1：2015年度募集资金使用情况对照表

　　2：2017年度募集资金使用情况对照表

　　3：2015年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　4：2017年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二二年九月二十一日

　　附件1：

　　2015年度募集资金使用情况对照表