证券代码：002897 证券简称：意华股份公告编号：2020-063温州意华接插件股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告|温州_新浪财经

原标题：证券代码：002897 证券简称：意华股份公告编号：2020-063温州意华接插件股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日收到深圳证券交易所发来的《关于对温州意华接插件股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 484 号）。公司积极组织中介机构及相关部门对关注函内容进行逐项落实，现就有关问题的回复内容公告如下：

问题1：公告显示，《一致行动协议》到期后，意华控股集团有限公司（以下简称“意华集团”）持有你公司47.48%的股份，为你公司控股股东；方建文与方建斌系兄弟关系，合计持有意华集团29.46%的股份。请说明方建文与方建斌直接及间接合计持有你公司股份的数量，并对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的具体规定，说明你公司认为无实际控制人状态的原因及合理性。

【回复】

截至2020年8月31日，方建文直接持有公司2.08%的股份，方建斌直接持有公司2.45%的股份，二人直接合计持有公司4.53%的股份。截至本回复出具之日，方建文持有意华集团13.54%的股权，方建斌持有意华集团15.92%的股权，二人共持有意华集团29.46%的股权，意华集团持有公司47.48%的股份，二人通过意华集团合计持有公司13.99%的股份。

综上，方建文与方建斌通过直接及间接的方式合计持有公司18.52%的股份。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”

截至2020年8月31日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：

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意华集团持有意华股份47.48%的股份，为意华股份的第一大股东，且持股比例远超其他股东，为意华股份的控股股东。除意华集团以外的前十大股东合计持股16.78%，均不能单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司的经营方针、投资计划，在实行累积投票的情况下，亦不能单独选任公司董事会的一名董事，因此除意华集团以外的其他股东均不能实际控制公司。

截至本回复出具之日，意华集团的股权结构如下：

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根据上表，方建文及其关系密切的家庭成员方建斌、方丽君、蔡胜才合计持有意华集团35.6376%的股权，方建斌及其关系密切的家庭成员方建文、方丽君、陈琦合计持有意华集团32.9653%的股权，陈献孟及其关系密切的家庭成员郑巨秀、陈琼娜、陈孟杰合计持有意华集团29.1833%的股权，李振松及其关系密切的家庭成员李振秀、李振其、李振飞合计持有意华集团11.0624%的股权，蒋友安持有意华集团14.95%的股权，意华集团其余股东及其关系密切的家庭成员持股比例均未超过意华集团注册资本的10%。

根据意华集团的《公司章程》规定，意华集团的经营方针、投资计划等重大事项需经股东会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东会任免，经出席股东会股东所持表决权的过半数表决通过。意华集团的任何股东均无法单独通过可实际支配的表决权决定意华集团董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。虽然方建文、方建斌、方丽君、蔡胜才以及方建斌、方建文、方丽君、陈琦合计持有的意华集团的股权超过了30%，但是与陈献孟、郑巨秀、陈琼娜、陈孟杰等人合计持有的29.1833%股权差距较小，因此其不能控制意华集团。

综上，意华集团为公司控股股东，但是意华集团股权分散，穿透至自然人投资者后，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上的情形；虽然存在单一股东或股东及其一致行动人持有表决权比例超过30%的情形，但与其他股东及其一致行动人持股比例差距很小，不足以单独控制意华集团；不存在通过实际支配意华集团的表决权决定意华集团董事会半数以上成员选任的情形；不存在依其可实际支配的意华集团的表决权足以对意华集团股东会的决议产生重大影响的情形；不存在中国证监会认定的其他拥有控制权的情形。

因此，本次一致行动协议解除后，公司存在控股股东，但不存在实际控制人。

问题2：请结合《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》等相关规定，从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、决策情况、近期重大事项披露情况、股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托等方面，逐一举证说明你公司认为公司不存在实际控制人状态的合理性。请独立董事发表明确意见。

【回复】

（一）公司说明

结合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司认为本公司不存在实际控制人状态的理由合理充分，举证说明如下：

1、股东持股比例

公司前十大股东持股比例及意华集团股权结构参见“问题1”之回复，“问题1”之回复已从股东持股比例方面详细说明了认定公司无实际控制人的合理性，此处不再重复阐述。

2、董事会成员构成及推荐和提名主体

公司现任第三届董事会成员的构成和提名单位情况如下：

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董事会的成员均为意华集团提名，意华集团在提名董事时，通过集体讨论和决策的方式进行。

3、决策情况

根据《公司法》第一百零三条及《公司章程》第七十六条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司2019年和2020年召开的股东大会表决情况如下：

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从上表可以看出，2019年和2020年的股东大会上，意华集团所持的发行人的股份数均占公司出席股东大会的有表决权股份的75%以上，对公司具有绝对的控股权。

根据《公司法》第一百一十一条、《深圳证券交易所股票上市规定》第9.11条及《公司章程》第一百二十九条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

2020年公司召开的董事会的表决情况如下：

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从上表可知，最近一年的董事会上，意华集团提名的所有董事均对公司召开的董事会审议的议案投票同意，因此意华集团对公司的决策具有决定权。

4、近期重大事项披露情况

2020年6月1日，公司披露《温州意华接插件股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-040），公司为控股子公司湖南意华交通装备股份有限公司向长沙银行股份有限公司申请的综合授信提供担保，担保金额为人民币 2,000 万元；另与华融湘江银行股份有限公司株洲五一支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：华银株（五一支）最保字（2020）年第（026）号），公司为控股子公司湖南意华向华融湘江银行股份有限公司申请的综合授信提供担保，担保金额为人民币7,200万元。

2020年6月19日，公司披露《温州意华接插件股份有限公司2019 年度股东大会会议决议公告》（公告编号：2020-042）。

2020年6月24日，公司披露《温州意华接插件股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-043），公司于近日与上海浦东发展银行股份有限公司株洲分行签订了《最高额保证合同》，公司为控股子公司湖南意华交通装备股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请的综合授信提供担保，担保金额为人民币5,000万元。

2020年7月3日，公司披露《温州意华接插件股份有限公司关于部分监事减持计划完成的公告》（公告编号：2020-045）。

2020年7月10日，公司披露《温州意华接插件股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-046）。以截止2019年12月31日的总股本 170,672,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）,不送红股，也不以资本公积金转增股本。

2020年7月15日，公司披露《温州意华接插件股份有限公司2020年半年度业绩预告》（公告编号：2020-048）。

2020年7月20日，公司披露《温州意华接插件股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-049），公司于与中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行签订了《保证合同》，公司为控股子公司湖南意华交通装备股份有限公司向中国工商银行股份有限公司申请的贷款提供担保，担保金额为人民币 15,800万元。

2020年8月27日，公司披露《温州意华接插件股份有限公司2020年半年度报告》（公告编号：2020-055）。

2020年9月8日，公司披露《温州意华接插件股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2020-060）。

2020年9月9日，公司披露《温州意华接插件股份有限公司关于一致行动关系到期暨公司无实际控制人的公告》（公告编号：2020-061）。

5、股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托

2010年 7月 10 日，陈献孟、蒋友安、方建文、方建斌共同签署了《一致行动协议》，就其在公司决策过程中作为一致行动人、采取一致行动相关事宜达成一致意见。

2017年8月18日，中国证监会核发《关于核准温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1540号），批准意华股份公开发行不超过2667万股新股；该等股票已于2017年9月7日于深圳证券交易所上市交易。

截至 2020年9月7日，意华股份股票上市已满三十六个月，《一致行动协议》中约定的有效期已届满。根据意华股份及《一致行动协议》签署人出具的确认函，《一致行动协议》到期后，陈献孟、蒋友安、方建文、方建斌不再延长《一致行动协议》期限，且陈献孟、蒋友安、方建文、方建斌相互之间未就一致行动事宜达成任何新的协议或作出任何新的一致行动安排，陈献孟、蒋友安、方建文、方建斌之间的一致行动关系终止，意华股份其他股东之间亦不存在任何一致行动协议或一致行动安排。

因此，结合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并基于股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、决策情况、近期重大事项披露情况、股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托等方面情况，《一致行动协议》到期后，公司控股股东意华集团的任何一名股东及其一致行动人均无法凭借其实际支配的表决权单独对意华集团的股东会决议产生重大影响，无法通过实际支配意华集团表决权决定意华集团董事会半数以上成员选任，意华集团的股东未签订任何一致行动协议，意华集团的任何一名股东及其一致行动人实际支配的表决权都无法达到上述法律法规及意华集团《公司章程》对意华集团实际控制的要求，意华集团处于无实际控制人状态，意华集团为公司的控股股东且持有公司的股份远大于其他股东的持股比例，因此，公司亦将处于无实际控制人的状态，认定公司不存在实际控制人的理由合理充分。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：结合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并基于股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、决策情况、近期重大事项披露情况、股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托等方面情况，我们认为，《一致行动协议》到期后，公司控股股东意华集团的任何一名股东及其一致行动人均无法凭借其实际支配的股权单独对意华集团的股东会决议产生重大影响，无法通过实际支配意华集团表决权决定意华集团董事会半数以上成员选任，意华集团的股东未签订任何一致行动协议，意华集团的任何一名股东及其一致行动人实际支配的表决权都无法达到上述法律法规及意华集团《公司章程》对意华集团实际控制的要求，意华集团处于无实际控制人状态，意华集团为公司的控股股东且持有公司的股份远大于其他股东的持股比例，因此，公司亦将处于无实际控制人的状态，认定公司不存在实际控制人的理由合理充分。

问题3：请结合公司章程中股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况等因素，举证说明你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。请独立董事及律师发表明确意见。

【回复】

（一）公司说明

1、股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况

《公司章程》第七十六条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”第七十七条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”第七十八条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）发行公司债券或优先股；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）本章程的修改；（七）公司调整或变更现金分红政策；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”第七十九条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《公司章程》中关于股东大会的表决机制与股东大会实际运行情况一致，公司股东大会严格按照相关法律法规和规章制度的规定规范运行。

2、公司董事会的表决机制及实际运行情况

《公司章程》第一百二十九条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。”第一百三十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”第一百三十二条规定：“董事会决议采用举手表决、口头表决或书面投票表决方式，一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决议，并由参会董事签字。”第一百三十条规定：”董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。”

《公司章程》中关于董事会的表决机制与董事会实际运行情况一致，公司董事会严格按照相关法律法规和规章制度的规定规范运行。

3、公司管理层对公司董事会及股东大会的影响情况

（1）截至本回复出具日，公司高级管理人员及持有公司股份情况如下：

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截至本回复出具日，公司总股本为170,672,000股，管理层合计持有公司16,036,322股股份，持股比例为9.3960%。

（2）《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项……”《公司提名委员会工作细则》第九条规定：“提名委员会的主要职责权限：……（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（四）对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议……”。

经核查，公司总经理由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，董事会提名委员会审核通过后提交董事会，由董事会聘任。

（3）《公司章程》第九十七条第三款规定：“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”

目前，公司董事会成员中仅有一名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何高级管理人员职务。

（4）公司管理层已出具说明：除蒋友安担任意华控股集团有限公司的董事并持有其14.9520%股权外，公司高级管理人员之间及与公司其他股东、董事之间不存在一致行动关系，亦不存在单独或与公司的其他股东、董事共同控制公司的情形。

根据公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。

4、公司股东对董事会及股东大会的影响情况

（1）公司现任第三届董事会6名非独立董事和3名独立董事均由意华集团提名。

（2）意华集团持有公司47.48%的股份，为公司的第一大股东，且持股比例远超其他股东，为公司的控股股东。

（3）根据公司管理层出具的相关说明，除蒋友安担任意华控股集团有限公司的董事并持有其14.9520%股权外，公司高级管理人员之间及与公司其他股东、董事之间不存在一致行动关系，亦不存在单独或与公司的其他股东、董事共同控制公司的情形。

因此，公司控股股东为意华集团，不存在多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

5、公司法人治理结构情况

公司设立了股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会及管理层之间有明确的权限划分，各组织机构人员及职责明确，并具有规范的运行制度。公司股东大会、董事会及管理层按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关法律法规和规章制度的规定，在各自的职权范围内规范行使职权。

综上所述，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：《公司章程》中关于董事会、股东大会的表决机制与公司董事会、股东大会的实际运行情况一致，公司董事会和股东大会严格按照相关法律法规和规章制度的规定规范运行。结合公司管理层和公司股东对董事会和股东大会的影响情况以及公司管理层和股东出具的相关说明，我们认为公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

（三）律师意见

上海锦天城（杭州）律师事务所对《关注函》所涉及的法律问题出具法律意见书，认为：《公司章程》中关于股东大会的表决机制与股东大会实际运行情况一致；《公司章程》中关于董事会的表决机制与董事会实际运行情况一致；公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响；公司不存在多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况；公司设立了股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会及管理层之间有明确的权限划分，各组织机构人员及职责明确，并具有规范的运行制度。公司股东大会、董事会及管理层按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关法律法规和规章制度的规定，在各自的职权范围内规范行使职权。综上所述，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制公司的情况。

问题4：请结合你公司前十大股东及其持股比例情况，对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排，后续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划。

【回复】

（一）说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排

截至2020年8月31日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：

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2020年9月7日，陈献孟、蒋友安、方建文、方建斌签署的《一致行动协议》中约定的有效期已届满。截至本回复出具之日，蔡胜才为意华集团的董事、总经理，陈献孟、蒋友安、方建文、方建斌为意华集团的董事，郑巨秀为意华集团的监事；陈献孟持有意华集团15.96%的股权，方建斌持有意华集团15.92%的股权，蒋友安持有意华集团14.95%的股权，方建文持有意华集团13.54%的股权，郑巨秀持有意华集团10.70%的股权，蔡胜才持有意华集团5.4045%的股权。方建文、方建斌系兄弟关系，两人合计直接持有公司4.53%股权；陈献孟系郑巨秀的姐夫，两人合计直接持有公司4.09%股份；方建文系蔡胜才的姐夫，两人合计直接持有2.91%股权。除上述关联关系以外，公司前十大股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排。

（二）后续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划

根据公司陈献孟、蒋友安、方建文、方建斌出具的《关于一致行动关系到期解除相关事项的声明》，公司前十大股东增持或谋求上市公司控制权的计划如下：

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问题5：请说明你公司变更为无实际控制人状态是否对日常经营产生不利影响，你公司是否会出现控制权不稳定的风险；如有，请说明你公司采取的应对措施，并充分提示风险。

【回复】

公司设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会专门委员会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，公司变更为无实际控制人不会对公司日常经营产生不利影响。

2017年7月13日，陈献孟、蒋友安、方建文、方建斌签署了《一致行动协议之补充协议》，约定在意华股份上市3年后，各方将全力强化意华股份控股股东意华集团董事会的权利，通过合法程序将意华集团董事会成员人数设定为单数，按照意华集团公司章程的规定，以董事会过半数同意审议通过所有重大事项。

此外，公司变更为无实际控制人后，将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会规范运作及内部控制体系和管理层的运转正常，保证公司治理及重大决策机制的规范运作。

特此公告。

温州意华接插件股份有限公司

董事会

2020年9月21日