江苏锦鸡实业股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划_新浪财经

原标题：江苏锦鸡实业股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划

证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份公告编号：2020-055

江苏锦鸡实业股份有限公司

未来三年（2020年一2022年）股东回报规划

为进一步完善江苏锦鸡实业股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司未来三年（2020年一2022年）的具体股东回报规划

（一）利润分配原则：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）利润分配的决策机制和程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策调整

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

4、公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

四、股东回报规划的制订周期和调整机制

（一）本规划的制定周期

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（二）本规划的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

江苏锦鸡实业股份有限公司董事会

2020年9月18日

证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份公告编号：2020-056

江苏锦鸡实业股份有限公司

关于最近五年未被证券监管

部门和证券交易所采取监管

措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司2020年9月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（2020年修订）、《公司章程》及内部制度的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

江苏锦鸡实业股份有限公司董事会

2020年9月18日

江苏锦鸡实业股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第十次会议相关事项的

独立意见

我们作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，在认真阅读了第二届董事会第十次会议相关会议资料、基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十次会议相关事项进行了审查，并发表如下独立意见：

一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司向不特定对象发行可转换公司债券符合各项法律法规及规范性文件的规定。

同意确认公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件。

二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

经核查，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于公司产业链的延伸和盈利能力的提升；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司向不特定对象发行可转换公司债券方案。

三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

经核查，该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于公司产业链的延伸和盈利能力的提升；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司向不特定对象发行可转换公司债券预案。

四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

经审阅，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长期战略目标，能够提升公司竞争力。发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次发向不特定对象发可转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告。

五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

经审阅，该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的必要性、实施的可行性、投资概算和分析作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，能够延伸产业链、增加竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。

六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅，公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

同意公司前次募集资金使用情况报告。

七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

经审核，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、等法律、法规和规范性文件的相关要求，就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺。

八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

经审阅，公司可转换公司债券持有人会议规则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。

同意公司可转换公司债券持有人会议规则。

九、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见

经审阅，公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立健全了科学、持续、稳定的股东回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

同意公司制定的未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见

经审核，提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。

同意提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜。

独立董事签字：

郑梅莲______________

谢孔良______________

沈日炯______________

年月日

证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份公告编号：2020-046

江苏锦鸡实业股份有限公司

第二届董事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2020年9月13日通过电话、电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并于2020年9月18日在江苏省泰兴市滨江镇新港路10号公司会议室以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长赵卫国先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行的条件进行逐项核对，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

会议决议，确认公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

董事会逐项审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案：

1.本次发行证券的种类

会议决议：本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行规模

会议决议：同意本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.票面金额和发行价格

会议决议：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.债券期限

会议决议：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.债券利率

会议决议：同意本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.还本付息的期限和方式

会议决议：同意本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息方式

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7.担保事项

会议决议：本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8.转股期限

会议决议：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9.转股价格的确定及其调整

会议决议：本次可转换公司债券的转股价格的确定和调整方案如下：

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10.转股价格向下修正

会议决议：同意公司关于可转换债券的转股价格向下修正方案。

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11.转股股数确定方式

会议决议：本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12.赎回条款

会议决议：同意公司关于可转换债券的赎回条款。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13.回售条款

会议决议：同意公司关于可转换债券的回售条款。

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见12.赎回条款的相关内容）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14.转股后的股利分配

会议决议：同意因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15.发行方式及发行对象

公司决议：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16.向原股东配售的安排

公司决议：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17.债券持有人及债券持有人会议

会议决议，同意关于债券持有人及债券持有人会议的相关事项。

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④公司拟变更募集资金用途；

⑤保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18.募集资金用途

会议决议：同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

注：精细化工产品项目投资总额为135,500.00万元，公司出于项目整体建设规划需要，将该项目分两期建设，其中一期投资额为124,787.28万元，二期投资额为10,712.72万元。

本次项目总投资金额使用的募集资金分别为前次募集资金变更后投入18,485.47万元和本次募集资金拟投入60,000.00万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19.募集资金管理及专项账户

会议决议：公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20.本次决议的有效期

会议决议：同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册登记，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

会议决议：同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2020-050）、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

会议决议：同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》（公告编号：2020-051）、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

会议决议：同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2020-052）、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。

会议决议：同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-053）、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相关填补措施；同时，公司实际控制人以及董事、高级管理人员对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

会议决议，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-054）、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，组织编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。

会议决议，同意公司组织编制的《可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，组织制定了公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

会议决议，同意公司组织编制的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（公告编号：2020-055）、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1.在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；

2.除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

4.聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

6.如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8.在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。在上述有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。

公司决议，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2020年10月9日下午14:30在江苏省泰兴市滨江镇新港路10号公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

会议决议，同意召开2020年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。

三、备查文件

1.《第二届董事会第十次会议决议》；

2.《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏锦鸡实业股份有限公司董事会

2020年9月18日

证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份公告编号：2020-047

江苏锦鸡实业股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2020年9月13日通过电话、电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并于2020年9月18日在江苏省泰兴市滨江镇新港路10号公司会议室以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席罗巨涛先生主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。

本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行的条件进行逐项核对，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

会议决议，确认公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

监事会逐项审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案：

1.本次发行证券的种类

会议决议：本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

(下转B3版)