山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：      

　　付  波  刘  强  单  红 

　　钟  宇  王俊杰 

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　2020年9月10日

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：94,488,394股

　　2、发行价格：3.58元/股

　　3、募集资金总额：338,268,450.52元

　　4、募集资金净额：326,820,819.96元

　　二、发行对象和限售期

　　本次发行的发行对象为建华建材（中国）有限公司，为依法设立并有效存续的有限责任公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

　　发行对象建华建材认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　三、本次发行股票上市时间

　　本次非公开发行新增股份94,488,394股将于2020年9月15日在深圳证券交易所上市。

　　四、资产过户及债权转移情况

　　本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　英文名称： Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.,LTD

　　注册资本（本次发行前）：472,441,974元

　　注册地址：山东省淄博市博山区尖山东路36号

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：龙泉股份

　　股票代码：002671

　　法定代表人：付波

　　董事会秘书：唐倩

　　联系电话：0533-4292288

　　互联网网址：http://www.lq-pipe.cn

　　所属行业：非金属矿物制品业

　　经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵及其他水泥预制构件等混凝土制品制造、委托加工、销售、安装，并提供相应售后技术服务；商品混凝土生产、浇筑、销售；金属类管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；水工金属结构产品制造销售及技术咨询服务；塑料管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；货物进出口；机械设备与房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）董事会审议通过

　　2019年7月22日召开的发行人第四届董事会第四次会议审议通过了发行人申请2019年非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2019年7月23日公告。

　　2020年1月2日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈2019年非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案进行修订和更新。

　　鉴于中国证监会于2020年2月14日修订并颁布了《管理办法》、《实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，发行人于2020年3月12日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案等内容进行了调整。2020年3月13日，发行人公告了上述董事会决议。

　　（二）股东大会审议通过

　　2019年8月7日，公司召开2019年第四次临时股东大会，就公司本次发行事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　2020年4月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，就本次发行事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等相关议案。

　　（三）本次非公开发行的监管部门核准过程

　　2020年6月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2020年7月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1340号），核准本次非公开发行。

　　（四）募集资金到账及验资情况

　　2020年8月18日，公司与中信证券向建华建材发出了《缴款通知书》。

　　2020年8月20日，和信对认购资金到账情况进行了审验，并出具了和信验字（2020）第000027号《验资报告》。截至2020年8月20日止，中信证券的认购资金专用账户已收到建华建材缴纳的认购资金总计人民币338,268,450.52元。

　　2020年8月21日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至龙泉股份指定账户中。同日，和信出具了和信验字（2020）第000028号《验资报告》。截至2020年8月21日止，龙泉股份已收到中信证券扣除保荐及承销费用10,000,000.00元（项目前期已预收保荐费2,000,000.00元，本次扣除8,000,000.00元）后的余额330,268,450.52元。

　　除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费10,000,000.00元（含税，其中不含税金额9,433,962.26元）外，公司还需要再扣除律师、会计师、信息披露费、证券登记费等其他发行费用合计2,134,488.39元（含税，其中不含税金额2,013,668.30元）。

　　发行费用明细如下：

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　　实际募集资金人民币338,268,450.52元扣除不含税发行费用11,447,630.56元后募集资金净额为326,820,819.96元。其中新增注册资本人民币94,488,394.00元，增加资本公积人民币232,332,425.96元。

　　（五）股份登记和托管情况

　　发行人本次发行的94,488,394股新增股份的登记托管及限售手续于2020年8月24日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，建华建材所认购股份限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为94,488,394股。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即3.58元/股。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为338,268,450.52元，扣除不含税发行费用合计11,447,630.56元后，实际募集资金净额为人民币326,820,819.96元。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（五）资产过户及债权转移情况

　　本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　（六）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为建华建材。建华建材以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　公司与建华建材已签署《附条件生效的股票认购协议》。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　（八）发行股票的锁定期

　　本次非公开发行中，发行对象建华建材认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

　　（十）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　公司名称：建华建材（中国）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区

　　注册资本：5,735万美元

　　办公地址：句容市下蜀镇沿江开发区

　　法定代表人：郑赛荣

　　成立时间：2002年10月8日

　　经营范围：预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）发行对象的认购数量及限售期

　　认购数量：94,488,394股

　　限售期安排：本次非公开发行中，发行对象建华建材认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次非公开发行股票的发行对象为建华建材。建华建材系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，为公司关联方。

　　最近一年，公司与建华建材及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于建华建材及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（四）发行对象认购资金来源情况

　　建华建材认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

　　（五）关于认购对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次龙泉股份非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。

　　本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的发行对象的投资者适当性核查结论为：

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　　五、本次发行新增股份上市情况

　　本次非公开发行新增股份94,488,394股将于2020年9月15日在深圳证券交易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

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　　（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

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　　（三）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　（四）验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东持股情况

　　（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

　　截至2020年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司增加94,488,394股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

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　　本次发行前，公司总股本为472,441,974股。建华咨询持有公司11.88%的股份，通过表决权委托及一致行动取得刘长杰、王维华持有的15.64%股份所对应的表决权，合计拥有公司27.52%股份所对应的表决权，是公司控股股东，许培锋是公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司将增加94,488,394股有限售条件流通股。建华咨询持有公司22.93%股份所对应的表决权，仍为公司控股股东，许培锋仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　目前，公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）和高端金属管件产品的生产与销售。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行前，公司与建华建材及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。公司本次向建华建材非公开发行股票构成关联交易。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。

　　若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　第三节  中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构的合规性结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1340号）和发行人第四届董事会第九次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第四届董事会第九次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

　　发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人2020年第一次临时股东大会决议的规定。本次发行有关新增股份的上市交易尚需取得深交所同意。

　　第四节  保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节  备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　2020年9月10日