上海锦江国际酒店股份有限公司_新浪财经

原标题：上海锦江国际酒店股份有限公司

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2020-029

上海锦江国际酒店股份有限公司

第九届董事会第二十九次会议决议公告

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月28日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第九届董事会第二十九次会议的通知，会议于2020年9月2日上午在公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本公司董事会经过认真的自查论证，认为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

董事逐项表决通过了以下事项：

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行价格及定价方式

本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P1 =P0-D

送红股或转增股本：P1 =P0 /（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1 =（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过150,000,000股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

7、募集资金总额及用途

本次非公开发行A股募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

9、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

10、决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《上海锦江国际酒店股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，本议案内容详见公司2020-030公告。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股募集资金使用可行性分析报告》的议案

本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）。董事会编制了《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股募集资金使用可行性分析报告》。

《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》的议案

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制订了《上海锦江国际酒店股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》。

《上海锦江国际酒店股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并由董事会编制了《上海锦江国际酒店股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，本议案内容详见公司2020-031公告和2020-032公告。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等，并在监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整；

（二）授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（三）授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改和相关工商变更登记；

（四）授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（五）授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

（六）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于为控股子公司海路投资提供担保额度的议案

同意公司为下属控股子公司Sailing Investment Co, S.à r.l.（卢森堡海路投资有限公司）银行贷款重组在不超过12.45亿欧元的额度内提供连带责任保证担保，本议案内容详见公司2020-035公告。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

公司定于2020年9月22日（星期二）以现场会议和网络投票方式召开公司2020年第一次临时股东大会，本议案内容详见公司2020-036公告。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2020年9月3日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2020-030

上海锦江国际酒店股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对本公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1090号文）核准，本公司于2016年7月以每股人民币29.45元的发行价格非公开发行153,418,700股人民币普通股（A股），股款计人民币451,818.07万元，扣除发行费用人民币1,189.68万元后，本公司实际募集资金净额为人民币450,628.39万元。

上述募集资金于2016年7月27日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2016]第115583号验资报告。

本公司依照中国证券监督管理委员会相关规定，将上述募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。2016年8月5日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》；2016年8月12日，本公司、本公司之全资子公司时尚之旅管理有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金四方监管协议》。初始存放金额为人民币450,628.39万元，截至2019年12月31日止，本公司募集资金专项账户已全部注销。

二、前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：本公司募集资金合计为人民币451,818.07万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币1,189.68万元后，本公司实际募集资金净额为人民币450,628.39万元。

注2：本公司非公开发行的募投项目全部完成后，募集资金利息收入合计为人民币336.32万元，全部用于补充本公司流动资金。

三、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2016年8月11日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币80,628.39万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

本公司已将前次募集资金中的人民币430,000.00万元用于偿还短期银行借款，人民币20,628.39万元用于偿还短期财务公司借款，上述借款偿还后本公司有息负债规模明显下降，财务费用也随之减少。

五、前次募集资金使用情况与公司年度报告及募集资金存放与实际使用情况报告中已披露信息的比较（截至2016年12月31日止）

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司年度报告和募集资金存放与实际使用情况报告中披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

单位：人民币万元

■

六、上网披露的公告附件

会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的审核报告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2020年9月3日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2020-031

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施的公告

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于2020年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行A股股票数量为150,000,000股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

4、根据公司2019年度利润分配预案，截至2019年12月31日，公司总股本957,936,440股，以此计算2019年度合计拟派发现金红利574,761,864.00元（含税）。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

7、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

8、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为1,092,499,077.90元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为892,325,019.73元。假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期持平；②较上期增长10%；③较上期增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2020年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行A股募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：

■

（一）酒店装修改造升级项目

1、项目基本情况

近日，国家提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，新格局下消费升级将进一步促进我国酒店业快速发展。

在此背景下，为把握酒店行业发展机遇、巩固和提高公司行业地位，推进公司品牌升级迭代、提升酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司持续发展动力，公司拟对锦江系列部分酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇·地中海、维也纳系列等中端品牌以及白玉兰等经济型品牌。

2、项目的必要性

（1）把握酒店行业发展机遇，巩固和提高行业地位

中国目前有限服务连锁酒店主要包括经济型和中端两大类，其中经济型酒店的发展始于2002年，2006年到2015年的十年间经历了高速发展的黄金十年。中端酒店则肇始于2008年，2013年开始进入发展的快车道。

公司所处的细分行业即有限服务型酒店中的经济型酒店和中端酒店领域，经济型酒店由于近十年的投资高峰和数量增加后，竞争加剧，供求关系发生变化，目前经济型酒店正面临行业规模和结构重整双重挑战的竞争局面，行业集中度不断提升，以锦江之星、7天、如家、汉庭、格林豪泰等为代表的细分品牌龙头已经处于优势地位。目前对于一二线城市，大量的单店规模50间房左右的小规模连锁酒店还有一定的连锁化机会存在，对于三四线以下城市，酒店品牌连锁化程度相对较低，经济型酒店市场尚属刚需产品，中国城镇化过程中的酒店品牌产业升级还有较大的成长空间。

中端酒店受消费升级及高端转移推动增长势头良好，近年来迎来了发展高峰，目前中端酒店下游需求保持快速增长，行业供给规模和行业供给价格仍处在上探阶段。从竞争参与者角度来看，竞争者规模和行业集中度相对经济型和豪华型酒店而言仍较低，以维也纳、全季为代表的中端酒店头部企业领跑效应日趋明显，其中维也纳酒店门店规模已超1,000家，2018年市占率达到28.27%，稳居行业榜首，公司具有一定的先发优势。

本次募投项目实施后，将进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局，巩固和提高公司行业地位。

（2）推进品牌升级迭代，提升酒店服务品质

公司以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。

公司结合行业发展趋势和公司发展情况，按照上述发展战略和目标制定了相应经营计划，积极顺应市场变化和新时代消费趋势，在新零售变革中精准把握方向，从消费者和投资人的角度出发，梳理品牌发展计划，稳步推进各品牌升级迭代和新品牌孵化，更新和完善品牌体系，进一步明确各品牌的定位与内涵，优化消费者体验。持续推进中端酒店市场拓展及占比提升，加速核心区域战略布局。加快新技术、新媒介应用，打造新概念的商业模式，全力提升品牌核心竞争力和全球影响力。

本次募投项目实施后，将进一步推进公司品牌升级迭代，助推公司酒店服务品质提升及产品更新。

（3）升级酒店设施，增强公司持续发展动力

公司作为行业内龙头企业之一，存量酒店门店数量众多。一方面，随着时间的推移，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题。另一方面，随着酒店市场需求特点的不断转变、客源市场的逐步细分，客人除对酒店的硬件设施有较高的要求外，对服务的感受也变得更为细致。此外，在新兴消费升级的趋势下，酒店运营管理对于新媒体、新信息系统、智能服务、卫生环保等要求与日俱增。上述需求客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营业态提出了更高要求。

本次募投项目实施后，将进一步推进公司酒店设施升级，增强公司持续发展动力，提升公司的市场竞争力及盈利能力。

3、项目的可行性

（1）政策可行性

近年来，国家先后出台了《关于加快住宿业发展的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于促进全域旅游发展的指导意见》、《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》等一系列直接或间接鼓励酒店行业发展的政策。国家出台的各项相关政策积极鼓励、支持和指导我国酒店行业转型升级、面向大众消费、提升服务、差异化和特色化竞争等，从中长期看，将极大的鼓励和支持我国住宿酒店业快速发展。

本次募投项目的顺利实施能够促进我国酒店行业转型升级、面向大众消费、促进我国酒店行业服务、差异化和特色化竞争，符合国家产业政策。本次募投项目具备政策可行性。

（2）市场可行性

酒店行业发展与国家经济增长、居民消费水平、旅游业发展、商务出行等因素息息相关。

近年来，我国经济保持稳步增长的势头，2019年全国国内生产总值总量达99.08万亿元，同比增长6.1%；2019年，全国居民人均可支配收入30,733元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素影响，实际增长5.0%；2019年，全国居民人均消费支出2,559元，比上年名义增长8.6%，扣除价格因素影响，实际增长5.5%。直接受益于国家经济的快速发展与人民生活消费水平的提高，我国酒店行业规模持续增长，我国的酒店行业正逐步走向大规模、高质量的发展时代。

酒店住宿行业的主要客户来源于旅游住宿群体，酒店行业的经营状况与旅游业的发展具有密切关系。据文化和旅游部统计数据显示，2019年国内旅游市场和出境旅游市场稳步增长，全年国内旅游人数60.06亿人次，比上年同期增长8.4%；入境旅游人数14,531万人次，比上年同期增长2.9%；出境旅游人数15,463万人次，比上年同期增长3.3%；全年实现旅游总收入6.63万亿元，同比增长11.1%。整个旅游市场呈现国内旅游继续保持高位增长、入境旅游继续回暖、出境旅游回归理性的良好局面。2011-2019 年我国旅游总收入从2.25万亿元增长到6.63万亿元，期间复合年均增长率达到14.46%。旅游产业的长期健康发展也为有限服务型酒店行业的发展提供了良好的产业背景支持。

商务出行市场的持续增长同样也为有限服务型酒店行业的发展带来了巨大的发展空间和机遇。根据全球商务旅行协会基金会（GBTA Foundation）的数据，中国的商旅支出在2016年已凭借3,180亿美元超越美国，成为全球商旅总消费最高的国家。2019年，全球商旅支出1.45万亿美元，根据GBTA预测2023年将稳步增长至1.8万亿美元左右。

综上所述，随着我国居民可支配收入和消费支出的稳步增长、旅游业的持续快速发展、商务出行市场的持续增长，我国酒店行业逐步走向大规模、高质量的发展时代，公司充分利用在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势、在酒店行业的市场领先地位，推动本次募投项目的顺利实施。本次募投项目具备市场可行性。

（3）管理可行性

酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。

公司有限服务型酒店业务是锦江国际集团整体酒店业务板块的一部分。锦江国际集团处于中国行业领先地位，在美国《Hotels》于2019年发布的“全球酒店集团325强”排行榜上位列第二位。锦江国际集团在全服务型酒店运营与管理、有限服务型酒店运营与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理的优势。这种整体品牌影响力及专业酒店管理背景将对锦江都城、铂涛酒店和维也纳酒店等品牌的后续发展提供更强的支持。

同时，公司紧扣全球人才战略目标，进一步加强全球范围的交流互派，促进多元文化优势互补。充分整合及利用培训资源，统筹实施人才培训规划，推进运营模式优化和人才资源打通，使各品牌酒店人力资源、培训资源多维度协同。优化人才资源配置，通过“引培并举”全面建设一支具备全球化视野的、高素质的市场化、专业化、国际化人才队伍，助推酒店服务品质提升及产品更新。

综上所述，公司依托于锦江国际在全服务型酒店运营与管理、有限服务型酒店运营与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理优势，以及全球化视野的、高素质的市场化、专业化、国际化人才队伍，推动本次募投项目的顺利实施。

（4）突出的品牌优势

酒店品牌具有统一的市场知名度和认可度，通过统一的广告宣传、管理制度得到更多客户的认可；其次，各品牌在发展的过程中通过“粉丝”等会员模式等积累了大量客户，这对于客房出租率、营业收入提升都有着重要作用；此外，大品牌在管理服务、企业形象等方面能够树立较好的口碑。

经过若干年的努力，公司建立了在品牌方面的突出优势。凭借公司在酒店品牌方面的突出优势，公司荣获了中国饭店协会、亚洲酒店论坛年会、中国饭店金马奖评审委员会、迈点网等授予的若干重要奖项。公司进一步围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，继续推动有限服务酒店板块深度整合，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展。

综上所述，公司依托于自身在品牌方面的突出优势，积极顺应市场变化和新时代消费趋势，在新零售变革中精准把握方向，从消费者和投资人的角度出发，梳理品牌发展计划，稳步推进各品牌升级迭代和新品牌孵化，更新和完善品牌体系，进一步明确各品牌的定位与内涵，优化消费者体验，推动本次募投项目的顺利实施。

（二）偿还金融机构贷款

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的150,000.00万元用于偿还金融机构贷款。

2、项目的必要性

（1）优化资本结构，提高公司抗风险能力

报告期内，公司资产负债率、有息负债占比与同行业上市公司对比情况如下：

单位：%

■

注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券。

2017年末至2019年末，公司的资产负债率与有息负债占总负债的比例总体呈小幅下降趋势，2020年6月末公司有息负债占总负债的比例有所回升。报告期内，公司的资产负债率与有息负债占总负债的比例显著高于可比上市公司的平均值。公司有息负债占比较高，偿债偿息压力较大，一定程度上加大了公司的财务风险，制约了公司的发展。

本次发行完成后，能够优化公司资本结构及负债结构，有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。

（2）降低财务费用，提高盈利能力

报告期内，公司有息负债具体情况如下：

单位：万元

■

截至2020年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债合计达1,600,771.29万元，占负债总额的67.20%，债务负担较大。2017年至2019年，公司利息支出分别为55,810.69万元、46,845.54万元、36,847.72万元。高额的利息支出给公司经营带来了负担，制约了公司盈利能力的改善。

公司通过本次发行募集资金偿还金融机构贷款后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。

（3）增强投融资能力，提高未来发展潜力

公司较高的资产负债率对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还金融机构贷款，公司资本结构将更加合理，可持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。

3、项目的可行性

（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

五、相关主体出具的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

（一）控股股东的承诺

1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2020年9月3日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2020-032

上海锦江国际酒店股份有限公司

控股股东、董事和高级管理人员

关于本次非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

为充分保护本次非公开发行完成后上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

一、控股股东的承诺

1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

二、董事、高级管理人员的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

三、备查文件

1、上海锦江国际酒店股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺；

2、上海锦江国际酒店股份有限公司控股股东关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2020年9月3日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2020-033

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

向发行对象提供财务资助或补偿的公告

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月2日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2020年9月3日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2020-034

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

综上所述，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2020年9月3日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2020-035

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于为全资子公司提供担保额度的公告

● 被担保人名称：Sailing Investment Co, S.à r.l.（卢森堡海路投资有限公司，以下简称“海路投资”）。

● 上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟为海路投资提供总额不超过12.45亿欧元的连带责任保证担保。截止本公告日，公司为海路投资提供的担保余额均为0元。

● 上述担保无反担保。

● 截至本公告日，公司无逾期担保事项。

● 上述担保议案尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为适应公司实际经营需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为全资子公司提供担保额度具体如下：

因海路投资拟对余额为12.45亿欧元的银行贷款（以下简称“银行贷款”）进行重组，本公司拟在不超过12.45亿欧元的额度范围内为银行贷款重组提供连带责任保证担保。

公司于2020年9月2日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于为控股子公司海路投资提供担保额度的议案》。

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

截止本公告日，公司为海路投资提供的担保余额均为0元。

公司于2020年7月17日召开的第九届董事会第二十六次会议以通讯表决方式审议通过的《关于为控股子公司海路投资提供担保的议案》，不再提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

公司名称：Sailing Investment Co, S.à r.l.

注册资本：50,012,500欧元

注册地址：1 rue Jean Piret 2350 Luxembourg

经营范围：投资管理

股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司100%持有

截至2019年12月31日，海路投资资产总额为129,363万欧元，负债总额为124,724万欧元，银行贷款总额为74,600万欧元，关联方贷款为50,000万欧元，流动负债总额为324万欧元，资产净额为4,639万欧元，2019年度实现投资收益1,548万欧元，年度综合收益总额-52.78万欧元。

截至2020年6月30日，海路投资资产总额为128,909万欧元，负债总额为124,676万欧元，银行贷款总额为124,500万欧元，流动负债总额为2,076万欧元，资产净额为4,233万欧元，2020年1-6月实现投资收益382万欧元，综合收益总额-406万欧元。

海路投资与上市公司的关系：

■

三、董事会意见

董事会经审议认为，上述担保符合公司实际经营需要，且被担保对象均为公司全资子公司，担保风险总体可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，同意公司为海路投资就银行贷款重组提供不超过12.45亿欧元额度的连带责任保证担保。

四、独立董事意见

公司独立董事同意公司为海路投资就银行贷款重组提供不超过12.45亿欧元额度的连带责任保证担保。

公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

上述担保事项是为了满足海路投资银行贷款重组的需要，海路投资经营稳定，资信状况良好，公司为海路投资提供连带责任保证的担保方式不会损害公司利益，符合公司经营需要。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）总额为0元，不存在逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；

2、公司独立董事关于锦江酒店九届二十九次董事会相关议案的独立意见。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2020年9月3日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2020-036

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2020年9月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月22日 14点00分

召开地点：上海黄浦区茂名南路59号锦江饭店小礼堂

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月22日

至2020年9月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届董事会第二十九次会议审议通过；公司关于拟为全资子公司提供担保的公告和第九届董事会第二十九次会议决议公告已分别于2020年7月18日和2020年9月3日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2020年9月18日（周五），9：00－16：00