广东德生科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告_新浪财经

原标题：广东德生科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-105

广东德生科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2020年8月16日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2020年8月27日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司调整向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，调整后的方案具体如下：

(1)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2)发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(3)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人虢晓彬。虢晓彬以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(4)发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月2日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。

如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(5)发行数量

本次发行数量不超过4,700万股（含4,700万股），具体认购情况如下：

■

截至本次发行预案公告日，公司总股本为20,086.22万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的23.40%，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(6)限售期

发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(7)募集资金数量和用途

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币47,752万元（含47,752万元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(8)未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(9)上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(10)本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

根据本次发行事项的最新进展情况，与会董事同意对本次非公开发行股票预案进行修订。

《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

根据公司本次非公开发行股票预案，公司本次发行的发行对象共计1名，为虢晓彬。由于虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

董事会同意提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议的补充协议（二）〉的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司就本次发行事宜与虢晓彬签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议（二）》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《关于与特定对象签署〈非公开发行股票之认购协议的终止协议〉的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司与赣州诺科咨询管理有限公司签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订。

《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的议案》

根据本次发行事项的最新进展情况，与会董事同意公司对关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行修订。

《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（三次修订稿）的议案》

本议案与全体董事均具有利害关系，全体董事均回避表决，直接提交股东大会审议。

十、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

鉴于公司首次公开发行股票募投项目实施主体变更为全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），为保障募投项目顺利进行，在本次募投项目完成变更前，德岳置业已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。与会董事同意公司以自筹资金预先投入募投项目的投资金额为4,342.00万元，本次拟置换预先投入的自筹资金4,342.00万元。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十一、审议通过《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》

与会董事同意公司因拓展贵州地区人力资源就业运营服务需要，公司全资子公司德生智聘（广州）人力资源有限公司（下称“德生智聘”）拟与织金县就业扶贫人力资源服务有限公司在贵州省毕节市共同投资设立贵州智聘人力资源有限公司（暂定名），注册资本为200万元，其中德生智聘以自有资金出资120万元，占注册资本的60%，织金县就业扶贫人力资源服务有限公司以自有资金出资80万元，占注册资本的40%。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十二、审议通过《关于设立广东德生科技股份有限公司海口分公司的议案》

与会董事同意公司因开展海南地区农村电商运营服务需要，拟在海南省琼中县注册成立广东德生科技股份有限公司海口分公司，分公司负责人为吴金爱，营业场所位于海南省琼中县黎族苗族自治县。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十三、审议通过《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》

与会董事同意召集公司全体股东于2020年9月15日召开公司2020年第六次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的需要公司股东大会审议的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

广东德生科技股份有限公司董事会

2020年8月27日

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-106

广东德生科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2020年8月16日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2020年8月27日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，审议并通过决议如下：

一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

与会监事同意调整公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，调整后的方案具体如下：

(1)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2)发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(3)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人虢晓彬。虢晓彬以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(4)发行价格和定价原则

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(5)发行数量

本次发行数量不超过4,700万股（含4,700万股），具体认购情况如下：

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(6)限售期

发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(7)募集资金数量和用途

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(8)未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(9)上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(10)本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》

根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会监事同意对本次非公开发行股票预案进行修订。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

监事会同意提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议的补充协议（二）〉的议案》

根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会监事同意公司就本次非公开发行股票与虢晓彬签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议（二）》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《关于与特定对象签署〈非公开发行股票之认购协议的终止协议〉的议案》

根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司与赣州诺科咨询管理有限公司签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会监事同意对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订。

《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告（三次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的议案》

根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会监事同意公司对关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行修订。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（三次修订稿）的议案》

根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会监事同意公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺进行修订。

《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（三次修订稿）》及《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（三次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

公司首次公开发行股票募投项目实施主体变更为全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），为保障募投项目顺利进行，在本次募投项目完成变更前，德岳置业已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。与会监事同意公司以自筹资金预先投入募投项目的投资金额为4,342.00万元，本次拟置换预先投入的自筹资金4,342.00万元。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

广东德生科技股份有限公司监事会

2020年8月27日

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-107

广东德生科技股份有限公司关于召开

2020年第六次临时股东大会通知的公告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司召开2020年第六次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

3、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2020年9月15日下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月15日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年9月15日9:15-15:00的任意时间。

4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2020年9月8日

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2020年9月8日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

(1) 发行股票的种类和面值

(2) 发行方式和发行时间

(3) 发行对象及认购方式

(4) 发行价格和定价原则

(5) 发行数量

(6) 限售期

(7) 募集资金数量和用途

(8) 未分配利润安排

(9) 上市地点

(10) 本次非公开发行股票决议有效期

2、审议《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》；

3、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

4、审议《关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

5、审议《关于与特定对象签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议的补充协议（二）〉的议案》；

6、审议《关于与特定对象签署〈非公开发行股票之认购协议的终止协议〉的议案》；

7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》；

8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的议案》；

9、审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（三次修订稿）的议案》。

上述第1项议案属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第1项议案需逐项表决。第1-7项议案需关联股东虢晓彬回避表决，第9项议案需控股股东虢晓彬及同时担任公司董事、高级管理人员的其他关联股东回避表决。

上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议表决通过，内容详情请见2020年8月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公司公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

2、登记时间：

2020年9月9日至2020年9月14日，9:00-17:30；建议采用传真的方式登记。传真电话：020-29118600。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：蒋琢君（证券事务代表）

电话：020-29118777

传真：020-29118600

电子邮箱：stock@e-tecsun.net

五、网络投票具体操作流程

本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

广东德生科技股份有限公司董事会

2020年8月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月15日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月15日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2020年第六次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件三：

参会股东登记表

■

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-108

广东德生科技股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）于2020年3月1日召开的第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

公司于2020年8月27日召开第二届董事会第二十五会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

■

除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十七日

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-109

广东德生科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、

公司采取填补措施

及相关主体承诺的公告（三次修订稿）

重大事项提示：以下关于广东德生科技股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币47,752万元（含本数），发行数量不超过4,700万股（含本数）。

（一）主要假设、前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为47,752万元（不考虑发行费用的影响），发行价格为10.16元/股，发行股份数量为4,700万股；

4、2020年1-6月公司合并报表营业收入较上年同期增长8.05%；假设：公司2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为与2019年度持平；2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2020年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设公司2020年度每股现金分红比例与2019年度保持一致，并于2021年6月实施完成；

7、假设公司股票期权激励在2020年5月30日后第一个行权期内全部均匀行权；

8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

公司控股股东、实际控制人虢晓彬认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公司的稳定持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金；本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金全部用于补充流动资产。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）优化组织、队伍结构，提升运作效率

公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。

（四）统筹优化资源，提高一体化运营效能

公司将充分利用发挥主营业务优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、技术、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司创新性的社保卡认知、全产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势，转化为运营效率优势和持续的盈利能力。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十七日

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-110

广东德生科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金的公告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”或“德生科技”)首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

二、募集资金投资项目情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

■

注 1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从21,108,383.02元调整至22,259,326.54元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

公司于2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》，具体详见发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司对募集资金投资项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。

“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”原计划由广东德生科技股份有限公司实施，项目实施地点为广东省广州市越秀区解放中路421-459号，建设完成期为2019年6月，现计划将实施主体变更为全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块，建设完成期变更为2022年12月；“营销及服务网络技术改造项目”原计划由广东德生科技股份有限公司实施，项目实施地点为广东省广州市天河区软件路15号第二、三、四层，建设完成期为2018年6月，现计划将实施主体变更为全资子公司广州德岳置业投资有限公司，实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块，建设完成期变更为2022年12月。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元。

变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

■

变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月20日出具的《广州德岳置业投资有限公司2020年验资报告》（XYZH/2020GZA60353），截至2020年8月19日止，德岳置业已收到德生科技缴纳的出资合计人民币219,342,491.31元，均为募集资金出资，且分别于2020年8月18日、2020年8月19日缴存于德岳置业开设的募集资金专户里。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保障募投项目顺利进行，在本次募投项目完成变更前，德岳置业已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月27日出具的《关于广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020GZA60355），截至2020年8月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资金额为4,342.00万元，本次拟置换预先投入的自筹资金4,342.00万元，具体情况如下：

单位：万元

■

四、履行的相关决策程序

公司于2020年8月27日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,342.00万元。独立董事就该等事项发表了独立意见。

公司本次使用募集资金置换时间距离变更后的募投项目之募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

经鉴证，我们认为，德生科技管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定的编制要求，与实际情况相符。

（二）保荐机构核查意见

经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告等资料，保荐机构为：本次德生科技使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的事项已经发行人董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目自有资金的情况进行了审核，并出具相关专项鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。综上，保荐机构对德生科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的事项无异议。

（三）独立董事意见

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。

3、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，且本次置换时间距离变更后的募投项目之募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,342.00万元。

六、备查文件

1. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020GZA60353）；

2. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020GZA60355）；

3．《万联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

广东德生科技股份有限公司董事会

2020年8月27日

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-111

广东德生科技股份有限公司

关于全资子公司投资设立控股子公司的公告

一、投资概述

1、广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于2020年8月27日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司德生智聘（广州）人力资源有限公司（以下简称“德生智聘”）与非关联方织金县就业扶贫人力资源服务有限公司（以下简称“织金就业扶贫公司”）在贵州省毕节市投资设立控股子公司贵州智聘人力资源有限公司（暂定名，以下简称“贵州智聘”），注册资本为人民币200万元，德生智聘拟出资120万元，占注册资本的60%，织金就业扶贫公司拟出资80万元，占注册资本的40%。

2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

董事会授权公司经营层具体办理本次投资设立控股子公司的相关事宜，包括但不限于公司章程、办理注册登记等。

3、本次投资设立子公司的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：织金县就业扶贫人力资源服务有限公司

主要经营场所：织金县惠民街道涌潮村就业和社会保障服务大楼

统一社会信用代码：91520524MA6GUDQ58N

法定代表人：廖梦然

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：5,000万元

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（按规定组织开展本县全日制用工的就业扶贫公益专岗的招募、培训、管理、考核、清退等有偿服务工作。在人社部门的指导下，做好非全日制用工的就业扶贫公益专岗的招募、培训、管理、考核、清退等有偿服务工作。为人社部门提供劳动力信息采集、组织招聘会和创业创新大赛、开展就业创业政策宣传活动、开展就业创业调研活动、劳动力就业创业信息系统维护等有偿服务。根据相关行政许可开展人力资源服务、劳务派遣、职业技能培训等有偿服务业务。按规定承接政府部门及企业的服务外包有偿业务。在人社部门的指导和支持下与对口帮扶城市及发达地区企业积极开展劳务协作，组织和引导有外出就业意愿的农村劳动力转移就业有偿服务。依法开展与促进建档立卡贫困劳动力就业有关的其他有偿服务的业务。法律、法规规定的其他业务。）

织金就业扶贫公司与德生智聘不存在关联关系。

三、设立控股子公司的基本情况

公司名称：贵州智聘人力资源有限公司（暂定名）

设立地点：贵州省毕节市织金县惠民街道涌潮村人力资源和社会保障局人才市场2楼

法定代表人：刘锦然

企业类型：有限公司

注册资本：200万元

资金来源：自有资金

股权结构：

■

经营范围：待定（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上述各项内容以工商部门核准结果为准。

四、设立控股子公司的目的和对公司的影响

此次以全资子公司德生智聘与织金就业扶贫公司合资设立控股子公司贵州智聘，将有利于公司在当地探索和建立就业服务政务与市场化运作相结合的模式，打造完整的就业服务生态链，并借助本地化资源快速复制公司在整个贵州地区的人力资源运营服务。贵州就业服务的深入拓展，对公司构建民生服务生态有示范性作用，未来公司的人力资源和社会保障事业运营服务会持续深化。

本次出资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

(下转47版）

扫二维码 3分钟开户紧抓创业板2.0大机会！