山东天鹅棉业机械股份有限公司_新浪财经

原标题：山东天鹅棉业机械股份有限公司

（上接81版）

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证券代码：601880 证券简称：大连港公告编号：临2020-047

大连港股份有限公司

关于间接控股子公司计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月27日召开了第六届董事会2020年第3次会议，会议审议通过了《关于计提森立达减值的议案》。现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

大连港森立达木材交易中心有限公司（以下简称“森立达”）成立于2015年8月，经营期限为20年，注册资本为2,500万元人民币，本公司的全资子公司大连港集装箱发展有限公司（以下简称“大港集箱”）持有森立达51%股权，大连和港国际贸易有限公司持有森立达49%股权，森立达为本公司的控股子公司。

截至2020年6月末，森立达总资产5,002万元（其中固定资产、在建工程等长期资产4,553万元）、总负债6,514万元（主要是一年内到期的非流动负债3,380万元、其他应付款2,049万元）、净资产-1,511万元（其中注册资本2,500万元、未分配利润-4,023万元）。鉴于森立达已长期资不抵债，继续经营下去需要投入大量资金，拖欠工程款已涉诉，且不能在短期内获得海关政策的支持，为防止进一步扩大亏损，经本公司2020年第5次总办会及森立达股东会决议，向大连经济技术开发区人民法院申请破产清算，2020年6月28日法院下达了《民事裁定书》，受理了破产申请。2020年7月22日法院破产受理小组接管森立达，进入法院破产清算程序。

（一）森立达计提资产减值准备

2020年6月末，森立达固定资产中机械设备账面净值1,377万元，主要是微波介电加热检疫处理原木实验舱及配套设备设施等；在建工程中的设备账面值2,215万元，主要为尚在建设中的工业化微波介电热处理系统装备等；上述设备无法拆卸、基本无处置价值，由于项目尚未通过验收，专有设备难以变现，申请全额计提减值。在建工程中有检疫处理间及准备间，账面价值918万元，评估值707万元，申请对该部分资产计提210万元减值。综上，申请对上述资产计提减值准备合计3,802万元。

单位：万元

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（二）内部单位相关股权、债权计提减值准备

鉴于森立达已资不抵债且资产大幅减值，因此申请对以下内部单位相关股权、债权计提减值准备。

1.大港集箱长期股权投资减值

依据森立达资产减值情况，大港集箱申请对森立达长期股权投资1,275万元全额计提资产减值准备。

2.大港集箱贷款减值

大港集箱向森立达提供贷款580万元，应收利息22万元，申请全额计提坏账准备。

3.内部其他公司应收款项减值

大连港口技术服务有限公司(以下简称“技术公司”)、大连集装箱码头物流有限公司（以下简称“码头物流”）及大连国际物流园发展有限公司(以下简称“物流园”)均为大港集箱全资子公司，因日常业务往来，与森立达之间产生一定欠款。其中，技术公司应收森立达服务费49万元，码头物流应收森立达场地租赁保证金为110万元，物流园应收森立达公司办公室租金392万元，应收木材微波介电项目转让款200万元。申请上述对森立达的应收款项全额计提坏账准备。

二、本次计提减值准备对公司（指对大连港股份有限公司相关财务指标）的影响

上述资产减值及内部股权、债权经过本公司内部合并抵消后，影响本公司合并净利润减少3,802万元，归属母公司净利润减少1,939万元。

三、董事会审议情况及对计提资产减值准备合理性的说明

公司董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产、状况、财务状况。

四、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

本次计提减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况。计提后能够更加公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、董事会审核委员会对公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提减值准备事项。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

2020年8月27日

2020年半年度报告摘要

公司代码：603029 公司简称：天鹅股份

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

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2.2公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

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2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

在2020年上半年复杂经济环境下，公司积极应对新冠疫情产生的不利影响，围绕董事会年初制定的“市场导向，创新驱动，提质增效，融合发展”战略主题，以市场需求为导向，以产品及服务为基础，以技术创新为驱动，以提质增效为目的，激活发展新动能；坚持稳定与发展并举，在稳定中求发展，发展中求突破，积极采取多种措施确保公司经营稳定发展。

1. 做好疫情防控工作，及时复工复产

面对年初爆发的新型冠状病毒疫情，公司高度重视疫情防控工作，第一时间成立了疫情防控小组，采取多种手段抗击疫情，制定了详尽的应急预案、应急措施和经营计划，重点做好疫情防控、应急管理、组织保障、复工复产等各方面工作，实现总部及各分子公司尤其是地处武汉的子公司无人员感染，并严格按照当地政府规定及要求，及时复工复产，确保公司生产经营正常运行。

2. 聚焦核心主业，提升发展新动能

公司坚持聚焦核心主业不动摇，积极开拓国内、国际市场，报告期公司棉机业务收入实现10,136.57万元。公司紧紧抓住新疆生产建设兵团团场综合配套改革带来机遇与挑战，深耕核心主业，积极转变经营方针和市场策略，按照“抓住优势，差异营销，精耕细作，培育引导”思路，积极开拓国内市场；面对国际疫情爆发对公司国际业务开展带来的不利影响，公司积极通过在线营销、网络会议等多种渠道保持与客户沟通，力争将疫情影响降到最低。

公司不断加强技术优化提升及创新，聚焦关键、核心环节，着力突破关键技术瓶颈，报告期优化完成60包/时机采棉生产线工艺方案及六行打包采棉机性能提升，并完成多项新产品开发设计，始终引领棉机行业发展。

3. 积极应对疫情影响，努力稳定网络安全业务生产经营

公司控股子公司中软通位于此次新型冠状肺炎疫情爆发的重灾区武汉市，根据武汉市疫情管控要求，中软通已于4月上旬逐步复工复产，但各地疫情防控措施对于人员流动的限制，导致公司市场销售工作有所延迟；中软通主要客户为公安系统，疫情期间公安行业客户下沉到抗疫一线，部分项目投资缩减或升级延迟，公司部分订单发货延迟，现场安装实施、验收拖后，对公司网络安全产品的市场推广造成了一定程度的影响。报告期公司网络安全业务实现营业收入1,248.06万元，较去年同期下降27.98%。为减少疫情造成的不利影响，公司积极主动开拓市场，捕捉新的市场机会，同时也集中精力做好新产品研发及应用，努力稳定经营业绩。

4. 推进组织结构改革，加快内部资源整合

公司持续管理变革，创新管理模式，报告期公司进行组织结构优化、人力资源优化以及业务流程优化，强调目标管理、过程管控，以结果为导向，不断提高公司组织管理运作效率；对中层干部重新竞聘上岗，实现管理人员能上能下，不断激发全体干部职工的上进心和活力。

同时，公司加强资源整合、统筹管理工作，提升运营效率。报告期公司完成子公司现代农装吸收合并新疆天鹅工作，现代农装承接新疆天鹅的全部资产、负债；完成收购野田铁牛剩余40%股权，野田铁牛成为公司全资子公司。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见报告全文第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计44.重要会计政策和会计估计的变更（1）重要会计政策变更。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份公告编号：临2020-031

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2020年8月26日在公司第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2019年8月19日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中李法德先生、曹彦杰先生因工作原因以通讯方式参加。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-033）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）会议审议通过了《关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-034）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事曹彦杰先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-035）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2020年8月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份公告编号：临2020-032

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2020年8月26日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料已于2020年8月19日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席马学军先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2020年半年度报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年半年度报告》。会议认为公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况；没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2020年半年度报告全文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-033）。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事马学军先生回避表决。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

2020年8月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份公告编号：临2020-033

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

本次会计政策变更系山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）的要求进行的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》（（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司根据相关要求自2020年1月1日起执行新收入准则。

2020年8月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的原因和日期

根据财政部于2017年7月5日修订发布的新收入准则要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

（二）变更前后公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第14号一收入》及其相关规定；本次变更后公司执行新收入准则，新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以“控制权转移”替代“风险报酬转移”作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

（三）本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业按照首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次执行新收入准则不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

四、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见

（一）独立董事意见

本次会计政策的变更系根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）的有关规定和要求进行的相应变更，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定；执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2020年8月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份公告编号：临2020-034

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）增资

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易概述：山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）拟对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“本合伙企业”）增资不超过2,000万元，同时基金拟新引入有限合伙人山东省新动能基金管理有限公司、山东供销小额贷款有限公司、济南高新财金投资有限公司及其他合伙人拟合计认缴出资12,000万元（以最终确定的合伙人及其认缴出资额为准）。

● 受宏观经济、国家政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，基金存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

● 公司将充分关注可能存在的风险，密切关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

● 过去12个月与受同一实际控制人山东省供销合作社联合社（以下简称“省供销社”）控制的企业租入资产交易发生额为883.06万元，租出资产交易发生额为167.30万元，共同对外投资1,000万元，累计为2,050.36万元。

一、本次对外投资暨关联交易概述

公司于2019年10月29日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司参与发起设立基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与山东供销股权投资基金管理有限公司（以下简称“供销基金管理”）、山东供销融资担保股份有限公司（以下简称“供销融资担保”）、山东供销资本投资（集团）有限公司（以下简称“供销资本投资”）（以上合伙人统称“原合伙人”）参与发起设立基金。基金总规模不超过20,000万元，其中一期募集资金6,000万元，其中公司作为有限合伙人出资1,000万元、供销基金管理作为普通合伙人出资400万元、供销融资担保作为有限合伙人出资3,600万元、山东供销资本投资（集团）有限公司作为有限合伙人出资1,000万元；二期募集资金14,000万元，待完成基金工商注册及中国证券投资基金业协会备案后向其他合作方募集。基金于2019年10月30日已完成工商注册登记手续，并于2019年12月5日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续，取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJJ212）。具体详见公司《关于参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-040）、《关于参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2019-041）、《关于参与设立的山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2019-048）。截止本公告披露日，基金尚未对外投资。

为满足基金资金需求，进一步推进基金的发展运作公司拟对基金增资不超过2,000万元，其他原合伙人未增资，基金拟新引入的有限合伙人山东省新动能基金管理有限公司拟认缴出资6,000万元，山东供销小额贷款有限公司（以下简称“供销小额贷”）拟认缴出资1,000万元，济南高新财金投资有限公司拟认缴出资2,000万元，其他合伙人合计认缴出资3,000万元，使基金规模由6,000万元增加至20,000万元（以最终确定的合伙人及其认缴出资额为准）。

公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》，同意对基金追加投资不超过2,000万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，原合伙人及拟新引入合伙人供销小额贷均为公司关联方，关联关系详见本公告“二、主要交易方基本情况”之“（一）关联交易方基本情况”。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易为4,050.36万元（含本次金额），占天鹅股份最近一期审计净资产的5.59%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、主要交易方基本情况

（一）关联交易方基本情况

1、山东供销股权投资基金管理有限公司

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供销基金管理在基金作为基金管理人、执行事务合伙人，在中国证券投资基金业协会备案登记信息（备案编号及备案时间）：P106997/2019年7月15日。主要管理人员有蒋庆增先生、马学军先生，其中马学军先生现任公司监事。

2、山东供销融资担保股份有限公司

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3、山东供销资本投资（集团）有限公司

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4、山东供销小额贷款有限公司

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（二）非关联交易方基本情况

1、山东省新动能基金管理有限公司

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备注：山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“新动能公司”）作为山东省新旧动能转换引导基金管理公司，行使引导基金出资人职责。

3、济南高新财金投资有限公司

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三、关联交易标的基本情况

本次交易的类别为与关联人共同投资，交易标的情况如下：

（一）基本情况

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（二）基金规模、出资比例及出资方式

基金总规模20,000万元，分两期募集，认缴出资。首期已募集6,000万元，本次向天鹅股份及新引入的有限合伙人合计募集14,000万元，本次增资后资金规模达到20,000万元（以实际募集为准）。基金规模及出资情况详见下表：

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注：其他合伙人尚未确定，待确定后公司另行补充披露。本次拟新引入合伙人及其认缴出资额以最终确定的为准。

（三）基金最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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注：以上数据未经审计。截止本公告披露日，基金尚未开展投资业务。

（四）基金管理模式

1、普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人按照约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

2、合伙企业下设投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建，负责合伙企业的对外投资、投资后管理及退出等。基金管理人根据投资决策委员会的决议和合伙人会议决议开展合伙企业经营事务。

3、管理费按年度支付，在基金存续期内，年度管理费为基金未收回投资本金的2%；在基金延长期内，不收管理费。

4、除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为单利5%；合伙企业的年平均收益率不低于门槛收益率的，全体合伙人同意将其应享有的合伙企业门槛收益之上的20%奖励普通合伙人。

（五）投资模式

基金重点投资于智能制造、现代高效农业、新一代信息技术领域，既可投资子基金，也可直接投资项目，优先支持山东省委、省政府确定的项目和山东省新旧动能转换重大项目库项目。

四、关联交易暨合伙协议的主要内容

本次交易的主要内容详见本公告“二、主要交易方基本情况”及“三、关联交易标的基本情况”。新《合伙协议》尚未签署，待签署后公司将及时履行信息披露义务。

五、本次增资的目的以及对上市公司的影响

本次增资系满足基金资金需求，进一步推进基金的发展运作，基金投资领域与公司主营业务存在一定的协同关系，有助于推动公司产业链整合和扩展；同时公司作为投资人，在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力；公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，公司作为有限合伙人以出资额为限对基金债务承担有限责任。因此，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》，关联董事曹彦杰先生、关联监事马学军先生回避表决。

（二）公司独立董事潘玉忠先生、韩伟先生、李法德先生对该关联交易进行事前认可并发表独立意见如下：

公司本次增资系满足基金资金需求，进一步推进基金的发展运作，基金投资领域与公司主营业务存在一定的协同关系，有助于利用各共同投资方的整体优势发掘投资机会，推动公司产业链整合和扩展；公司以自有资金参与增资，是在确保公司主营业务正常运作下适度参与的风险投资，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。同时作为有限合伙人以出资额为限对基金债务承担有限责任，不会对公司经营成果和财务状况造成重大影响；本次交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合证监会、交易所等的监管要求，关联董事回避表决，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此，独立董事同意公司对基金增资暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）审计委员会意见

公司以自有资金参与基金增资，是在确保公司主营业务正常运作下适度参与的风险投资，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。同时作为有限合伙人以出资额为限对基金债务承担有限责任，不会对公司经营成果和财务状况造成重大影响；基金投资领域与公司主营业务存在一定的协同关系，有助于利用各共同投资方的整体优势发掘投资机会，推动公司产业链整合和扩展，符合公司发展战略。同意本次向基金增资事项。关联委员曹彦杰先生回避表决。

（四）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。除股东大会外，本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

自2019年8月至今，除日常关联交易外，公司于2019年10月作为有限合伙人认缴出资1,000万元与原合伙人发起设立基金，具体详见公司于2019年10月30在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-040）。

八、风险提示

1、基金部分合伙人尚未最终确定且新合伙协议尚未签署，可能存在拟新引入合伙人退出以及未及时、足额募集到资金的风险，因此基金本次增资实施过程存在不确定性。

2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期，短期内不会对公司财务状况产生重大影响。虽然基金的投资方向与公司主营业务存在一定的协同关系，但存在基金投资后标的公司未能达到预期协同效应的风险。同是，基金在投资过程中受宏观经济、国家政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关要求，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2020年8月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份公告编号：临2020-035

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月14日 14点30分

召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月14日

至2020年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月28日在上海证券交易所网站披露的《关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-034）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：山东省供销合作社联合社、山东供销资本投资（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2020年9月11日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2020年9月11日（星期五）上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

（三）登记地点

山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

（二）会议联系方式

联系人：翟艳婷、吴维众

联系电话：0531-58675810

联系传真：0531-58675810

邮箱：swan@sdmj.com.cn

地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号