中南红文化集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司所有董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求报告期内公司实现营业总收入151,931,435.78元，同比下降54.29%，归属母公司净利润-413,100,580.6元，较上年同期下降193.03%，扣除非经常性损益净利润-250,184,599.85元，同比下降71.20%，基本每股收益-0.30元。

　　报告期内公司总资产2,419,078,862.43元，比上年同期下降50.69%，归属于母公司所有者权益合计-231,472,277.19元，同比下降111.28%；实现营业总收入151,931,435.78元，同比下降54.29%，归属母公司净利润-413,100,580.6元，较上年同期增加193.03%，扣除非经常性损益净利润-250,125,332.47 元，同比增加71.16%，基本每股收益-0.30元。

　　报告期内，公司控股股东变更为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙），实际控制人变更为江阴高新技术产业开发区管委会。公司流动资金仍处于短缺状态，制造板块业务订单下降，文化板块去库存、去产能仍在持续，影视新业务难以开展，仅限存量业务为主，公司整体营业收入同比大幅下滑； 另一方面，公司部分不动产、子公司股权等资产被债权人以司法拍卖等非市场化方式处置对公司造成了较大损失。

　　为摆脱目前经营困境，提升盈利能力，公司新一届管理层已经采取以下措施：

　　（1）积极推动公司重组工作，改善公司资产负债结构。公司已于2020年5月25日获准进入预重整程序，并于2020年7月30日确定了重整投资人，重整投资人已书面承诺将向公司提供约6亿元人民币的投资金额用于支持公司完成重整。后续公司将全力配合好重整投资人、引导人、无锡中级人民法院以及管理人的各方面工作，加快推动公司的重整进程，争取早日进入重整程序、顺利实施重整以及完成重整执行计划。

　　（2）保持部分业务持续稳定的生产经营，继续抓好生产组生产、采购，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，合理安排资金收付，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。

　　（3）持续完善、改进因历史遗留问题造成公司内控的缺陷、建立健全高效、科学的管理机制和考核评价体系，通过奖罚分明、科学严谨的管理方法提高广大员工的工作积极性，进而提高工作效率和经济效益。

　　（4）依照内部控制规范体系等规定对公司历史上存在的对外担保、关联交易、与控股股东的资金往来等内控方面进行核查并完善公司管理制度和体系，公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全、完善体系架构，及时对照评价体系修订已发现的缺陷和问题。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　2020年1-6月合并财务报表范围因控股子公司被司法拍卖减少1家。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事长：陈飞

　　2020年8月28日

　　证券代码：002445                证券简称：*ST中南                公告编号：2020-084

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第五届董事会第二次会议于2020年8月16日以邮件方式发出会议通知，于2020年8月26日在本公司会议室以现场方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长陈飞先生主持。经与会董事审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》

　　公司《2020年半年度报告全文》于2020年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2020年半年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　三、审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年外部审计机构的议案》

　　公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2020年度审计工作，年度审计报酬为不超过人民币148万元。

　　具体内容详见2020年8月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　四、审议通过了《关于聘任杨宝作为公司副总经理的议案》

　　杨宝作简历：男，1986年出生，毕业于北京大学，法学经济学双学士；利物浦大学市场营销授课型硕士；2015年-2017年6月，历任江苏金百临投资咨询股份有限公司项目经理，研究员；2017年7月至2020年8月，历任江苏新扬船投资有限公司投资经理、投资总监。杨宝作未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　具体内容详见2020年8月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　五、审议通过了《关于公司与江阴中南重工集团有限公司部分债务抵销暨关联交易的议案》

　　江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）为公司的原控股股东，因之前涉及中南文化对中南集团违规担保，以及中南集团对中南文化资金占用事项，导致双方存在以下债权债务关系：

　　截至当前，中南文化欠中南集团金额为2,315.676万元，其中：（1）中南集团作为担保人为中南文化（包轶婷案借款人）因包轶婷案件代偿1,400万元，具体构成为海得汇金创业投资江阴有限公司部分股权（作价1,000万元）和汽车（作价400万元）；（2）中南集团作为上市公司中南文化原股东应得现金分红款915.676万元。

　　截至当前，中南集团、陈少忠及其关联人欠中南文化金额为12,612.48万元。由于中南集团已进入破产清算流程，中南集团和陈少忠及其关联人之间的账务往来尚在梳理中。针对中南文化的债权认定，中南集团管理人已确认的债权为前期中南集团对中南文化资金占用产生的利息2,064.05万元，剩余的债权还需要在中南集团、陈少忠及其关联人之间进一步的分析认证。

　　鉴于中南集团已进入破产清算流程，中南文化已进入预重整流程，双方之间互有债权债务。为了更快推进破产清算和预重整工作，双方一致提出以下债务抵销方案：

　　（1）中南集团将现金分红款中的128.8万元用于抵销所欠中南文化对应债务。

　　（2）中南集团将包轶婷案发生代偿的1,400万元债权用于抵销所欠中南文化对应债务。

　　上述抵销金额合计1,528.80万元，抵销后，中南集团欠中南文化资金占用利息余额为535.25万元，该余额未包含因违规担保导致中南文化发生代偿的金额，后续将根据中南集团管理人的债权审议情况进一步确定双方之间剩余债务。

　　虽然中南集团已不是公司控股股东，但自其丧失公司控股股东身份之日起尚未满12个月，因此，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见2020年8月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　六、审议通过了《关于解决违规担保和资金占用的议案》

　　中南文化尚未解决的违规担保债权余额共计118,645.91万元（其中本金92,272.68万元，利息及其他费用26,373.23万元，利息暂计至预重整受理日。）以及未解决的资金占用共计12,612.48万元。该等违规担保及资金占用问题拟通过以下方式予以解决，确保上市公司利益不受到损失：

　　（一）对于芒果传媒有限公司和镇江新利拓车用能源有限公司向引导人申报的因中南文化违规担保使其可能享有的债权（债权申报金额分别为 38,841.3万元和67,298.21万元），因处于诉讼和异议阶段，引导人暂缓确定其金额。如果日后上述债权金额被确定，重整投资方承诺将按照重整预案规定的同类普通债权的清偿条件对确定的债权金额承担清偿责任，中南文化无需再承担清偿责任。

　　（二）对于除上述芒果传媒有限公司和镇江新利拓车用能源有限公司以外违规担保及资金占用所形成的资金缺口，中南文化将在合法前提下先以其对中南集团的债务（含本金及利息）同等金额抵销；然后将由同意重整预案债权调整方案的普通债权人以其对中南文化及中南重工的利息、罚息、违约金及其他费用（以计至上市公司重整裁定受理日的金额为准）的债权进行豁免，豁免的金额专项用于抵偿中南文化的上述资金缺口。

　　如上述利息、罚息、违约金及其他费用不足以清偿违规担保和资金占用的，重整投资方承诺兜底解决。

　　上述事项尚未签署正式承诺函文件，公司将持续关注本事项的相关进展，并及时履行信息披露义务。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　七、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2020年9月14日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。详见2020年8月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002445                证券简称：*ST中南                公告编号：2020-085

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议，于2020年8月16日以邮件方式发出会议通知，2020年8月26日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔少华主持。会议经过讨论，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的中南红文化集团股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票，本议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经核查，公司募集资金2020年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票，本议案获得通过。

　　三、审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年外部审计机构的议案》

　　经核查，监事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间，公证天业恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的职业准则，具备良好的专业胜任能力。其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此我们同意公司续聘公证天业为公司2020年度审计机构。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票，本议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司监事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002445                  证券简称：*ST中南              公告编号：2020-087

　　中南红文化集团股份有限公司关于

　　公司部分债务抵销暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的原控股股东，因之前涉及中南文化对中南集团违规担保，中南文化应付中南集团现金分红款，以及中南集团对中南文化资金占用事项，导致双方存在以下债权债务关系：

　　截至当前，中南文化欠中南集团金额为2,315.676万元，其中：（1）中南集团作为担保人为中南文化（包轶婷案借款人）因包轶婷案件代偿1,400万元，具体构成为海得汇金创业投资江阴有限公司部分股权（作价1,000万元）和汽车（作价400万元）；（2）中南集团作为上市公司中南文化原股东应得现金分红款915.676万元。

　　截至当前，中南集团、陈少忠及其关联人欠中南文化金额为12,612.48万元。由于中南集团已进入破产清算流程，中南集团和陈少忠及其关联人之间的账务往来尚在梳理中。针对中南文化的债权认定，中南集团管理人已确认的债权为前期中南集团对中南文化资金占用产生的利息2,064.05万元，剩余的债权还需要在中南集团、陈少忠及其关联人之间进一步的分析认证。

　　鉴于中南集团已进入破产清算流程，中南文化已进入预重整流程，双方之间互有债权债务。为了更快推进破产清算和预重整工作，双方在中南集团管理人的安排下于2020年8月26日签订了《债务抵销确认函》，双方一致提出以下债务抵销方案：

　　（1）中南集团将现金分红款中的128.8万元用于抵销所欠中南文化对应债务。

　　（2）中南集团将包轶婷案发生代偿的1,400万元债权用于抵销所欠中南文化对应债务。

　　上述抵销金额合计1,528.80万元，抵销后，中南集团欠中南文化资金占用利息余额为535.25万元，该余额未包含因违规担保导致中南文化发生代偿的金额，后续将根据中南集团管理人的债权审议情况进一步确定双方之间剩余债务。

　　虽然中南集团已不是公司控股股东，但自其丧失公司控股股东身份之日起尚未满12个月，因此，本次交易构成关联交易。

　　2020年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与江阴中南重工集团有限公司部分债务抵销暨关联交易的议案》，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，并对此发表了独立意见。

　　本次关联交易在公司董事会审议范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，事项已经过中南集团管理人的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司基本信息

　　公司名称：江阴中南重工集团有限公司

　　住所：江阴市城东街道山观蟠龙山路39号

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　主要办公地点：江阴市文化西路26号虹桥新天地办公楼十层

　　法定代表人：陈少忠

　　注册资本：28,000万元人民币

　　统一社会信用代码：913202811422646181

　　主营业务：起重机的制造、加工；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料、燃料油（不含危险品）、煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　主要股东：陈少忠持有99.7619%股权，周满芬持有0.119%股权，黄成兴持有0.0714%股权，陈少云持有0.0476%股权。

　　实际控制人：陈少忠

　　2019年9月，中南集团的债权人以中南集团不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由向江阴市人民法院申请对中南集团破产重整。江阴市人民法院受理了此案，并于2020年2月宣告江阴中南重工集团有限公司破产。目前中南集团已进入破产清算程序。

　　2、具体关联关系的说明

　　中南集团为公司原控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条，过去十二个月内，曾经直接控制上市公司的法人视同为上市公司的关联人。

　　3、中南集团及陈少忠因涉及多笔债务纠纷，而被法院列为失信被执行人。

　　4、中南集团与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易协议的主要内容

　　（1） 中南集团将现金分红款中的128.8万元用于抵消所欠中南文化对应债务，具体说明如下：

　　尽管中南文化对中南集团享有资金占用利息的债权产生于破产受理之前，表面上符合破产法规定的抵销条件，但现金分红属于中南集团持有中南文化股票产生的法定孳息。而根据担保法司法解释及物权法的相关规定，法定孳息属于质押财产范围内，质权人有权收取质押财产的孳息，当事人另有约定除外。在其余质押权人放弃对质押股票对应现金分红所享有的优先受偿权之前，仅可对华泰证券（上海）资产管理有限公司、中信证券华南股份有限公司、西部证券股份有限公司质押股票5474万股（增股前为3,220万股）所对应的现金分红128.80万元主张抵销。

　　（2）中南集团将包轶婷案发生代偿的1,400万元债权用于抵消所欠中南文化对应债务。

　　上述抵消金额合计1,528.80万元，抵消后，中南集团欠中南文化资金占用利息余额为535.25万元，该余额未包含因违规担保导致中南文化发生代偿的金额，后续将根据中南集团管理人的债权审议情况进一步确定双方之间剩余债务。

　　四、【涉及债务重组的其他安排】

　　本次债务抵消事项不涉及人员安置、土地租赁，关联交易、同业竞争等后续安排。

　　五、交易的目的和对上市公司的影响

　　因中南集团已进入破产清算流程，而中南文化已进入预重整程序，通过此次债务抵销可有效减少双方之间的债务，减少中南文化的债务总额。

　　上述关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，公司与本次关联交易关联方未发生任何关联交易。

　　七、独立董事事前认可和发表独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见：我们认真审阅了公司董事会提供的双方签署的《债务抵销确认函》，以及本次关联交易的有关资料，认为本次关联交易有利于减少公司与中南集团之间的债务，符合关联交易的决策程序，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事发表独立意见：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法律及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，通过此次债务抵销可有效减少双方之间的债务，减少中南文化的债务总额，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。我们同意该项关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《债务抵销确认函》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002445                  证券简称：*ST中南               公告编号：2020-088

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任杨宝作为公司副总经理的议案》，现将有关情况公告如下：

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任杨宝作先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　杨宝作简历：男，1986年出生，毕业于北京大学，法学经济学双学士；利物浦大学市场营销授课型硕士；2015年-2017年6月，历任江苏金百临投资咨询股份有限公司项目经理，研究员；2017年7月至2020年8月，历任江苏新扬船投资有限公司投资经理、投资总监。

　　截至目前，杨宝作先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　公司独立董事对上述事项进行了审查并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002445                证券简称：*ST中南                公告编号：2020-089

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年8月26日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年外部审计机构的议案》，拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司 2020 年度外部审计机构。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间，公证天业恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的职业准则，具备足够的独立性、投资者保护能力及良好的专业胜任能力。其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘公证天业为公司 2020 年度审计机构，审计费用148万元。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））,成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人张彩斌。

　　4、注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。

　　5、执业资质：公证天业已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是

　　7、投资者保护能力：公证天业购买的职业保险累计赔偿限额为8,000万元，相关职业保险能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　1、事务所人员信息

　　截止2019年末，公证天业现有合伙人42人，注册会计师346人，其中从事过证券服务业务的注册会计师276人，近一年新增注册会计师16人，现有从业人员776人。

　　2、项目成员信息

　　■

　　项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人均具备注册会计师执业资格，从事过证券业务多年，具有相应专业胜任能力，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）业务信息

　　2019年度公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）业务总收入28,446.33万元，其中证券业务收入8,838.80万元，年末净资产3,006.69万元。最近一年审计上市公司年报家数：55家，涉及行业包括且不限于制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等，公证天业具备上市公司所在行业审计经验。

　　（四）诚信记录

　　公证天业最近三年不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚、行政处罚和自律处分，自2017年1月1日至本公告日，受到行政监管措施2次，具体如下：

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1．审计委员会履职情况。

　　公司董事会审计委员会已对公证天业进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、投资者保护能力及良好的专业胜任能力。同意向董事会提议续聘公证天业为公司2020年度审计机构。

　　2．独立董事的事前认可情况和独立意见：

　　独立董事的事前认可情况：公证天业具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间，公证天业恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的职业准则，具备良好的专业胜任能力。因此我们同意公司续聘公证天业为2020年度审计机构。同意将《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年外部审计机构的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　独立董事的独立意见：公证天业具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间，公证天业恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的职业准则，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力良好的专业胜任能力。其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益维护了公司及股东的合法权益。因此我们同意公司续聘公证天业为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司第五届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年外部审计机构的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，本次续聘审计机构事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、公证天业营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式， 拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　5、审计委员会履职的证明文件。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002445                   证券简称：*ST中南                 公告编号：2020-090

　　中南红文化集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，同意于2020年9月14日召开公司2020年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议届次：公司2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二次会议审议，同意召开2020年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2020年9月14日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月14日上午9:15－9:25，9:30－11:30， 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月14日9:15-15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

　　5、召集人：董事会

　　6、股权登记日：2020年9月7日（星期一）

　　7、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　8、出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截至2020年9月7日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年外部审计机构的议案》。

　　2、审议《关于解决违规担保和资金占用的议案》。

　　以上议案需要对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　　以上议案内容详见2020年8月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1、会议登记

　　（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2020年9月13日前公司收到为准。

　　（2）登记时间：2020年9月8日—2020年9月13日

　　（3）登记地点：公司证券投资部

　　（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、其它事项

　　（1）会议联系方式：

　　公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

　　邮政编码：214437

　　联系人：陈燕

　　联系电话：0510-86996882

　　传真：0510-86993300（转证券部）

　　（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议：

　　2、第五届监事会第二次会议决议。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362445

　　2.投票简称：中南投票

　　3.填报表决意见：

　　本次股东大会为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年9月14日上午9:15－9:25，9:30－11:30， 13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月14日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

　　■

　　（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

　　委托人（签名或盖章）：                  受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                     受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托持股数：           股

　　受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。