上海神开石油化工装备股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：002278         证券简称：神开股份            公告编号：2020-044

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　第三届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知于2020年8月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2020年8月20日在上海市闵行区浦星公路1769号公司九楼会议室以现场会议形式召开。会议应出席董事9名，到会出席董事7名（董事李春第、赵欣因事无法参加本次会议，分别委托董事朱逢学、李芳英出席），公司部分监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长李芳英女士召集并主持，经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　公司第三届董事会任期已经届满，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定和要求进行换届选举。公司第四届董事会成员为9名，其中非独立董事6名，任期三年。经公司股东提名推荐，第三届董事会提名委员会事前审核，同意推选李芳英女士、顾承宇先生、赵心怡女士、叶明先生、朱逢学先生、邵建平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　上述非独立董事候选人当选后，独立董事候选人人数比例未低于董事会成员的三分之一，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事已就此事项发表了同意的独立意见，具体情况请详见公司于2020年8月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制表决。

　　二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

　　公司第三届董事会任期已经届满，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定和要求进行换届选举。公司第四届董事会成员为9名，其中独立董事3名，任期三年。经公司股东提名推荐，第三届董事会提名委员会事前审核，同意推选赵鸣先生、钟广法先生、段爱群先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　上述独立董事候选人当选后，独立董事候选人人数比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事已就此事项发表了同意的独立意见，具体情况请详见公司于2020年8月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制表决。

　　三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　此项议案具体情况请详见公司于2020年8月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-048），修改后的《公司章程》全文于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见，具体情况请详见公司于2020年8月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　此项议案及修改后的《公司章程》全文尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2020年9月8日召开2020年第一次临时股东大会。

　　具体情况请详见公司于2020年8月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-049）。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002278              证券简称：神开股份              公告编号：2020-045

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2020年8月17日通过电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2020年8月20日在上海市闵行区浦星公路1769号公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席谢圣辉先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。

　　鉴于公司第三届监事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名陆灿芳女士、张霞女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

　　新一届监事会股东代表监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制选举。当选的2名股东监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002278              证券简称：神开股份           公告编号：2020-046

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，公司将按照相关程序进行董事会换届选举，上述议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会表决，现将本次董事会换届选举的具体情况公告如下：

　　根据《公司章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经第三届董事会审议通过，公司第四届董事会非独立董事候选人为：李芳英女士、顾承宇先生、赵心怡女士、叶明先生、朱逢学先生、邵建平先生；第四届董事会独立董事候选人为：赵鸣先生、钟广法先生、段爱群先生。（第四届董事会董事候选人简历详见附件）

　　公司独立董事候选人段爱群先生已经取得独立董事资格证书，赵鸣先生、钟广法先生均已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）的相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）的相关要求，将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。本次换届选举不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事会的选举将采取累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举，任期三年，自股东大会表决通过之日起计算。公司现任独立董事已对本次董事会换届选举发表了同意的独立意见。

　　备查文件：

　　1、《第三届董事会第三十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月22日

　　附件：

　　公司第四届董事会非独立董事候选人简历

　　1、李芳英女士简历

　　李芳英女士，1954年出生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士(MBA)，工程师，曾任上海市闵行区第三、第四届人大代表。李芳英女士先后在上海市机电局上海石油化工设备有限公司担任技术员、助理工程师、项目经理等职务。1993年起创办上海神开科技工程有限公司，曾获得上海市劳动模范、上海市三八红旗手等称号。现任公司董事长。

　　李芳英女士持有公司股份26,531,140股，与公司副总经理赵心怡女士系母女关系，除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、顾承宇先生简历

　　顾承宇先生，1964年出生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士(MBA)，高级经济师，曾任中共上海市第十届党代会代表。顾承宇先生历任上海电气(集团)总公司企业改革处处长；上海电气资产管理有限公司管理一部总经理(期间兼任上海明精机床有限公司董事长)；上海致达科技(集团)股份有限公司董事副总裁；致达科技集团董事、副总裁(期间兼任上海室内装饰集团有限公司董事长、总经理、党委书记)；上海致达控股(集团)有限公司专职副总裁；上海神开石油化工装备股份有限公司董事长特别助理。现任公司董事兼总经理。

　　顾承宇先生持有公司股份27,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、赵心怡女士简历

　　赵心怡女士，1979年出生，中国国籍，本科学历，上海市闵行区浦江镇第五届人大代表。赵心怡女士历任上海神开石油设备有限公司人力资源主管、经理、总经理助理；公司人力资源主管、经理。现任公司副总经理兼人力资源总监。

　　赵心怡女士持有公司股份7,315,085股，与公司持股5%以上的股东李芳英女士系母女关系，除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、叶明先生简历

　　叶明先生，1971年出生，中国国籍，中共党员，大专学历。叶明先生历任公司总经理办公室主任、企业管理部经理、科技管理部经理。现任公司全资子公司上海神开石油仪器有限公司总经理、公司董事。

　　叶明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　5、朱逢学先生简历

　　朱逢学先生，1971年出生，中国国籍，本科学历。朱逢学先生历任陕西恒顺钻井工程服务有限公司副总经理，现兼任上海中曼投资控股有限公司执行董事、中曼石油天然气集团股份有限公司副董事长、上海优强石油科技有限公司董事长、上海中曼钻井投资有限公司执行董事、上海中曼钻机投资有限公司执行董事、湖北同相天然气有限公司董事、共兴投资执行事务合伙人、共荣投资执行事务合伙人、共远投资执行事务合伙人、本公司董事。

　　朱逢学先生未直接持有公司股份，作为上海中曼投资控股有限公司执行董事、中曼石油天然气集团股份有限公司副董事长，与持股达到5%的上海中曼投资控股有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司及其一致行动人朱艳凤、李艳秋、赵静、梁乐雨、沈翔、王文华（见公司于2018年8月17日公告的《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》）存在关联关系；朱逢学先生与其他持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　6、邵建平先生简历

　　邵建平先生，1964年出生，中国国籍，本科学历。邵建平先生历任宁波市升阳泰食品厂副厂长；宁波市商业工业总公司办公室主任；宁波东亚集团总经办主任；宁波恒度投资控股有限公司总经理。现任宁波弘恒商贸有限公司董事。

　　邵建平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　公司第四届董事会独立董事候选人简历

　　1、赵鸣先生简历

　　赵鸣先生，1958年出生，中国国籍，工商管理硕士(MBA)，注册会计师。赵鸣先生历任上海中惠会计师事务所注册会计师；强生医疗器材（中国）有限公司财务经理；上海德尔福汽车系统有限公司财务总监；上海大鸣企业管理有限公司总经理。现兼任上海柯拉克会计师事务所首席合伙人、上海大鸣企业管理有限公司监事、上海优仕企业管理咨询有限公司执行董事。

　　赵鸣先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。赵鸣先生目前尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其本人已承诺将积极参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　2、钟广法先生简历

　　钟广法先生，1964年出生，中国国籍，理学博士。钟广法先生历任江汉石油学院物探系助教、讲师、副教授；同济大学海洋与地球科学学院副教授；德国汉堡大学访问学者；国际大洋钻探（IODP）368航次船上科学家；“深海勇士”号载人深潜器西沙航次下潜科学家。现任同济大学海洋与地球科学学院教授、博士生导师。

　　钟广法先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。钟广法先生目前尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其本人已承诺将积极参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　3、段爱群先生简历

　　段爱群先生，1962年出生，中国国籍，致公党党员，经济学博士、法学博士后。段爱群先生历任安徽省经济律师事务所副主任；上海华益律师事务所主任；财政部财政科学院研究员；北京市大成律师事务所高级合伙人。现任北京市康达律师事务所一级合伙人。

　　段爱群先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。段爱群先生已经取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　证券代码：002278           证券简称：神开股份    公告编号：2020-047

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。公司将按照相关程序进行监事会换届选举，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会表决，现将本次监事会换届选举的具体情况公告如下：

　　根据《公司章程》的规定，监事会由3名监事组成，其中股东大会选举2名，公司职工代表大会民主选举1名。经公司股东提名，公司第四届监事会股东代表监事候选人为：陆灿芳女士、张霞女士。（第四届监事会股东代表监事候选人简历详见附件）

　　公司第四届监事会股东代表监事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，第四届监事会股东代表监事的选举将采用累积投票制，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　备查文件:

　　1、《第三届监事会第二十四次会议决议》

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月22日

　　附件：

　　公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

　　1、陆灿芳女士简历

　　陆灿芳女士，1986年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，注册会计师。陆灿芳女士历任大信会计师事务所高级审计员；中汇会计师事务所项目经理；本公司审计主管。现任公司财务部经理、监事。

　　陆灿芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、张霞女士简历

　　张霞女士，1972年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，工程师。张霞女士历任上海神开科技工程有限公司技术员、生产部经理、总经理助理；上海神开石油仪器有限公司副总经理；上海神开设备有限公司技术支持部经理；本公司测试中心计量室主任。现任公司审计部审计主管。

　　张霞女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002278           证券简称：神开股份        公告编号：2020-048

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年8月20日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订对照表如下：

　　■

　　■

　　除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。《公司章程》的修订以上海市市场监督管理局的最终核准结果为准。

　　本次修改公司章程事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　修改后的《公司章程》详见2020年8月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002278         证券简称：神开股份       公告编号：2020-049

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开了第三届董事会第三十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2020年9月8日召开公司2020年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开及审议事项符合我国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2020年9月8日（星期二）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月8日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间2020年9月8日9:15~15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月3日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅。

　　二、会议审议事项

　　1.00 审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》（累积投票）

　　1.01 选举李芳英女士为公司第四届董事会非独立董事

　　1.02 选举顾承宇先生为公司第四届董事会非独立董事

　　1.03 选举赵心怡女士为公司第四届董事会非独立董事

　　1.04 选举叶明先生为公司第四届董事会非独立董事

　　1.05 选举朱逢学先生为公司第四届董事会非独立董事

　　1.06 选举邵建平先生为公司第四届董事会非独立董事

　　2.00 审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》（累积投票）

　　2.01 选举赵鸣先生为公司第四届董事会独立董事

　　2.02 选举钟广法先生为公司第四届董事会独立董事

　　2.03 选举段爱群先生为公司第四届董事会独立董事

　　3.00 审议《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》（累积投票）

　　3.01 选举陆灿芳女士为公司第四届监事会股东代表监事

　　3.02 选举张霞女士为公司第四届监事会股东代表监事

　　4.00 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容见公司于2020年8月22日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十八次会议决议公告》、《第三届监事会第二十四次会议决议公告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

　　议案1.00、2.00、3.00需以累积投票方式进行逐项表决，应选非独立董事6人、独立董事3人、股东代表监事2人，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　特别提示：累积投票方式中股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年9月4日上午9:00~11:30；

　　2、登记地点：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司证券法务部；

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章及法人印鉴）和证券账户卡进行登记。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准，公司不接受电话登记。

　　4、联系方式：

　　（1）联系人：王振飞

　　（2）联系电话：021-64293895

　　（3）联系传真：021-54336696

　　（4）联系地址：上海市闵行区浦星公路1769号

　　（5）邮政编码：201114

　　5、其他事项

　　本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　一、参加网络投票的具体操作流程；

　　二、2020年第一次临时股东大会授权委托书。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362278

　　2、投票简称：神开投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投零票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东代表监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位股东代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、本次股东大会不设总议案。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月8日9：15至2020年9月8日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席上海神开石油化工装备股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　■

　　备注：

　　1、议案1.00、2.00、3.00采用累积投票制表决

　　（1）选举非独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×6。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，如直接“√”表示将表决权平均分给“√”的候选人；

　　（2）选举独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×3。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，如直接“√”表示将表决权平均分给“√”的候选人；

　　（3）选举监事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×2。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，如直接“√”表示将表决权平均分给“√”的候选人；

　　2、议案4.00为非累积投票议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会提名委员会关于提名第四届董事会董事候选人的审核意见

　　鉴于上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期已经届满，公司拟召开第三届董事会第三十八次会议审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》和《公司章程》等规章制度的有关规定，现基于勤勉尽责的立场，对公司第四届董事会董事候选人的任职资格等事项发表如下意见：

　　1、经核查，拟提交公司董事会审议的第四届董事会9名董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人且三年内均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，9名董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数未超过候选董事总人数的二分之一，独立董事候选人人数比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。

　　2、公司第四届董事会独立董事候选人除具备担任董事任职资格之外，还具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验以及《公司章程》规定的其他条件。三位独立董事候选人中，段爱群先生已经取得独立董事资格证书，赵鸣先生、钟广法先生尚未取得独立董事资格证书，其本人均已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　3、基于上述意见，同意提名李芳英女士、顾承宇先生、赵心怡女士、叶明先生、朱逢学先生、邵建平先生、赵鸣先生、钟广法先生、段爱群先生共9人为公司第四届董事会董事候选人；其中李芳英女士、顾承宇先生、赵心怡女士、叶明先生、朱逢学先生、邵建平先生等6人为非独立董事候选人，赵鸣先生、钟广法先生、段爱群先生等3人为独立董事候选人。同意将相关议案提交公司第三届董事会第三十八次会议审议。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会提名委员会

　　2020年8月20日

　　上海神开石油化工装备股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解相关情况后，对公司第三届董事会第三十八次会议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司董事会换届选举的独立意见

　　公司第三届董事会任期已经届满，董事会需进行换届选举。我们作为公司的独立董事，对公司董事会换届选举、提名董事候选人事项发表如下独立意见：

　　1、经公司董事会审议确认，公司第四届董事会董事候选人为：

　　（1）非独立董事候选人：李芳英女士、顾承宇先生、赵心怡女士、叶明先生、朱逢学先生、邵建平先生；

　　（2）独立董事候选人：赵鸣先生、钟广法先生、段爱群先生。

　　2、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，被提名人具备担任公司非独立董事、独立董事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。

　　3、经审阅上述9位董事候选人的履历及资料，我们认为：董事会非独立董事候选人均具备较强的专业背景和丰富的工作经验，能够胜任非独立董事工作的要求，符合上市公司董事任职资格，未发现存在现行法律法规等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，三年内未受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；独立董事候选人具备独立董事的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，三年内未受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。三位独立董事候选人中，段爱群先生已经取得独立董事资格证书，赵鸣先生、钟广法先生尚未取得独立董事资格证书，其本人均已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　综上，我们同意提名李芳英女士、顾承宇先生、赵心怡女士、叶明先生、朱逢学先生、邵建平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵鸣先生、钟广法先生、段爱群先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将上述事项相关议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。其中，赵鸣先生、钟广法先生、段爱群先生作为独立董事候选人尚需经深圳证券交易所资格审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　二、关于修改公司章程的独立意见

　　本次修改《公司章程》相关条款符合《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定以及公司实际情况。我们认为本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　我们同意此次章程修订内容，并同意将相关议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事：金炳荣孙大建袁朗

　　2020年8月20日