（上接C104版）宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（下转C106版）_新浪财经

原标题：（上接C104版）宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（下转C106版）

　　（上接C104版）

　　上述效益预测是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、自然环境等条件做出的，若上述因素发生变化，项目可能无法取得预期效果。因此，虽然公司对本次募投项目的预期效益进行了详细的测算和审慎的论证，并在技术、人员、设备等方面均做了相应充足的准备，但仍然存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。

　　6、募集资金投资项目业务资质办理的风险

　　根据《关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》及《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）等相关规定，从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。截至本募集说明书摘要签署日，公司募投项目尚在建设期，无法办理电力业务许可证。公司将严格按照施工计划进行项目建设，并积极按照相关单位的要求，在规定时间内报送申请相关资质所要求的材料并取得相关经营资质。但若监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求等，募投项目将存在因无法办理相关业务资质或延迟办理相关业务资质而对经营业绩产生不利影响的风险。

　　（五）与本次发行可转债相关的风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

　　3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

　　本次可转债在转股前主要以债权的形式存在，不会增加公司股本，不会大幅摊薄公司每股收益和净资产收益率，但可转债进入转股期后，如持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，而同期，若本次募集资金投资项目的效益尚未显现，则公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　4、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　5、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

　　本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，若公司A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　7、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

　　8、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

　　9、流动性风险

　　本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上交所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上交所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

　　因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售数量的流动性风险。

　　10、可转债未担保的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，发行人经审计的净资产为33.24亿元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为33.24亿元，均不低于15亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　11、信用评级变化风险

　　经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　第一节释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■■

　　注：本募集说明书摘要中若出现总计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　第二节本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经公司2020年3月10日召开的二届十二次董事会会议、2020年3月26日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司于2020年7月23日收到中国证监会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1512号），核准公司向社会公开发行面值总额13亿元可转换公司债券，期限6年。

　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币130,000万元，发行数量为1,300,000手（13,000,000张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年，即自2020年8月24日至2026年8月23日。

　　5、债券利率

　　第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

　　6、付息支付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2020年8月24日，T日）。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转债发行结束之日（2020年8月28日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2021年3月1日）起至可转债到期日（2026年8月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　9、转股价格的确定和修正

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为3.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足130,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后登记在册的持有嘉泽新能的股份数量按每股配售0.626元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有A股总股本2,074,100,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购1,298,386手，约占本次发行的可转债总额1,300,000手的99.876%。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）拟修改债券持有人会议规则；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,000万元（含130,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位前，发行人可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　20、本次发行可转债方案的有效期限

　　本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　联合信用对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年3月27日出具了联合评字[2020]559号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

　　联合信用将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，在每年嘉泽新能公告年报后两个月内对嘉泽新能本次可转债进行一次定期跟踪评级，并在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

　　1、预计募集资金量

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过130,000万元。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

　　（五）债券持有人会议规则的主要内容

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议规则

　　（1）债券持有人会议的召开

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）拟修改债券持有人会议规则；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　（3）债券持有会议的权限范围

　　1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议的议案

　　提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（5）债券持有人会议的表决

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为自2020年8月20日至2020年8月28日。

　　四、发行费用

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　　注：以上各项发行费用不包含增值税；各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　五、主要日程与停复牌示意性安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

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　　（二）保荐机构、主承销商

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　　（三）发行人律师

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　　（四）审计机构

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　　（五）资信评级机构

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　　（六）申请上市的证券交易所

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　　（七）股票登记机构

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　　（八）收款银行

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　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年12月31日，发行人总股本为207,410.00万股，股本结构如下：

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　　截至2019年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：

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　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控股股东基本情况

　　截至2019年12月31日，公司总股本为207,410.00万股。其中，金元荣泰直接持股62,567.12万股，占比30.17%；通过其控股子公司嘉实龙博间接持股39,320.90万股，占比18.96%；金元荣泰合计持有公司股份101,888.02万股，占比49.12%，为公司的控股股东。

　　1、控股股东基本情况简介

　　金元荣泰是一家实业投资机构，具有独立法人资格。截至本募集说明书摘要签署日，金元荣泰的股权结构如下表所列：

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　　金元荣泰基本情况如下表所列：

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　　2、控股股东控制的其他企业情况

　　金元荣泰以嘉泽新能作为主要控股经营实体，并持续关注新能源、新经济等领域的投资机会。截至本募集说明书摘要签署日，金元荣泰除发行人以外的其他对外投资情况如下：

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　　3、控股股东最近一年财务数据情况

　　金元荣泰最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下表所列：

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　　注：上述财务数据已经信永中和出具的XYZH/2020YCA10204号审计报告审计。

　　（二）实际控制人基本情况

　　截至2019年12月31日，公司总股本为207,410.00万股。其中，陈波直接持有2,674.68万股，占比1.29%；通过其控股的金元荣泰等间接控制101,888.02万股，占比49.12%；陈波合计控制公司股份104,562.70万股，占比50.41%，为公司实际控制人。

　　1、实际控制人基本情况简介

　　陈波，男，1971年出生，中国国籍，美国永久居留权，清华大学EMBA在读。历任山东省龙口市对外贸易公司业务员，北京易川航空服务中心总经理，北京易达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事，宁夏嘉荣创业投资担保有限公司执行董事，宁夏嘉泽发电有限公司（即嘉泽新能前身）执行董事兼总经理，嘉泽新能第一届董事会董事长等。现任嘉泽新能第二届董事会董事长，金元荣泰执行董事，嘉泽集团执行董事兼总经理，创远咨询监事，嘉多阳投资执行董事兼总经理，嘉荣担保执行董事。

　　2、实际控制人控制的其他企业情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，陈波除发行人、金元荣泰、嘉实龙博以外的其他对外投资情况如下：

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　　注1：陈波通过嘉泽集团间接控制宁夏德泽53.23%股权；

　　注2：陈波通过嘉多阳投资、嘉实龙博间接控制嘉荣担保100.00%股权；

　　注3：陈波通过金元荣泰、嘉荣担保间接控制金泽基金55.00%股权；

　　注4：陈波通过嘉泽集团间接控制红寺堡德泽100.00%股权。

　　（三）控股股东、实际控制人持有公司股份的质押情况

　　1、控股股东持有公司股份的质押情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，控股股东持有公司股份的质押情况如下：

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　　2、实际控制人持有公司股份的质押情况