广东华商律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书_新浪财经

原标题：广东华商律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书

致：招商证券股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（主承销商）”的委托，本所律师对招商证券承销的北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”或“莱伯泰科”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项进行专项核査。在充分核查基础上，本所律师出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第144号）（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）(以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）(以下简称“《业务指引》”）和《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）(以下简称“《业务规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

本所律谨此师声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关监管机构、发行人、保荐机构（主承销商）、战略投资者或其他有关机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。

本法律意见书仅供保荐机构（主承销商）为本次科创板发行之目的的而使用。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承担责任。

基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：

一、战略投资者基本情况

根据保荐机构（主承销商）提供的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”，本次发行的战略配售对象为招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）（以下简称“招证投资”）。

1、招证投资基本情况：

根据招证投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，经本所律师核査，截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：

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招证投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。是保荐机构招商证券依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

截至本法律意见书出具之日。招商证券持有招证投资100%的股权。其经营资金均系自有资金。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

截至本核查报告出具日，招证投资为保荐机构（主承销商）招商证券的全资子公司，招证投资与发行人之间不存在关联关系。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

1、选取标准

根据《业务指引》第八条的规定：参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下

属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者招证投资是保荐机构相关子公司跟投。本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条第四款的规定。

2、配售资格

如上所述，招证投资为保荐机构招商证券设立的另类投资子公司。符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施办法》和《业务指引》的规定。招证投资具备参与本次发行战略配售的资格。

三、战略投资者配售情况

根据《战略配售方案》，本次战略投资者配售情况如下：

1、战略配售数量：

本次拟发行数量为1,700万股，不低于发行后总股本的25.37%。本次发行初始战略配售发行数量为85万股，占本次发行数量的5%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

2、战略配售对象：

本次发行的战略配售为保荐机构跟投子公司招证投资，无其他战略投资者安排。符合《实施办法》和《业务指引》要求。

3、参与规模：

根据《业务指引》第六条第（一）款的规定：“首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。”

根据《实施办法》第十六条第（三）款的规定：“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。”

根据《业务指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票”。

本次发行战略投资者参与规模：

（1）招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。具体跟投金额将在发行价格确定后明确。

因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

本所律师认为，本次战略配售规模符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第十八条、《实施办法》第十六条的规定。

4、配售条件

招证投资已与发行人签署配售协议，不参与本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺的股票数量。符合《业务指引》第七条的规定。

5、限售期限

招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。符合《业务指引》第十九条第一款的规定。

6、发行人和战略投资者承诺函

发行人就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：“1、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿；2、本公司未承诺上市后认购本公司战略投资者管理的证券投资基金；3、本公司未承诺在本公司战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；4、除《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第三项规定的情形外，本公司战略投资者不存在使用非自有资金认购本公司股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；5、本公司和本次战略投资者之间不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”

招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》，如下：“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。3、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。4、本公司不存在输送不正当利益的行为。5、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。6、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

以上承诺函的形式和内容，符合《业务指引》和《业务规范》第三十七条的规定。

本所律师认为，本次发行向战略投资者的配售情况中配售数量、参与规模、参与条件和限售期限均符合《实施办法》、《业务指引》和《业务规范》的规定。

四、关于《业务指引》第九条规定的禁止情形核查意见

根据发行人与招证投资提供的配售协议和以上各方分别出具的承诺函等资料。本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、结论意见