梦网荣信科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告_新浪财经

原标题：梦网荣信科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002123 证券简称：梦网集团公告编号：2020-059

梦网荣信科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第461号，以下简称“关注函”）。关注函要求公司对以下问题做出书面说明并对外披露：

2020年7月14日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中称，因电力电子业务剥离，公司向北京君得资产管理有限公司（以下简称“北京君得”）、宁波长富众诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波长富”）、宁波市瑞富众兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞富”）、荣信汇科电气技术有限责任公司（以下简称“荣信汇科”）、辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“荣信兴业”）等公司支付咨询服务费共计1.11亿元，占资产处置价格4.96亿元的22%。请你公司：

（1）分别说明上述公司在电力电子业务剥离过程中提供的具体服务情况，服务费定价的合理性。

（2）根据天眼查显示，宁波长富的主要出资人张春生、郭自勇、支正轩均是荣信兴业股东，且分别任荣信兴业的董事、副总经理、副总经理。宁波瑞富的主要出资人孙贤大、孔祥声、崔效毓均参股了由郭自勇担任法人及总经理的辽宁荣信众腾科技有限公司。请说明你公司在出售荣信兴业的同时向其高管或股东支付大额服务费的原因，是否存在未披露的其他协议安排，是否存在利益输送的情形。

（3）请说明公司在剥离电力电子业务后仍需要为原有项目提供服务的原因，所提供服务的具体内容及项目具体情况，原有项目后续产生的收入是否仍归上市公司所有，相关权利义务归属情况，是否存在潜在的法律风险，以及公司向荣信汇科、荣信兴业支付服务费定价的依据、必要性和合理性。

（4）请年审会计师对1.11亿元咨询服务费的产生原因、真实用途、相关会计处理是否合规进行核查并发表明确意见。

（5）请公司独立董事、监事会对上述咨询服务费的产生原因、真实性、是否履行相应的审议程序及披露义务、是否存在利益输送等情形发表意见。

收到关注函后，公司董事会高度重视，对所提问题进行了核查，按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将公司回复内容公告如下：

问题（1）：分别说明上述公司在电力电子业务剥离过程中提供的具体服务情况，服务费定价的合理性。

回复：2019年度公司其他应付款中咨询服务费明细如下：

单位：万元

■

一、为出售荣信兴业相关股权

公司自2017年底起筹划出售荣信兴业，先后与深圳市盛弘电气股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、ABB、天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”）等多家意向的交易对手方协商及谈判。由于荣信兴业公司的业务属于重资产传统领域，且其资产规模较大、价值较高，加之公司期望全现金交易，基于交易当时资本市场的环境，出售存在较大难度，且配合意向收购方需投入较大的人力、物力。2019年，公司与北京君得、宁波长富、宁波瑞富共同推进荣信兴业股权转让事宜，2019年11月4日，公司与百利电气签署了附条件生效的《股权转让协议》及《资产转让协议》，公司将持有的荣信兴业86.735%的股权协议转让给百利电气，转让价格为49,586.00万元；将持有的部分不动产及设备资产协议转让给百利电气，转让价格为13,499.41万元。上述两项剥离电力电子业务处置价格合计为63,085.41万元。北京君得、宁波长富、宁波瑞富具体服务情况及服务费定价的合理性说明如下：

1.北京君得

公司于2019年为荣信兴业股权的转让事宜聘请北京君得提供寻找和介绍资产收购方、并协助后续与收购方谈判的服务，协议定价1,239.65万元，占股权处置款49,586.00万元的2.50%，服务费用系双方充分洽谈协商的结果，定价合理。2019年6月，北京君得与公司确认本次的并购方为百利电气；2019年11月4日，公司与百利电气正式签署《股权转让协议》，确定的股权转让价格为49,586.00万元。

2. 宁波长富

宁波长富的主要出资人张春生、郭自勇、支正轩均系荣信兴业股东，分别持有荣信兴业5.10%、4.59%、3.57%的股权（合计13.265%），且分别任荣信兴业的董事、副总经理、副总经理（以下简称“管理层”）。公司在与百利电气签署的《股权转让协议》中，明确约定荣信兴业需完成2019-2021连续三个会计年度的业绩承诺，扣非后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,000万元和8,000万元，三年合计为21,000万元，否则公司将给予百利电气现金补偿，补偿金额最高达29,760万元。而荣信兴业管理层持有的荣信兴业13.265%股权并不在百利电气收购范围内，本次将荣信兴业出售后，管理层及荣信兴业核心技术人员需与荣信兴业签订至少为期三年的劳动协议。

截至2019年9月30日，荣信兴业共收回5年期以上应收账款72,476,979元，4年期以上应收账款97,180,534.63元，上述应收账款已在2019年全部入账。根据公司2017年制定的内部管理规定，应给予相关团队5年期以上回收金额25%的提成、4年期以上回款金额8%的提成作为奖励，合计共2,589万元，扣除梦网集团为荣信兴业垫付的律师费、咨询费、诉讼费、维修费等后为2,193万元。

因此基于以上两点，公司为充分调动荣信兴业管理层的积极性，顺利完成荣信兴业出售及保障后期业绩承诺达标，避免公司因业绩补偿可能造成重大赔偿损失，与由荣信兴业管理层出资的宁波长富签订咨询服务协议，约定由宁波长富向公司提供的服务内容包括：a.为荣信兴业的经营管理、业务开拓及日常运营等工作提供管理咨询服务，促进荣信兴业达成经营业绩指标；b.通过上述管理咨询服务促使荣信兴业的经营业绩达到《股权转让协议》中的业绩承诺。协议定价为5,925.35万元（占处置价款的9.39%），定价依据是按照当时测算的股权转让产生的溢价部分约2.81亿元*荣信兴业管理层持有的13.265%股权=3,732.354万元+2019年应收账款已回款奖励2,193万元=5,925.354万元。如荣信兴业未能完成《股权转让协议》第四条约定的2019-2021年度业绩对赌目标，或未能按照《股权转让协议》第8.2条之约定按期回收截至2019年6月30日的应收账款，则公司向长富支付的管理咨询服务费应相应扣减或返还。公司与宁波长富合作既有助于荣信兴业的稳定经营，又可以尽可能避免公司承担高额补偿，系较为合理的共赢模式。

3.宁波瑞富

由于电力电子业务属于重资产传统领域，加之公司期望全现金交易，能够满足条件的交易对手方较少，导致荣信兴业股权一直未能顺利转让。前期与各个交易对手方的接触、洽谈，往往伴随着多轮现场尽职调查、审计、评估等工作，对荣信兴业的日常经营有所影响，对荣信兴业的客户、供应商配合第三方中介机构开展调查工作的意愿亦有所影响。为顺利出售荣信兴业，公司和宁波瑞富签订咨询服务协议，宁波瑞富的主要出资人（即荣信兴业经营团队）协助与客户侧进行了大量的沟通与协调，配合出售资产相关的中介机构对标的资产开展多轮的现场尽职调查、审计、评估等工作。协议定价1,346.61万元（占处置价款的2.13%），服务费用对于本次资产出售合理，定价系双方充分洽谈协商的结果。

公司自2015年收购深圳市梦网科技发展有限公司100%股权以来，公司发展战略逐步转向面向5G网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务。此次荣信兴业的剥离，意味着公司已全面退出电力电子业务，以后将集中全部资源发展企业云通信业务，打造出梦网云通信全新的商业模式。为出售荣信兴业股权支付相关服务费用，符合公司的发展战略，符合公司的整体利益。

二、剥离电力板块后购买后续支持服务

公司自2016年起持续推进剥离不符合公司发展战略方向的电力电子业务，电力电子业务的技术及销售人员也已随业务一并剥离。公司的电力电子业务项目周期较长，存在一定的质保期，如不能在质保期提供质保服务，相关的尾款和质保金存在无法收回的风险；同时还有部分电力电子业务对应的应收账款尚未收回，部分款项账龄较长。公司通过采购咨询服务的方式，保证前期已签约项目的质保服务及设备维护等合同义务的完成，并保证对应电力电子业务的应收账款及时回款。如此可以有效避免人员冗余、合理控制管理成本，将公司管理的精力集中在企业云通信主营业务之上。

荣信汇科和荣信兴业熟悉公司以前项目的实施情况与进展，相较其他公司有天然的服务优势，故公司优先考虑上述两家公司作为服务提供方。咨询服务费主要包括技术维保服务及催款服务费，其中维保费按协议季度结算，催收货款的服务费主要按回款8%-10%结算，催收货款的服务费均以2019年已回款金额作为结算基数，费用相对合理。

问题（2）：根据天眼查显示，宁波长富的主要出资人张春生、郭自勇、支正轩均是荣信兴业股东，且分别任荣信兴业的董事、副总经理、副总经理。宁波瑞富的主要出资人孙贤大、孔祥声、崔效毓均参股了由郭自勇担任法人及总经理的辽宁荣信众腾科技有限公司。请说明你公司在出售荣信兴业的同时向其高管或股东支付大额服务费的原因，是否存在未披露的其他协议安排，是否存在利益输送的情形。

回复：公司自2017年底筹划出售荣信兴业资产，先后与深圳市盛弘电气股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、ABB、百利电气等多家意向的交易对手方就出售荣信兴业资产方案进行协商及谈判。

为顺利完成股权转让事项，公司委托宁波长富、宁波瑞富的主要出资人（即荣信兴业的经营团队）协助与客户侧进行了大量的沟通与协调，配合出售资产相关的中介机构对标的资产开展多轮的现场尽职调查、审计、评估等工作。

公司将持有的荣信兴业86.735%股权出售与百利电气，荣信兴业管理层持有的13.265%股权并不在百利电气收购范围内，本次将荣信兴业出售后，原管理层需继续留任荣信兴业公司进行经营管理。公司转让荣信兴业股权后，荣信兴业的董事会成员由百利电气和其他股东选任，公司不再参与荣信兴业的日常经营活动，亦未保留熟悉电力电子板块管理业务的人员。公司在与百利电气签署的《股权转让协议》中，明确约定荣信兴业需完成2019-2021连续三个会计年度的业绩承诺，扣非后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,000万元和8,000万元，三年合计为21,000万元，否则公司将给予百利电气现金补偿，补偿金额最高达29,760万元。

另外，截至2019年9月30日，荣信兴业共收回5年期以上应收账款72,476,979元，4年期以上应收账款97,180,534.63元，上述应收账款已在2019年全部入账。根据公司2017年制定的内部管理规定，应给予相关团队5年期以上回收金额25%的提成、4年期以上回款金额8%的提成作为奖励，合计共2,589万元，扣除梦网集团为荣信兴业垫付的律师费、咨询费、诉讼费、维修费等后为2,193万元。

宁波长富和宁波瑞富的主要出资人是荣信兴业的小股东和管理团队，他们熟悉荣信兴业的日常经营工作，可以促使荣信兴业达成经营业绩指标。为充分调动荣信兴业原管理层的积极性，促使荣信兴业的经营业绩达到《股权转让协议》中的业绩承诺，尽可能避免公司承担高额补偿，公司与宁波长富签订服务协议，约定向其支付服务费5,925.35万元（即按照当时测算的股权转让产生的溢价部分约2.81亿元*荣信兴业管理层持有的13.265%股权=3,732.354万元+2019年应收账款已回款奖励2,193万元=5,925.354万元）；与宁波瑞富签订服务协议，约定向其支付服务费1,346.61万元。

综上，公司支付给宁波长富、宁波瑞富的咨询服务费是为了顺利完成荣信兴业的股权转让和后续的业绩承诺保障，避免公司可能存在的业绩赔偿损失。虽然此次出售荣信兴业股权需承担大额咨询服务费，但相较于公司回归面向5G的富媒体云通信业务的发展战略、获取流动资金、降低营运成本的积极作用，公司仍是此次交易的获利方，其交易具备商业实质。

上述费用与公司及公司实际控制人、董监高等不存在利益输送的情形，亦不存在未披露的其他协议安排。

问题（3）：请说明公司在剥离电力电子业务后仍需要为原有项目提供服务的原因，所提供服务的具体内容及项目具体情况，原有项目后续产生的收入是否仍归上市公司所有，相关权利义务归属情况，是否存在潜在的法律风险，以及公司向荣信汇科、荣信兴业支付服务费定价的依据、必要性和合理性。

回复：公司自2016年开始逐步剥离电力电子业务，已不具备相应的技术人员提供质保、技术咨询和设备维护服务以继续履行前期合同中的义务，亦无销售人员跟进应收账款的催收。公司的电力电子业务项目周期较长，存在一定的质保期，如不能在质保期提供质保服务，相关的尾款和质保金存在无法收回的风险；另外，公司存在大量应收账款尚未收回，部分款项账龄较长。公司为保证前期已签约项目的质保、技术咨询服务和设备维护的合同义务的履行，并保证公司电力板块应收账款的及时收回，委托荣信汇科和荣信兴业等对项目后期提供技术咨询、设备维护服务并催收其对应电力板块业务货款。荣信汇科和荣信兴业提供的服务系对以前项目提供质保、技术咨询和设备维护及应收账款的及时收回，故项目后续不产生收入。双方权利义务清楚，不存在潜在的法律风险。

荣信汇科和荣信兴业较其他公司更为熟悉公司以前项目的实施情况与进展，公司通过向两家公司采购服务的方式保证前期项目的质保服务及设备维护等合同义务的完成，以及保证对应电力板块业务的应收账款及时回款。公司无需再为前期项目保留技术人员和销售人员，可以有效避免人员冗余、合理控制管理成本，将主要精力集中在企业云通信主营业务之上，具备合理性。咨询费用主要包括维保费及催款服务费，其中维保费按协议季度结算，催收货款的服务费主要按回款8%-10%结算，催收货款的服务费均以2019年已回款金额作为结算基数，费用在合理范围。

问题（4）：请年审会计师对1.11亿元咨询服务费的产生原因、真实用途、相关会计处理是否合规进行核查并发表明确意见。

回复：公司年审会计师天健会计师事务所发表意见如下：

深圳证券交易所：

由梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称梦网荣信公司或公司）转来的《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2020〕第461号，以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

请年审会计师对1.11亿元咨询服务费的产生原因、真实用途、相关会计处理是否合规进行核查并发表明确意见。（关注函问题第四点）

(一) 咨询服务费的产生原因、真实用途、相关会计处理是否合规

2019年度公司上述咨询服务费明细如下：

单位：万元

■

上述各项咨询服务费中，公司支付给北京君得、宁波长富、宁波瑞富的咨询服务费系出售荣信兴业股权以及电力电子业务相关实物资产形成；支付给荣信汇科和荣信兴业的咨询服务费系电力电子业务剥离后，购买后续支持服务形成。

1. 出售荣信兴业股权及电力电子业务相关实物资产

公司自2017年开始筹备转让荣信兴业股权相关事宜，曾先后与盛弘股份、森源电气、上海电气等公司洽谈股权收购事宜。因荣信兴业资产规模较大、价值较高，电力电子业务属于传统重资产领域，大体量的资产出售难度较大，加之公司期望全现金交易，能够满足条件的交易对手方较少，导致荣信兴业一直未能顺利出售。2019年，公司与北京君得、宁波长富、宁波瑞富合作，共同推进荣信兴业股权转让事宜。2019年11月4日，公司与天津百利特精电气股份有限公司（以下简称百利电气）签署了附条件生效的《股权转让协议》及《资产转让协议》，公司将持有的荣信兴业86.735%的股权转让给百利电气，转让价格为49,586.00万元；将持有的部分不动产及设备资产转让给百利电气，转让价格为13,499.41万元。

北京君得、宁波长富、宁波瑞富提供的服务具体如下：

(1) 北京君得

2019年度公司为转让荣信兴业股权，与北京君得签订咨询顾问协议，委托北京君得寻找和介绍资产收购方，及协助后续与收购方的谈判。2019年6月，北京君得与公司确认本次的并购方为百利电气，2019年11月4日，公司与百利电气正式签署股权转让协议，确定的股权转让价格为49,586.00万元，并按2.5%的比例确定应支付北京君得的咨询服务费为1,239.65万元，公司在2019年确认咨询服务费1,239.65万元。

(2) 宁波长富、宁波瑞富

根据公司与百利电气签署的《股权转让协议》（具体协议内容详见公司于2019年11月5日披露的《关于公司出售资产的公告》），荣信兴业需完成2019-2021三个会计年度的业绩承诺，否则公司将给予百利电气现金补偿。本次股权转让中，荣信兴业少数股东（少数股东亦为荣信兴业主要管理人员）持有的13.265%股权不在百利电气收购范围内。公司转让荣信兴业股权后，少数股东仍继续留任荣信兴业并参与经营管理，公司不再参与荣信兴业的日常经营活动，亦未保留熟悉电力电子板块管理业务的人员。

为了维持荣信兴业管理层的稳定，保证荣信兴业可以顺利完成业绩承诺，并及时催收荣信兴业评估基准日存在的应收账款，公司与宁波长富及宁波瑞富签订咨询服务合同，委托其提供服务以保证荣信兴业股权的顺利转让。宁波长富和宁波瑞富由荣信兴业的主要管理人员创设，对荣信兴业的日常经营业务十分熟悉，符合公司期望荣信兴业达成业绩承诺目标及及时收回应收账款的要求，是较为合适的交易对手方。公司在2019年将咨询服务费5,925.35万元、1,346.61万元计入管理费用。

综上，公司支付给北京君得、宁波长富、宁波瑞富的咨询服务费是为了顺利完成荣信兴业的股权转让，避免公司可能存在的业绩赔偿损失。虽然此次转让荣信兴业股权需承担大额咨询服务费，但相较于公司回归富媒体云通信业务的发展战略、获取流动资金、降低营运成本的积极作用，公司仍是此次交易的获利方，其交易具备商业实质。

2. 剥离电力电子业务后购买后续支持服务

公司自2016年起开始剥离电力电子业务，相关的技术及销售人员也已随业务一并剥离，但公司对于原有电力电子业务相关合同仍负有提供质保、咨询及设备维护的义务，同时还有部分电力电子业务对应的应收账款需要催收。公司的电力电子业务项目周期较长，存在一定的质保期，如不能在质保期内及时维护，相关的尾款和质保金存在无法收回的风险；另外，公司存在大量应收账款尚未收回，部分款项账龄较长。为保证以前项目质保、咨询和设备维护服务的合同义务的履行及保证公司电力电子应收账款的及时收回，公司委托荣信汇科和荣信兴业对项目后期提供技术咨询、设备维护服务并催收其对应电力电子业务货款。荣信汇科和荣信兴业熟悉公司以前项目的实施情况与进展，可以代替公司提供技术服务，公司则无需保留相应的技术人员；另外荣信汇科和荣信兴业可以持续跟进对应电力电子业务应收账款的催收，是较为合适的交易对手方。公司支付荣信汇科和荣信兴业的咨询服务费是为了完成以前合同的质保服务，避免因前期合同义务未履行完毕导致客户对货款的拖欠及扣减，以及避免因无人催收导致应收账款坏账损失的发生，其交易具备商业实质。

(二) 核查程序及核查结论

针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1. 检查相关咨询服务费支出的合同、发票、付款单据等原始凭证，了解双方交易背景、主要合同条款、结算方式等，核实交易的真实性，分析其费用的合理性，并判断其相关会计处理是否正确；

2. 通过公开网站查询上述企业的基本工商信息，重点核查其注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，关注是否存在未识别的关联关系；

3. 对上述企业执行函证程序，确认咨询服务费是否真实、准确；

4. 对宁波长富和宁波瑞富实施访谈程序，关注相关咨询服务费合同的真实性以及是否存在关联关系、利益输送；

5. 向公司管理层、治理层沟通了解相关咨询服务费用的产生原因及用途，获取公司关于剥离电力电子业务中大额费用支出的声明书。

经核查，我们认为公司上述费用的发生具备真实的交易背景，相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

问题（5）：请公司独立董事、监事会对上述咨询服务费的产生原因、真实性、是否履行相应的审议程序及披露义务、是否存在利益输送等情形发表意见。

回复：

公司独立董事对上述事项发表意见：

（一）咨询服务费的产生原因、真实性

经核查，我们认为：1. 公司支付给北京君得的咨询服务费是为了荣信兴业股权的转让事宜聘请北京君得提供寻找和介绍资产收购方、并协助后续与收购方谈判的服务；支付给宁波长富的咨询服务费是为了充分调动荣信兴业管理层的积极性，顺利完成荣信兴业出售及保障后期业绩承诺达标，避免公司因业绩补偿可能造成重大赔偿损失；支付给宁波瑞富是为了顺利完成荣信兴业的股权转让，充分调动荣信兴业经营团队的积极性。虽然此次出售荣信兴业股权需承担大额咨询服务费，但相较于公司回归面向5G的富媒体云通信业务的发展战略、获取流动资金、降低营运成本的积极作用，公司仍是此次交易的获利方，其交易具备商业实质。

2. 公司支付给荣信汇科和荣信兴业的咨询服务费是为了完成以前项目的质保、技术咨询及设备维护服务的合同义务，并为避免较大的应收账款坏账发生，对于公司电力电子业务的尾款及质保金的收回有着重要影响；定价经交易双方协商后确定，催收货款的服务费均以2019年已回款金额作为结算基数，具备合理性，其交易具备商业实质。

综上，我们认为公司上述费用的发生具备真实的交易背景。

（二）是否履行相应的审议程序及披露义务

经核查，我们认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》之“第九章应披露的交易”相关规定，上述咨询服务费未达到《股票上市规则》关于交易需披露的标准，未达到董事会及股东大会审议标准，无需提交董事会及股东大会审议。

（三）是否存在利益输送

经核查，我们认为：公司为完成电力电子业务剥离的战略目标，保证股权转让的顺利完成，避免应收账款坏账金额加大，故承担了较高的咨询服务费，费用的支出具备商业实质。上述费用与公司及公司实际控制人、董监高等不存在利益输送的情形，亦不存在未披露的其他协议安排。

公司监事会对上述事项发表意见：

（一）咨询服务费的产生原因、真实性

综上，我们认为公司上述费用的发生具备真实的交易背景。

（二）是否履行相应的审议程序及披露义务

（三）是否存在利益输送

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会