国轩高科股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议决议公告_新浪财经

原标题：国轩高科股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2020-099

　　国轩高科股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月29日、2020年8月5日、2020年8月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-087）、《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2020-092）与《关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2020-096）。

　　2、本次股东大会无否决议案的情况。

　　3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月13日（周四）下午14：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年8月13日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月13日9:15-15:00。

　　2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　5、会议主持人：董事长李缜先生。

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计108人，代表公司有表决权股份433,059,636股，占公司有表决权总股份的34.9080%。

　　（1）现场出席情况

　　出席现场会议并投票的股东及股东34人，代表公司有表决权股份418,381,747股，占公司有表决权总股份的33.7248%。

　　（2）网络投票情况

　　参加网络投票的股东人数74人，代表公司有表决权股份14,677,889股，占公司有表决权总股份的1.1832%。

　　（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

　　本次股东大会参加投票的中小投资者共98人，代表公司有表决权股份77,860,474股，占公司有表决权总股份的6.2762%。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员，上海市通力律师事务所见证律师出席了会议。

　　二、会议审议事项

　　会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

　　同意432,853,569股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9524%；反对206,067股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0476%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意77,654,407股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.7353%；反对206,067股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2647%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议通过《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》

　　同意432,944,709股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9735%；反对114,927股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0265%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　同意432,550,120股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.8823%；反对255,767股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权253,749股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0586%。

　　4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　同意432,755,940股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9299%；反对203,527股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0470%；弃权100,169股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0231%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意77,556,778股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.6099%；反对203,527股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2614%；弃权100,169股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1287%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、国轩高科股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、关于国轩高科股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月十三日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2020-100

　　债券代码：128086 债券简称：国轩转债

　　国轩高科股份有限公司

　　关于“国轩转债”赎回实施的第五次

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“国轩转债”赎回登记日：2020年8月27日

　　2、“国轩转债”赎回日：2020年8月28日

　　3、“国轩转债”赎回价格：100.28元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.4%，且当期利息含税）

　　4、投资者赎回款到账日：2020年9月4日

　　5、“国轩转债”停止交易日：2020年8月28日。但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“国轩转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易。因此“国轩转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“国轩转债”停止交易的公告。

　　6、“国轩转债”停止转股日：2020年8月28日

　　7、截至2020年8月27日收市后仍未转股的“国轩转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“国轩转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　8、“国轩转债”持有人持有的“国轩转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　风险提示：截至2020年8月13日收市后，“国轩转债”收盘价为222.550元/张。根据赎回安排，截至2020年8月27日收市后尚未实施转股的“国轩转债”将按照100.28元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。截至2020年8月13日收市后距离2020年8月27日（赎回登记日）仅有10个交易日，特别提醒“国轩转债”持有人注意在限期内转股。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票（股票简称：国轩高科；股票代码：002074）自2020年6月23日至2020年8月5日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“国轩转债”当期转股价格12.19元/股的125%，已经触发《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件赎回条款。

　　2020年8月5日，公司召开了第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回“国轩转债”的议案》，公司董事会同意公司行使“国轩转债”有条件赎回权，并按照面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“国轩转债”。现将具体情况公告如下：

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2310号”文核准，公司于2019年12月17日公开发行了1,850万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为185,000万元。经深圳证券交易所“深证上[2020]12号”文同意，公司185,000万元可转换公司债券于2020年1月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国轩转债”，债券代码“128086”。

　　根据相关法律法规和《募集说明书》的相关规定，公司本次发行的“国轩转债”自2020年6月23日起可转换为公司股份。“国轩转债”的初始转股价格为12.21元/股。因公司2020年2月办理了部分限制性股票回购注销事宜，根据《募集说明书》和中国证监会的相关规定，“国轩转债”的转股价格自2020年2月28日从12.21元/股调整为12.19元/股。

　　公司A股股票（股票简称：国轩高科；股票代码：002074）自2020年6月23日至2020年8月5日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“国轩转债”当期转股价格12.19元/股的125%（即15.24元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及赎回价格的确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“国轩转债”赎回价格为100.28元/张。具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：为当期应计利息；

　　B：为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额：100元/张；

　　i：为可转债当年票面利率：0.4%；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日（2019年12月17日）起至本计息年度赎回日（2020年8月28日）止的实际日历天数为255天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×0.4%×255/365=0.28元/张

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.28=100.28元/张

　　对于持有“国轩转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.22元；对于持有“国轩转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.28元；对于持有“国轩转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.28元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2、赎回对象

　　赎回登记日（2020年8月27日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“国轩转债”持有人。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年8月6日至8月12日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施提示性公告，通告“国轩转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2020年8月28日起，“国轩转债”停止交易。自2020年8月28日起，“国轩转债”停止转股。

　　（3）2020年8月28日为“国轩转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年8月27日）收市后登记在册的“国轩转债”。本次有条件赎回完成后，“国轩转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（4）2020年9月4日为赎回款到达“国轩转债”持有人资金账户日，届时“国轩转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“国轩转债”持有人的资金账户。

　　（5）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、其他事宜

　　咨询部门：公司证券事务部

　　咨询地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号

　　电话：0551-62100213