山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告_新浪财经

原标题：山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告

证券代码：600234证券简称：ST山水编号：临2020--019

山西广和山水文化传播股份有限公司

第八届董事会第十二次临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十二次临时会议的通知和材料于2020年8月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年8月11日以现场加通讯方式在深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄海平先生、黄威先生、庄礼伟先生5名董事以现场方式出席会议，陈健生先生、郝一鸣先生、彭娟女士、王丽珠女士等4名董事以通讯方式参加会议。会议由董事长徐啟瑞先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

2.发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由公司在核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

3.发行对象及认购方式

本次非公开发行的认购对象共1名，为深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）。科新控股符合中国证监会规定的发行对象应满足的相关条件。

科新控股以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

4.定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（即2020年8月12日）。

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即7.99元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红后P1=P0-D；

送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；

两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

5.发行数量

本次非公开发行股票数量不超过60,075,093股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

6.限售期

科新控股认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

7.滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

8.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

9.募集资金数量和用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债，具体如下：

■

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

10.本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决以上各项议案。

以上各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，具体说明请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2020-021号公告）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于与科新控股签署附条件生效的股份认购协议的议案》

经审议，同意公司与科新控股签署附条件生效的《股份认购协议》。协议内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-022号公告）。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（七）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

2020年8月11日，科新控股、陈福兴与深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“派德高”）及林宁耀签订了《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），派德高及林宁耀拟将合计100%的深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派德高盛”）合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴（以下简称“本次转让”），《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股将持有派德高盛99%的合伙份额并成为派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有派德高盛1%的合伙份额并成为派德高盛的有限合伙人，科新控股将成为公司的间接控股股东，因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。关联交易的具体情况请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-023号公告）。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（八）审议通过《关于提请股东大会批准科新控股免于以要约方式增持公司股份的议案》

2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高及林宁耀签订了《合伙份额转让协议》，派德高及林宁耀拟将合计100%的派德高盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将通过派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份，占上市公司非公开发行前总股本的13.42%。

按照本次非公开发行股票数量上限60,075,093股计算，本次非公开发行以后，科新控股将直接和间接控制公司87,239,740股A股股份，占本次非公开发行完成后总股本的33.23%。根据《收购办法》的规定，科新控股参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。鉴于科新控股已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《收购办法》的规定，科新控股符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。

经审议，董事会同意提请公司股东大会批准科新控股免于以要约方式增持公司股份。具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于提请股东大会审议同意科新控股免于发出收购要约的公告》（公告编号：临2020-027号公告）。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》

经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-024号公告）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于相关承诺主体作出〈关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺〉的议案》

经审议，董事会同意相关主体作出的《关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

经审议，董事会同意根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司本次非公开发行的实际情况，对现行《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行修订。

修订的具体条款请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-025号公告）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十四）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

经审议，公司董事会同意公司在本次非公开发行获得中国证监会批准后，开立募集资金专户。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十五）审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》

公司董事会审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，具体内容详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：临2020-026号公告）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

经审议，董事会同意提请召开公司临时股东大会，具体召开时间由公司董事会另行通知。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二零年八月十一日

证券代码：600234证券简称：ST山水*ST

山西广和山水文化传播股份有限公司

第八届监事会第七次临时会议决议公告

一、监事会会议召开情况

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第七次临时会议的通知和材料于2020年8月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年8月11日以现场方式在深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4层会议室召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名，有效表决票为5票。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

会议由公司监事会主席廖鸣先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2.发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由公司在核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

3.发行对象及认购方式

科新控股以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

4.定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（即2020年8月12日）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红后P1=P0-D；

送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；

两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

5.发行数量

本次非公开发行股票数量不超过60,075,093股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

6.限售期

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

7.滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

8.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

9.募集资金数量和用途

■

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

10.本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

2020年8月11日，深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）、陈福兴与深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“派德高”）及林宁耀签订了《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），派德高及林宁耀拟将合计100%的深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派德高盛”）合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴（以下简称“本次转让”），《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股将持有派德高盛99%的合伙份额并成为派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有派德高盛1%的合伙份额并成为派德高盛的有限合伙人，科新控股将成为公司的间接控股股东，因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。

监事会认为，科新控股符合公司本次非公开发行A股股票的认购对象资格，科新控股参与认购A股股票的定价公允，相关安排符合法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》

公司监事会审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，具体内容详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：临2020-026号公告）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》

经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零二零年八月十一日

证券代码：600234证券简称：ST山水编号：临2020--021

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司自2000年5月首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二零年八月十一日

证券代码：600234证券简称：ST山水*ST

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份

认购协议的公告

2020年8月11日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）召开第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于与科新控股签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳市科新实业控股有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：

甲方：山西广和山水文化传播股份有限公司

乙方：深圳市科新实业控股有限公司

1、认购方式

协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，甲方同意以非公开发行的方式向乙方发行A股股票，乙方同意认购甲方向其发行的A股股票。

2、认购种类

甲方本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

3、认购价格

本次非公开发行定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

双方同意，甲方以不低于本次非公开发行定价基准日前二十（20）个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总量）的发行价格，即7.99元/股向乙方发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

乙方同意按最终确定的价格以现金方式认购甲方向其发行的A股股票。

4、认购数量和认购金额

乙方确认用于认购甲方本次非公开发行的金额为48,000万元，认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为60,075,093股。

双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据最终发行价格，由甲方股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。

5、限售期

乙方承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

锁定期届满后，本次向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。

6、协议的先决条件

本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

甲方内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了甲方董事会及股东大会的有效批准。

乙方内部批准。本次非公开发行有关事宜经过了乙方内部决策程序的有效批准。

中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

7、支付方式

乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

保荐机构（主承销商）应至少提前二（2）个工作日将具体缴款日期通知乙方。

甲方将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资。

8、滚存未分配利润安排

双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

9、违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一（1）日应向甲方支付认购款0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后三十（30）日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下承诺认购款金额1.5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。

本协议签署后，因本协议所约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

10、协议生效、变更及终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。

本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）甲方股东大会决议撤回本次非公开发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（4）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（5）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（6）本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款通知后三十（30）日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关条款规定终止本协议；

（7）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关条款终止本协议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二零年八月十一日

证券代码：600234证券简称：ST山水编号：临2020--023

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于2020年8月11日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

一、关联交易基本情况

（一）非公开发行股票基本情况

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）拟非公开发行不超过60,075,093股（含本数）股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

■

2020年8月11日，公司与深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）签署了《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳市科新实业控股有限公司之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

（二）涉及关联交易的情况

2020年8月11日，科新控股、陈福兴与深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“派德高咨询”）及林宁耀签订了《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的前海派德高盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股将持有前海派德高盛99%的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有前海派德高盛1%的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人，科新控股将通过前海派德高盛间接控制山水文化27,164,647股A股股份（占非公开发行前上市公司总股本的13.42%），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条之规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，为上市公司的关联法人。根据《上市规则》第10.1.6条之规定，“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一，视为上市公司的关联人”，因此，科新控股构成公司的关联法人。公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。

在前述事项实施前，科新控股未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。科新控股之实际控制人黄绍嘉与公司也不构成关联关系。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构

科新控股的股权结构如下所示：

■

（三）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

科新控股成立于2020年8月4日，其控股股东为深圳市世纪恒丰资产管理有限公司（简称“世纪恒丰”），实际控制人为黄绍嘉。该公司系新设立的收购主体，除持有前海派德高盛99%的合伙份额并担任其执行事务合伙人之外，无其他业务，也未控制其他企业。

（四）最近一年简要财务报表

科新控股成立于2020年8月4日，系新设立的收购主体，无最近一年财务报表。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（2020年8月12日），本次非公开发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

三、《合伙份额转让协议》的主要内容

科新控股、陈福兴与派德高咨询及林宁耀签订的《合伙份额转让协议》主要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告》。

四、《股份认购协议》主要内容

科新控股与山水文化签订的《股份认购协议》主要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

五、本次关联交易对公司的影响

通过本次关联交易，科新控股加强了对山水文化的控制权，山水文化获得了后续经营发展所需的资金，可以用于清偿有息负债，减轻财务负担，提高自身盈利能力，也可以用于补充自身发展资金，确保装饰装修和广告传媒等主要业务的快速发展，保障上市公司广大股东的利益。

1、偿还有息负债，减轻上市公司后续发展负担

截至2020年3月31日，公司已经没有应付金融机构的借款，仅剩应付吴太交先生的借款及经营性应付款项。本次非公开发行完成后，上市公司将获得募集资金48,000万元，其中34,000万元用于偿还上述吴太交先生的借款的本息。偿还完毕后，上市公司将大幅降低资产负债率，改善资产负债结构，减少财务费用，提高风险抵御能力和盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担。

2、保障上市公司未来发展

近两年，公司寻求业务整合机遇，积极谋求战略转型，优化治理模式，在稳步开展传统的自有资产出租业务和广告传媒业务的基础上，新增了装修装饰工程设计与施工业务。通过本次交易，公司将获得流动资金支持，为上述主要业务的开展提供助力。

综上所述，本次交易有利于维护全体股东的合法利益。

六、本次关联交易的审批程序

（一）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）董事会审议情况

2020年8月11日召开的公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需获得中国证监会的核准。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二零年八月十一日

证券代码：600234证券简称：ST山水*ST

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及

相关主体承诺的公告

山西广和山水文化传播股份有限公司（下称“公司”或“山水文化”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终应以经中国证监会核准的本次发行方案及实际发行完成时间为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行方案于2021年6月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、本次非公开发行股票数量以上限60,075,093股为假设前提，募集资金为4.8亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；

4、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,689.00万元，假设2020年度实现归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

5、截至本预案公告日，公司总股本为202,445,880股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、假设不考虑公司利润分配的影响；

7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

■

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将出现一定程度的下降。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性和可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力

2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为81.40%、85.59%和84.61%，处于较高水平。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

2、提高公司后续融资能力，拓展发展空间

由于公司负债结构中有息负债占比较高，公司的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定通过了《募集资金管理制度》，并对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债和补充流动资金和偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。

本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司现有业务运营情况及发展态势

目前，公司主营业务为广告传媒、装修装饰工程的设计和施工业务及出租业务。其中：（1）广告传媒业务由控股公司山水传媒进行，主要开展“品牌营销推广”、“活动策划与执行”、“空间设计及制作”、“媒体代理及销售”等业务；（2）装修装饰工程的设计和施工业务通过控股公司深圳提达装饰逐步进行，其具有建筑装修装饰工程专业承包壹级资质证书，匹配安全生产许可证使用，主要承接住宅及公共建筑的装修装饰工程的设计与施工业务；（3）出租业务为对公司资产天龙大厦进行出租管理并取得租金收入。

未来公司将围绕装修装饰工程的设计和施工业务及传媒业务，加大市场开发，不断做强主业，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，促进公司稳步发展。

六、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将按照既定的发展战略，以稳定的物业板块为基础，以广告传媒业务板块和装饰装修板块作为公司业务和利润的增长点，以保证公司稳定的可持续发展能力。同时，公司将加强人力资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。不断强化公司的主营业务，以实现主营业务的可持续发展。

（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金按本次募投项目用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

七、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：

“1、本公司/本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本企业/本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本企业/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二零年八月十一日

证券代码：600234证券简称：ST山水编号：临2020--025

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的实际情况，现对《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）中关于利润分配政策的相关条款进行如下修订：

《公司章程》修订对比表

■

公司现行公司《章程》其他条款不变。修订后的公司《章程》尚需经公司股东大会审议通过。

修订后的《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二零年八月十一日

证券代码：600234证券简称：ST山水编号：临2020—026

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于为控股子公司向银行等金融机构

申请综合授信提供担保的公告

● 被担保人：深圳提达装饰工程有限公司

● 本次担保金额：深圳提达装饰工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过3000万元（含本数）的综合授信额度

● 本次担保无反担保

● 对外担保逾期的累积数量：本公司不存在逾期担保事项

一、担保情况概述

2019年8月，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会批准孙公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以下简称“前海山水天鹄”）收购深圳提达装饰工程有限公司（以下简称“提达装饰”）100%股权。

根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本，提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司控股子公司深圳提达装饰工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过3000万元（含本数）的综合授信额度，公司为控股子公司向银行等金融机构综合授信额度内的融资提供不超过3000万元的连带责任保证担保，上述担保额度不超过公司2019年度净资产的50%。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。最终实际额度内担保金额将根据控股子公司的经营需要以与相关机构签订的协议为准。

董事会授权公司财务中心确定上述担保的具体事宜，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述担保额度内的相关担保手续,签署相关法律文件。

上述事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：深圳提达装饰工程有限公司

成立日期：2019年 6月3日

法定代表人：刘益良

注册资本：1600万元

地址：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号赛格柏狮二期厂房5层506

经营范围：建筑装饰工程；建筑装饰设计；室内装潢设计；市场营销策划；商务信息咨询；建筑装饰领域内的技术咨询、技术研发；建筑装饰材料的销售。

截止 2019 年 12 月 31 日，深圳提达装饰工程有限公司总资产 3,404.89 万元,负债总额1,850.60万元，净资产1,554.29万元，资产负债率为54.35%；2019年全年实现营业收入1,430.67万元，净利润 -60.95 万元。（上述数据经审计）

截止2020年3月31日，深圳提达装饰工程有限公司总资产4,122.75 万元，负债总额2,470.68万元，净资产1,652.07万元，资产负债率为59.93%；2020 年 1-3月，营业收入2,807.81万元，净利润97.78万元。（上述数据未经审计）

与本公司的关系：公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司持有深圳提达100%股权。